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郴州市金貴銀業股份有限公司（以下簡稱「公司」、「我公司」 或「本公司」）於2018年9月17日收到深圳證券交易所中小板問詢函【2018】第686號《關於對郴州市金貴銀業股份有限公司的問詢函》（以下簡稱「問詢函」），我公司高度重視，會同有關各方對問詢函中提出的事項進行了逐項落實和認真自查，現將回復內容公告如下：
2018年2月3日，你公司披露控股股東、實際控制人曹永貴計劃在自2018年2月5日起的未來12個月內增持你公司股份金額不低於5,000萬元，不超過3億元。2018年9月13日，你公司披露曹永貴與上海稷業（集團）有限公司（以下簡稱「稷業集團」）籤署了股權轉讓意向協議，曹永貴擬將其持有的你公司股份160,379,945股（佔你公司總股本的16.70%，佔其持有你公司股份總額的51%）轉讓給稷業集團，雙方同意在正式股權轉讓協議籤署後、股權交割完成之前，曹永貴將其持有的你公司全部股份的表決權全權委託給稷業集團行使，稷業集團成為你公司實際控制人。
1、曹永貴的上述股權轉讓行為是否違反其增持承諾、是否存在其他不得減持情形。
（1）曹永貴的上述股權轉讓行為是否違反其增持承諾？
【回覆說明】：
公司2018年2月3日和2018年2月5日披露了《關於控股股東、實際控制人增持公司股份計劃的公告》（公告編號：2018-004），《關於控股股東、實際控制人增持公司股份計劃的補充更正公告》（公告編號：2018-006），控股股東、實際控制人曹永貴計劃2018年2月5日至2019年2月5日期間，通過二級市場集中競價、大宗交易或參與公司非公開發行股票認購等方式增持增持金額不低於5000萬元，同時不超過3億元人民幣，且增持比例不超過公司總股本的2%的公司股票。截止目前，曹永貴自2018年2月9日起已累計增持公司股份1,766,500股，佔公司總股本的0.18%，累計增持金額共計16,014,054元。
曹永貴2018年9月13日與稷業集團籤訂的股份轉讓意向協議，雙方尚未籤署正式的股份轉讓協議，後續雙方籤訂正式的股份轉讓協議時將嚴格遵守該承諾。
（2）是否存在其他不得減持情形
【回覆說明】：
曹永貴在公司IPO及上市後對其所持金貴銀業股份減持所作出的各項承諾如下：
IPO前曹永貴所持有股份的流通限制、對所持股份自願鎖定的承諾
曹永貴承諾：自本公司股票在證券交易所上市交易之日起三十六個月內不轉讓或者委託他人管理其在發行前所持有的本公司股份，也不由公司回購該部分股份。承諾期限屆滿後，上述股份可以上市流通或轉讓；在擔任本公司董事、監事、高級管理人員期間每年轉讓的股份不超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五；離職後半年內不轉讓所持有的本公司股份。在申報離任6個月後的12個月內通過證券交易所掛牌交易出售本人所持有發行人股份數量佔本人所持有其股份總數的比例不超過50%。
2017年公司非公開發行股份並上市時曹永貴認購的股份鎖定的承諾
曹永貴承諾：認購的本次非公開發行的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓（股票上市日為2017年4月27日）。
曹永貴2018年9月13日與稷業集團籤訂的股份轉讓協議僅為意向協議，尚未籤署正式股權轉讓協議，後續雙方籤訂正式的股份轉讓協議時將嚴格遵守《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等法律、法規、部門規章及規範性文件和《公司章程》的規定，並將嚴格遵守做出的上述股份鎖定承諾；截至目前，不存在《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》規定的不得減持的情形。
2、請說明曹永貴上述股權轉讓的原因，其是否存在資金緊張等情形及對你公司產生的影響。
【回覆說明】：
（1）隨著公司上市以來打造以白銀為核心的全產業鏈發展戰略，公司上下遊產業鏈不斷延伸。目前公司白銀產能達到2000噸/年，年營業收入已經突破100億元人民幣，公司生產經營所需要的資金也逐步加大。白銀冶煉等相關行業對上遊礦山資源及資金的要求很高，今年以來，隨著國家推出的「去槓桿、降風險」等一系列金融政策，公司面臨融資難、融資貴的不利局面，單純靠公司自身力量難以突破融資瓶頸。為打開局面，實現公司跨越式發展，曹永貴作為公司創始人，為了公司未來更好的發展，積極引進有國資背景的戰略投資者，以改善公司股東結構，促進公司的長遠發展。
（2）曹永貴先生持有的公司股票共計314,470,479股，佔公司總股本的32.74%。截至目前，曹永貴合計質押307,367,670股, 佔公司總股本的32.00%，佔其所持金貴銀業股票的97.74%，其股份質押率較高。加上公司股票自2018年8月31日復牌之後股價出現較大幅度的下跌，曹永貴面臨較大的質押股票的現金補倉壓力，因此其考慮通過股權轉讓來補充個人資金需求，降低質押及債務風險。
3、上述增持承諾事項、股權轉讓行為對你公司正在籌劃中的重大資產重組有無影響；若重大資產重組無法推進，你公司是否會損失已支付給交易標的相關股東的保證金。
【回覆說明】：
（1）上述增持承諾事項、股權轉讓行為對你公司正在籌劃中的重大資產重組有無影響；
目前，各中介機構及相關各方正按照《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關規定，積極推進本次重大資產重組事項所涉及的相關工作。上述增持承諾事項、股權轉讓行為對我公司正在籌劃中的重大資產重組無重大影響。
（2）若重大資產重組無法推進，你公司是否會損失已支付給交易標的相關股東的保證金。
【回覆說明】：
根據我公司與赤峰宇邦礦業有限公司股東李振水籤訂的籤訂《赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議》，對保證金的退還進行了如下約定：若公司未及時、未足額支付第二筆保證金；或者公司盡職調查之後不滿意；或者雙方未在磋商期內達成正式協議；或者公司因其他任何原因不願意繼續本次股權轉讓；或者因任意一方違約導致無法繼續本次股權轉讓；或因公司原因造成盡職調查逾期未完成的，則本協議終止，公司應書面通知交易標的相關股東及赤峰宇邦礦業有限公司將已付保證金轉為購買赤峰宇邦礦業有限公司出產之銀精礦的預付貨款，具體的處理方式在協議中進行了約定。公司已與交易對方籤訂了《購銷協議》（詳見公司2018年5月28日披露的《關於籤訂赤峰宇邦礦業有限公司股權轉讓意向協議的公告》）。
因此，若重大資產重組無法推進，公司已支付給交易標的相關股東的1億元保證金即轉為購買赤峰宇邦礦業有限公司出產之銀精礦的預付貨款，在一年內交付完1億元保證金對價的銀精礦，上述協議條款約定確保公司已支付給交易標的相關股東的保證金不會發生損失。
4、請你公司說明曹永貴與稷業集團是否存在關聯關係、是否構成一致行動人，請律師發表意見。
【回覆說明】：
根據上海稷業（集團）有限公司（以下簡稱「稷業集團」）及其董事、監事、高級管理人員出具的說明，稷業集團的股東中能偉業(北京)投資管理有限公司、上海稷富國際貿易有限公司及其股東、上海儲聚環保節能科技有限公司及其股東分別出具的說明，以及曹永貴出具的說明，曹永貴與與稷業集團之間不存在關聯關係或關聯方往來，未籤署任何一致行動協議，不存在《上市公司收購管理辦法》（2014年修訂）第八十三條第一款、第二款規定的情形，不構成一致行動人。
湖南啟元律師事務所出具了《關於深圳證券交易所關於對郴州市金貴銀業股份有限公司的問詢函之專項法律意見書》，結論性意見為：本所認為，曹永貴與稷業集團之間不存在關聯關係，不構成一致行動人。
5、你公司認為應予說明的其他事項。
【回覆說明】：無。
特此公告。
郴州市金貴銀業股份有限公司董事會
2018年9月21日