陌爺地產圈
房地產收併購中，常見的兩個老大難問題——「債務」、「溢價」，對於交易結構的設計，風險的閉合緊密相關
上一篇文章中已詳細闡釋了收併購實操中，在收購前和收購後的債務處理方式，本篇文章將緊密圍繞「溢價」
所謂的溢價是指較高的土地溢價，對項目的利潤將會產生直接的影響，同時對於稅費的計算，抵扣成本等也是需要關注的
而常規的「開票手段」也會帶來很多法律風險，諸如：違法違規風險、不被稅務局認定的風險、未來無法稅前列支等風險等
本文從實操層面總結出對於溢價的五大處理對策
01
對於合作開發項目，模擬測算利潤
案例：
某項目土地成本4億，但是對方報價12億，對方提出的訴求是保留30%的股權以享受後端開發收益，同時對方承諾溢價部分的票據問題可以全部解決掉
案例分析：
該項目的合作模式相對簡單清爽，但是最大的問題在於合作方提出的解決溢價部分8億的票據問題能否實現存疑，而且存在不被稅務局認定的風險
解決方案：（模擬利潤測算）
受限雙方約定合作的前提是解決溢價部分的票據問題，所以談判過程中可跟對方提出，我方在稅務清算前按照100%的票據抵扣模擬清算提前退出
模擬清算時點，我方按照60%的股權比例分配利潤後退出
將後期溢價無票風險留給對方清算時解決
01
預留合作方利潤不予分配
案例：
土地方按照8億元的土地作價尋求合作，土地原始成本僅2億
雖然周邊市場較好，且按照8億計算出的樓面價仍然低於周邊近期成交宅地價格
但是大量的無票成本導致稅負巨大，以此作為我方談判訴求，合作方承諾開發過程中解決60%的票據問題
如果按照60%的票據，剛好能夠達到我司對於收併購項目的投資標準
案例分析：
該合作模式的核心問題還是在於合作方提出的票據能否妥善解決，並且存在後期稅務稽核風險
解決方案（預留合作方利潤不與分配）
雙方約定在合作協議中約定並明確，合作方需在補足票據且被稅局認可前，扣留合作方利潤不予分配，一方面鎖定我方風險，另一方面可以有效解決無票問題
03
以分配物業方式解決溢價問題
案例：
某項目土地方需求股權轉讓，該宗地塊中有部分自持要求，合計約1萬方，但是地塊的原始成本較低，所以利潤較厚。基於項目底層資產足夠優質，雙方多輪洽談
案例分析：
項目主要存在兩個難點：
（1）地塊要求1萬方的自持要求，但我司並無自持運營經驗；
（2）溢價部分如何給到對方；
解決方案（以分配物業方式解決溢價問題）
經過跟對方多輪溝通，雙方約定，溢價部分由直接給到合作方現金的形式變為給對方物業，且對方並無較大的抗性
通過這樣的操作，我方明面上按照地塊成本價受讓股權，待住宅部分開發完畢後，由合作方持有100%項目公司股權的形式間接運營並持有自持物業
04
土地剝離，並作價出資新設項目公司
案例：
某項目因為債權債務關係較為複雜，且原土地方地塊獲取較早，原始土地成本很低，現我司擬收購該宗地塊
案例分析：
項目主要存在以下難點：
（1）原項目公司債權債務關係複雜，不適合直接收購項目公司股權，否則會存在較大的潛在風險
（2）原始土地成本很低導致後期稅負較大
解決方案：
原土地方將土地剝離後現設項目公司的方式轉讓新設項目公司股權
土地原始成本3億，土地作價入股的評估價格為10億，在合作方新設項目公司中，本身就存在一道土增稅的繳納
所以我司再收購新設項目公司股權，自然就不存在無票溢價問題
而且，可以有效地解決因原項目公司債權債務關係複雜，存在較大風險的問題
05
合理分解成本的方式解決溢價問題
案例：
某項目土地摘牌地價4億元，項目土地作價7億元，我方擬入股51%，並操盤；合作方另提供3億元的票據已解決溢價部分無票的問題
案例分析：
實操層面對於無票問題的解決確實存在一定的空間，在合法合規，且後期受到稅務局認可的前提下，可以將票據進行合理的分解與拆分
解決方案：
土地前期處理工程 1億
廣告費、綠化工程 1億
裝飾（含掛石）工程 1億