| 時間：2020年11月13日 16:21:12 中財網 |
原標題:
仁和藥業:關於轉讓參股子公司全部股權暨關聯交易的公告
證券代碼：000650 證券簡稱：
仁和藥業公告編號：2020-054
仁和藥業股份有限公司
關於轉讓參股子公司全部股權暨關聯交易的公告
本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確、完
整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
重要內容提示：
1、交易內容
仁和藥房網（北京）醫藥科技有限公司（以下簡稱「仁和藥房網」）是
仁和藥業股份有
限公司（以下簡稱「公司」）持有45.00%股權的參股公司，公司擬以18,882.00萬元人民
幣的價格向叮噹快藥科技集團有限公司（以下簡稱「叮噹快藥」）轉讓公司持有的仁和藥房
網（北京）醫藥科技有限公司（以下簡稱「仁和藥房網」）45.00%的股權，股權轉讓完成後
公司不再持有仁和藥房網的股權。
2、構成關聯交易的原因
叮噹快藥與公司的關係為同一最終控制方，根據深圳證券交易所《股票上市規則》及《公
司章程》的規定，交易構成關聯交易，應提交董事會審議後提交股東大會審議。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，無須經過有
關政府部門的批准。
根據八部委聯合發文和證監會的要求，上述關聯公司已通過「信用中國」網站
（www.creditchina.gov.cn）、企業信用信息公示系統、國家發改委和財政部網站等途徑查
詢，叮噹快藥不是失信責任主體。
3、關聯交易投票迴避表決情況
董事會對確認關聯交易議案表決時，關聯董事已迴避未參與表決。
一、關聯交易概述
1、2020年11月13日，公司召開第八屆董事會第十六次臨時會議審議通過
《關於轉讓參股子公司全部股權暨關聯交易的議案》，公司擬以18,882.00萬元
人民幣的價格向叮噹快藥轉讓公司持有的仁和藥房網45.00%的股權，其他原股
東放棄對標的公司股權優先受讓權，此次股權轉讓完成後公司不再持有仁和藥房
網的股權。
2、叮噹快藥與公司的關係為同一最終控制方，根據深圳證券交易所《股票
上市規則》及《公司章程》的規定，交易構成關聯交易，應提交董事會審議後提
交股東大會審議。
董事會審議相關議案時關聯董事梅強、肖正連、張威、彭秋林、張自強和楊
瀟迴避表決。獨立董事對該事項進行了事前認可並發表了獨立意見。
3、本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重
組，無須經過有關政府部門的批准。
二、交易關聯方基本情況介紹
公司名稱：叮噹快藥科技集團有限公司
統一社會信用代碼：911101013067763112
註冊地址：北京市海澱區西三環中路10號望海樓B座二層209室
公司類型：其他有限責任公司
法定代表人：楊益斌
註冊資本：7720.59萬
成立日期：2014年9月2日
經營範圍：技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術服務；健康管理、健康諮
詢（須經審批的診療活動除外）；設計、製作、代理、發布廣告；預防保健諮詢
（不含診療服務）；代理進出口；貨物進出口；技術進出口；銷售化妝品；零售
電子產品、日用品、醫療器械（I類）；預包裝食品銷售（不含冷凍冷藏食品）、
特殊食品銷售（限保健食品）（食品經營許可證有效期至2023年01月07日）；
提供網際網路藥品信息服務（藥品監督管理部門批文有效期至2020年07月15日）；
增值電信業務。（企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的
項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市產業政策禁
止和限制類項目的經營活動。）
股 東：公司實際控制人楊文龍先生也是叮噹快藥的實際控制人，根據深
圳證券交易所《股票上市規則》及公司章程的規定，交易構成關聯交易。
三、交易標的的基本情況
1、企業名稱：仁和藥房網（北京）醫藥科技有限公司
2、註冊地址：北京市豐臺區富豐路2號2-22幢16層1915室、2-28幢22
層2615室
3、法定代表人：陳旭
4、註冊資本：3300萬元人民幣
5、企業類型：其他有限責任公司
6、成立時間：2001年08月08日
7、營業執照註冊號：911101068022288754
8、經營範圍：零售藥品；提供網際網路藥品交易服務（不得直接銷售藥品）；
銷售食品；網際網路信息服務；銷售第三類醫療器械；提供網際網路藥品信息服務；
技術服務、技術推廣、技術開發、技術轉讓、技術諮詢；貨物進出口、技術進出
口；代理進出口；驗光配鏡；銷售食品添加劑；銷售醫療器械一類、二類、儀器
儀表、日用品、新鮮水果、工藝品、機械設備、化妝品、電子產品、家用電器、
鮮花、寵物用品、通訊器材、服裝、針紡織品、珠寶首飾、五金交電（不含電動
自行車）、化工產品（不含危險化學品）、玩具、體育用品、文具用品、花卉、
裝飾植物、服裝鞋帽、建築材料、化肥、農膜、計算機、軟體及輔助設備、廣播
電視設備、通訊設備、清潔用品、消毒用品；會議服務；企業管理服務；承辦展
覽展示活動；租賃機械設備；市場調查；設計、製作、代理、發布廣告；包裝服
務；辦公服務；家庭服務；勞務服務；婚慶服務；維修辦公設備；清潔服務；倉
儲服務；自然科學研究與試驗發展；醫學研究與試驗發展；計算機系統服務；數
據處理；基礎軟體服務；應用軟體服務；軟體開發；產品設計；包裝裝潢設計；
經濟信息諮詢；工藝美術設計；組織文化藝術交流活動；文藝創作；影視策劃；
會議服務；電腦圖文設計；翻譯服務；出租商業用房；出租辦公用房；健康管理
（須經審批的診療活動除外）、健康諮詢（須經審批的診療活動除外）。（企業
依法自主選擇經營項目，開展經營活動；網際網路信息服務、批發藥品、提供互聯
網藥品交易服務（不得直接銷售藥品）、提供網際網路藥品信息服務、銷售第三類
醫療器械、銷售食品以及依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容
開展經營活動；不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
9、主要財務數據
單位:萬元
項目/會計期間
2020年7月31日（未審計）
2019年12月31日（已審計）
總資產
13,038.53
13,252.59
淨資產
-568.77
614.51
銷售收入
23,370.52
48,275.51
利潤總額
-1,465.47
-3,291.69
淨利潤
-1,465.47
-3,167.53
註：截至本公告日，公司持有的標的股權不存在質押或其他第三方權利，不存在涉及有關股權重大爭
議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。本次轉讓股權不涉及人員安置、土地租賃等情況。
公司不存在委託仁和藥房網理財和提供擔保的情況。
四、交易的定價政策和定價依據
根據具備證券從業資格的評估機構北京天健興業資產評估有限公司出具的
天興評報字[2020]第1213號《資產評估報告》，以2020年7月31日為評估基準
日，採用資產基礎法和市場法進行評估，結果如下：
1、資產基礎法評估：經資產基礎法評估，仁和藥房網總資產帳面價值
14,211.00萬元，評估價值為20,785.24萬元，評估增值6,574.24萬元，增值率
46.26%；淨資產帳面價值1,512.20萬元，評估價值為8,086.74萬元，評估增值
6,574.24萬元，增值率434.77%。
2、市場法評估：經市場法評估，仁和藥房網全部權益價值為41,960.00萬元，
較帳面值為-568.77萬元評估增值42,528.77萬元，增值率7477.32%。
考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的，本次選用市場法估值結果為價值
結論依據，標的公司全部資產及其權益的價值總額為人民幣41,960.00萬元的估
值結果。叮噹快藥同意以現金人民幣18,882.00萬元受讓公司45%的股權。
五、關聯交易協議主要內容
股權轉讓方：
仁和藥業股份有限公司（以下簡稱「甲方」）
股權受讓方：叮噹快藥科技集團有限公司（以下簡稱「乙方」）
第一條 轉讓標的
1.1 轉讓標的
1.1.1 本次轉讓的標的為甲方持有標的公司45%的股權，甲方保證對其向乙
方轉讓的股權享有完全的、合法的獨立權益，沒有設置任何質押、擔保，未涉及
任何爭議及訴訟。
1.1.2 乙方同意受讓標的公司45%的股權及相應責任和權益。
1.1.3 甲、乙雙方一致同意由標的公司聘請有證券、期貨資質的資產評估機
構對標的公司進行評估，並確定評估基準日為：2020年7月31日。
第二條 轉讓價格
2.1 甲、乙雙方一致同意由標的公司聘請有證券、期貨資質的資產評估機構
對公司進行評估。
2.2 甲、乙雙方一致認可北京天健興業資產評估有限公司2020年8月26日出
且的天興評報字（2020）第1213號估值報告，按市場法估值結果為價值結論依據，
標的公司全部資產及其權益的價值總額為人民幣41,960.00萬元的估值結果。
2.3 乙方同意以現金人民幣18,882.00萬元受讓甲方45%的股權。
第三條 股權轉讓款的支付
3.1 本協議生效後5個工作日內乙方支付首期股權轉讓款人民幣壹億元整
（￥100,000,000.00元）給甲方。
3.2 甲方在收到第一筆股權轉讓款後協助標的公司在10個工作日內辦理完
畢股權轉讓相關登記手續。登記機關登記完成，乙方在標的公司股權確定後五個
工作日內再支付剩餘的股權轉讓款人民幣捌仟捌佰捌拾貳萬元整
（￥88,820,000.00元）給甲方。
第四條 各方的權利義務、承諾和保證
4.1 股權轉讓期間，甲方應維護標的公司的正常生產經營。
4.2甲、乙雙方同意，自評估基準日至目標股權轉讓完畢之日期間內，目標
股權(資產)產生的損益均由標的公司新股東享有或承擔。
4.3本次交易完成後，標的公司將成為乙方的控股子公司，未來標的公司將
嚴格遵守甲、乙雙方於2020年7月7日籤訂的《產品網絡總經銷協議》、《商標授
權使用協議》。
第五條 稅費及其他費用
5.1 本次股權轉讓產生的稅費依照相關法律、法規由轉讓雙方及標的公司各
自承擔。
5.2 無論本協議項下標的公司股權轉讓最終是否達成，股權轉讓之前期對標
的公司資產審計、評估等事項發生的費用由甲方承擔。
第六條 違約責任
6.1本協議的任何一方違反或拒不履行其在本協議中的任何聲明、保證、承
諾和義務，即構成違約。任何一方因違約而給對方造成經濟損失的，應承擔相應
的賠償責任。
第七條 爭議解決
7.1 本協議的訂立、履行和爭議的解決均受中國法律解釋並管轄。
7.2 因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，各方應首先通過友
好協商解決，如協商不成，均可向有管轄權的人民法院提起訴訟。
六、股權轉讓的目的和對上市公司的影響
仁和藥房網公司成立於2001年8月，2015年公司對仁和藥房網公司實施並
購、重組，獲取仁和藥房網公司60%的控股權，後因國家政策的調整、變化，加
上公司的經營策略與仁和藥房網公司的經營模式不相協同，造成仁和藥房網公司
幾年來經營狀況與公司投資戰略產生一定差距，未達到戰略協同之目的。故公司
於2019年6月28日召開第八屆董事會第五次臨時會議審議通過《關於轉讓控股
子公司部分股權的議案》，公司以6,870萬元人民幣的價格向宏濟(珠海)企業連
鎖管理中心(有限合夥)轉讓仁和藥房網15.00%的股權，股權轉讓完成後公司持
有仁和藥房網股權的比例由60.00%變更為45.00%，仁和藥房網自2019年三季度
後不再納入公司合併報表範圍內。
本次轉讓45.00%股權有利於公司優化戰略布局，降低公司管理成本、提高
運營效率、充分整合資源，符合公司長遠發展規劃，符合全體股東和公司利益。
本次交易將不會對公司正常生產經營和未來財務狀況和經營成果帶來重大影響，
也不會損害廣大中小股東和投資者的利益。
七、當年年初至披露日與上述關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
2020年年初至披露日，公司及其子公司與叮噹快藥科技集團有限公司（含
所有控股的子、孫公司）累計發生的各類關聯交易總金額為3974.15萬元。
八、獨立董事事前認可意見和獨立意見
1、事前認可意見
公司本次與關聯方籤訂股權轉讓相關協議是基於公司的實際需求，對公司的
發展具有積極影響，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。我們同意公司
將《關於轉讓參股子公司全部股權暨關聯交易的議案》提交公司第八屆董事會第
十六次臨時會議審議，屆時關聯董事應迴避表決。
2、獨立意見
（1）公司本次與關聯方籤訂股權轉讓相關協議，有利於整合各方資源，符
合公司未來經營發展需要。公司與關聯方發生的關聯交易遵循了公正、公平、互
惠的原則，不存在損害公司及其他中小股東利益的情形。
（2）公司董事會審議該項關聯交易議案時關聯董事迴避了表決，審議程序
符合相關法律、法規和《公司章程》等的規定。
九、備查文件
1、《公司第八屆董事會第十六次臨時會議決議》
2、北京天健興業資產評估有限公司公司出具的《資產評估報告》
特此公告
仁和藥業股份有限公司
董事會
二〇二〇年十一月十三日
中財網