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[收購]*ST東科:擬收購冠捷科技有限公司51%股權涉及的冠捷科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

時間：2020年11月02日 21:36:01&nbsp中財網

原標題:

*ST東科

:擬收購冠捷科技有限公司51%股權涉及的冠捷科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告

南京華東電子信息科技股份有限公司

擬收購冠捷科技有限公司51%股權涉及的

冠捷科技有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告

卓信大華評報字（2020）第2236號

（共一冊 第一冊）

北京卓信大華資產評估有限公司

二○二○年十月二十一日

目 錄

□聲明 ................................................................................................................................... 1

□資產評估報告摘要 ................................................................................ 3

□資產評估報告正文 ................................................................................ 5

一、委託人、被評估單位及其他評估報告使用人概況 ........................................ 5

二、評估目的 .......................................................................................................... 13

三、評估對象和評估範圍 ...................................................................................... 13

四、價值類型及其定義 .......................................................................................... 15

五、評估基準日 ...................................................................................................... 15

六、評估依據 .......................................................................................................... 16

七、評估方法 .......................................................................................................... 20

八、評估程序實施過程和情況 .............................................................................. 28

九、評估假設 .......................................................................................................... 29

十、評估結論 .......................................................................................................... 31

十一、特別事項說明 .............................................................................................. 32

十二、評估報告使用限制說明 .............................................................................. 37

十三、評估報告日 .................................................................................................. 37

□附件

聲 明

一、本資產評估報告依據財政部發布的資產評估基本準則和中國資產評估協

會發布的資產評估執業準則和職業道德準則編制。

二、委託人或者其他資產評估報告使用人應當按照法律、行政法規規定和本

資產評估報告載明的使用範圍使用資產評估報告；委託人或者其他資產評估報告

使用人違反前述規定使用資產評估報告的，本資產評估機構及資產評估師不承擔

責任。

本資產評估報告僅供委託人、資產評估委託合同中約定的其他資產評估報告

使用人和法律、行政法規規定的資產評估報告使用人使用；除此之外，其他任何

機構和個人不能成為資產評估報告的使用人。

本資產評估機構及資產評估師提示資產評估報告使用人應當正確理解評估

結論，評估結論不等同於評估對象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估

對象可實現價格的保證。

三、本資產評估機構及資產評估師遵守法律、行政法規和資產評估準則，堅

持獨立、客觀和公正的原則，並對所出具的資產評估報告依法承擔責任。

四、評估對象涉及的資產、負債清單及盈利預測由委託人、被評估單位申報

並經其採用籤名、蓋章或法律允許的其他方式確認；委託人和其他相關當事人依

法對其提供資料的真實性、完整性、合法性負責。

五、本資產評估機構及資產評估師與資產評估報告中的評估對象沒有現存或

者預期的利益關係；與相關當事人沒有現存或者預期的利益關係，對相關當事人

不存在偏見。

六、資產評估師已經對資產評估報告中的評估對象及其所涉及境內資產進行

現場調查，截至本評估報告出具日，受全球新型冠狀病毒疫情的影響，對於受疫

情影響較大的境外地區，評估人員無法親臨現場履行正常的現場勘查、核查驗證

程序，根據《資產評估專家指引第10號——在新冠肺炎疫情期間合理履行資產

評估程序》，對此評估人員主要採用電話訪談、郵件溝通、視頻錄像等分析、替

代方式進行調查；已經對評估對象及其所涉及資產的法律權屬狀況給予必要的關

注，對評估對象及其所涉及資產的法律權屬資料進行了查驗，對已經發現的問題

進行了如實披露，並且已提請委託人及其他相關當事人完善產權以滿足出具資產

評估報告的要求。

七、本資產評估機構出具的資產評估報告中的分析、判斷和結果受資產評估

報告中假設和限制條件的限制，資產評估報告使用人應當充分考慮資產評估報告

中載明的假設、限制條件、特別事項說明及其對評估結論的影響。

南京華東電子信息科技股份有限公司

擬收購冠捷科技有限公司51%股權涉及的

冠捷科技有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告摘要

北京卓信大華資產評估有限公司接受中國電子

信息產業

集團有限公司、南京

華東電子信息科技股份有限公司的共同委託，對冠捷科技有限公司的股東全部權

益價值進行了評估。現將資產評估報告正文中的主要信息及評估結論摘要如下。

經濟行為：南京華東電子信息科技股份有限公司擬收購冠捷科技有限公司

51%的股權。

評估目的：對南京華東電子信息科技股份有限公司擬收購股權之經濟行為所

涉及冠捷科技有限公司的股東全部權益在評估基準日所表現的市場價值作出公

允反映，為該經濟行為提供價值參考意見。

評估對象和評估範圍：評估對象為委託人指定的冠捷科技有限公司的股東全

部權益價值；評估範圍為冠捷科技有限公司評估基準日經審計後的全部資產及相

關負債。母公司報表口徑帳面資產總計645,545.37萬元，其中流動資產604,325.83

萬元，非流動資產41,219.54萬元；帳面負債總計3,780.77萬元，其中流動負債

3,780.77萬元，非流動負債0.00萬元；帳面淨資產641,764.60萬元。合併報表口

徑帳面資產總計3,562,996.44萬元，其中流動資產2,581,784.32萬元，非流動資

產981,212.12萬元；帳面負債總計2,430,141.41萬元，其中流動負債2,162,963.01

萬元，非流動負債267,178.40萬元；帳面淨資產1,132,855.03萬元，歸屬於母公

司所有者權益合計1,135,046.88萬元。

價值類型：評估對象在持續經營前提下的市場價值。

評估基準日：2019年12月31日。

評估方法：採用收益法、市場法。

評估結論：本資產評估報告選用收益法之評估結果為評估結論，即：冠捷科

技有限公司在評估基準日的股東全部權益，評估前母公司報表口徑帳面價值

641,764.60萬元，合併報表口徑帳面價值1,135,046.88萬元，股東全部權益評估價

值1,538,889.99萬元，相較於母公司報表口徑帳面價值增值897,125.39萬元，增值

率139.79%；相較於合併公司報表口徑帳面價值增值403,843.11萬元，增值率

35.58%。

評估結論詳細情況見資產評估明細表和資產評估報告正文。

評估結論使用有效期：本次評估結論的有效使用期限為自評估基準日起一年

有效。

對評估結論產生影響的特別事項內容：資產評估報告的使用人應注意本報告

正文中的特別事項對評估結論所產生的影響。

以上內容摘自資產評估報告正文，欲了解本評估項目的詳細情況和合理理

解評估結論，應當閱讀資產評估報告正文。

南京華東電子信息科技股份有限公司

擬收購冠捷科技有限公司51%股權涉及的

冠捷科技有限公司股東全部權益價值評估項目

資產評估報告正文

卓信大華評報字（2020）第2236號

中國電子

信息產業

集團有限公司、南京華東電子信息科技股份有限公司：

北京卓信大華資產評估有限公司接受貴公司的共同委託，按照法律、行政法

規和資產評估準則的規定，堅持獨立、客觀和公正的原則，採用收益法、市場法，

按照必要的評估程序，對南京華東電子信息科技股份有限公司擬實施收購股權行

為涉及冠捷科技有限公司的股東全部權益在2019年12月31日的市場價值進行

了評估。現將資產評估情況報告如下。

一、 委託人、被評估單位及其他資產評估報告使用人概況

本次評估的委託人為中國電子

信息產業

集團有限公司、南京華東電子信息科

技股份有限公司，被評估單位為冠捷科技有限公司，其他資產評估報告使用人為

相關監管機構。

（一） 委託人之一

企業名稱：中國電子

信息產業

集團有限公司（以下簡稱「中國電子」）

企業性質：有限責任公司（國有獨資）

法定住所：北京市海澱區

中關村

東路66號甲1號樓19層

法定代表人：芮曉武

註冊資本：1848225.199664萬人民幣

主要經營範圍：電子原材料、電子元器件、電子儀器儀表、電子整機產品、

電子應用產品與應用系統、電子專用設備、配套產品、軟體的科研、開發、設計、

製造、產品配套銷售；電子應用系統工程、建築工程、通訊工程、水處理工程的

總承包與組織管理；環保和節能技術的開發、推廣、應用；房地產開發、經營；

汽車、汽車零配件、五金交電、照像器材、建築材料、裝飾材料、服裝的銷售；

承辦展覽；房屋修繕業務；諮詢服務、技術服務及轉讓；家用電器的維修和銷售。

（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相

關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和

限制類項目的經營活動。）

（二） 委託人之二

企業名稱：南京華東電子信息科技股份有限公司（以下簡稱「華東科技」）

企業性質：股份有限公司（上市）

法定住所：南京市棲霞區天佑路7號

法定代表人：周貴祥

註冊資本：452956.698萬人民幣

主要經營範圍：電子產品、平板顯示器件及模塊、石英晶體產品、電子線路

產品、真空電子、照明器材及材料的生產、加工、銷售、技術服務；動力設備、

照明設備安裝、維修；物業管理；金屬材料及建築材料銷售；自營和代理各類商

品及技術的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動）

（三） 被評估單位

1、 基本情況

企業名稱：冠捷科技有限公司(TPV Technology Limited )

企業性質：有限公司

註冊地址：Canon’s Court, 22 Victoria Street, Hamilton HM 12, Bermuda

主要辦公地址：Units 1208–16, 12th Floor, C-Bons International Center, 108

Wai Yip Street, Kwun Tong, Kowloon, Hong Kong

執行董事：宣建生

已發行股本：2,345,642,139股

冠捷科技有限公司（TPV Technology Limited，以下簡稱「冠捷科技」）是

由 Fields Pacific、Brilliant Way 及宣建生博士(Dr. Hsuan, Jason)於1998年1月12

日共同發起設立的有限責任公司，設立時的法定股本為12,000美元，註冊地為

百慕達，公司註冊號為24378。營業期限：無固定期限。

股權變更情況：

1999年10月，冠捷科技以香港聯合交易所有限公司主板作為第一上市市場，

並以新加坡證券交易所作為第二上市市場同時掛牌上市，上市時股份總數為

1,200,000,000股。歷經多次發行等事項，截至2006年底，冠捷科技股份總數為

1,942,185,525股。

2007年5月，中國電子子公司

中國長城

計算機深圳股份有限公司（以下簡

稱「長城電腦」）與京

東方科技

集團股份有限公司籤署《股份轉讓協議》和《股

份轉讓協議之補充協議》，約定長城電腦收購京

東方科技

集團股份有限公司持有

的2億股冠捷科技股份（佔冠捷科技總股本的10.27%）。歷經多次發行等事項，

截至2008年底，冠捷科技股份總數為2,111,252,525股。

2008年至2009年，中國電子子公司從二級市場陸續增持3.74億股冠捷科技

股份。

2010年1月，中國電子子公司華電有限公司與飛利浦（Koninklijke Philips

Electronics N.V）及飛利浦電子香港有限公司籤署《股份認購協議》，約定華電

有限公司收購約2億股冠捷科技股份（約佔冠捷科技於相關公告發布日總股本的

9.47%）。該次收購完成後，中國電子共間接持有冠捷科技35.06%的股份，實現

對冠捷科技的控制。歷經多次發行等事項，截至2011年底，冠捷科技股份總數

為2,345,636,139股。

2014年12月，中國電子收購三井物產株式會社持有的冠捷科技1.99%的股

份。

2015年8月，長城電腦與

中國長城

計算機（香港）控股有限公司（以下簡

稱「長城電腦香港公司」）籤署《股份買賣協議》，約定長城電腦收購長城電腦

香港公司持有的3.7045億股冠捷科技股份（約佔冠捷科技總股本的15.79%）。

該次收購完成後，長城電腦直接持有冠捷科技570,450,000股股份（約佔冠捷科

技總股本的24.32%），長城電腦香港公司不再持有冠捷科技股份。

2016年2月和2016年3月，長城電腦與中國電子分別籤署《資產置換及發

行股份購買資產協議》和《資產置換及發行股份購買資產協議之補充協議》，約

定將長城電腦持有的冠捷科技24.32%的股權置換給中國電子。該次股權置換完

成後，中國電子直接或間接持有冠捷科技合計37.05%的股份，其中，直接持股

26.31%，通過華電有限公司間接持股10.74%。

2018年11月至2019年2月，華電有限公司通過二級市場交易增持了冠捷

科技0.95%的股份，華電有限公司對冠捷科技的直接持股比例上升至11.69%。

2019年8月，華電有限公司對冠捷科技提出私有化提議。2019年10月，上

述私有化計劃在百慕達法院會議上獲得計劃股東（指除華東有限公司、中國電子

和存續股東以外的冠捷科技股東）批准，冠捷科技股東特別大會批准相關私有化

計劃，每股現金註銷價3.86元，價格參考冠捷科技停牌前收盤價2.73元，溢價

約41.39%，按每股3.86港元計算，冠捷科技私有化估值約90.54億港元（不含

未行使購股權價值）。2019年11月，冠捷科技從香港聯合交易所和新加坡證券

交易所退市。私有化完成後，中國電子直接持有冠捷科技26.31%的股份，並通

過華電有限公司間接持有冠捷科技62.65%的股份。

截至評估基準日2019年12月31日，冠捷科技股份總數為2,345,642,139股，

股權結構如下：

股東名稱

持有股份數（股）

持股比例

華電有限公司

1,469,527,336

62.65%

股東名稱

持有股份數（股）

持股比例

中國電子

信息產業

集團有限公司

617,130,000

26.31%

群創

光電股份

有限公司

150,500,000

6.42%

Typical Gold Limited

76,530,000

3.26%

Bonstar International Limited

24,754,803

1.06%

張強

7,200,000

0.31%

合計

2,345,642,139

100.00%

2019年12月，華電有限公司分別與中國電子子公司中國瑞達投資發展集團

有限公司、中國電子產業工程有限公司籤署《股權轉讓協議》，約定華電有限公

司分別將其持有的冠捷科技21,736,611股股份（約佔冠捷科技總股本的0.93%）

及65,293,964股股份（約佔冠捷科技總股本的2.78%）轉讓給中國瑞達投資發展

集團有限公司和中國電子產業工程有限公司，截至評估報告日，該項股份轉讓交

易尚未完成。

2020年9月，華電有限公司分別與Typical Gold Limited、Bonstar International

Limited和張強先生籤署《股權轉讓協議》，約定華電有限公司分別受讓其各自

持有的冠捷科技76,530,000股股份（約佔冠捷科技總股本的3.26%）、4,754,803

股股份（約佔冠捷科技總股本的0.20%）和7,200,000股股份（約佔冠捷科技總

股本的0.31%），即合計冠捷科技88,484,803股股份（約佔冠捷科技總股本的

3.77%），截至評估報告日，該項股份轉讓交易尚未完成。

假設上述股份轉讓完成，冠捷科技的股權結構如下：

股東名稱

持有股份數

股權比例

華電有限公司

1,470,981,564

62.71%

中國電子

信息產業

集團有限公司

617,130,000

26.31%

群創

光電股份

有限公司

150,500,000

6.42%

中國電子產業工程有限公司

65,293,964

2.78%

中國瑞達投資發展集團有限公司

21,736,611

0.93%

Bonstar International Limited

20,000,000

0.85%

合計

2,345,642,139

100.00%

主要經營範圍：冠捷科技及其子公司主要業務為設計、生產和銷售電腦顯示

器和平板電視產品。主要在中華人民共和國、歐洲和拉丁美洲進行生產活動，產

品行銷歐洲、中國、北美洲、南美洲、亞洲其他國家及世界各地。

經營管理結構：冠捷科技採用以總部為中心的管理模式，下屬單體公司是根

據各個國家或地區的稅務和法律規定而設立，下屬單體公司在經營模式中主要發

揮總部下設的職能部門的作用。冠捷投資有限公司（以下簡稱「冠捷投資」）作

為運營中心，在採購環節就主要材料統一負責與第三方供貨商議價及籤訂採購合

約，在產品設計和技術發展環節依稅務規定為下屬研發公司提供研發費用投入的

補償，在生產製造環節統一調配生產訂單並承擔產品銷售整體收益或虧損，在銷

售環節負責制定市場銷售策略與訂價政策、客戶授信核准及售後服務管理，在資

金使用環節實行資金統一調配，銀行關系統一管理、統一融資，統一全球外匯避

險操作，因此上述環節形成的收益和面臨的風險均集中於冠捷投資。冠捷科技執

行總裁下轄OBM、ODM電視、ODM顯示器三個事業群及營運、技術創新/集團

策略&新事業發展、財務、人力資源、IT等功能單元。營運、採購及研發等經營

活動，採用功能主管（副總裁）及各事業群負責人多實線管理模式，顯示器工廠

面板採購需同時向面板採購功能主管、顯示器事業群負責人匯報；顯示器工廠

ROM採購需同時向ROM採購功能主管、顯示器事業群負責人匯報；顯示器工

廠營運需要同時向營運功能主管及顯示器事業群負責人匯報。人力資源、財務、

IT功能單元採用各功能主管垂直管理、工廠相關事項由各廠區主管向相應的GM

虛線匯報的管理模式。審計部直接向審核委員會匯報。組織架構如下圖所示：

下設企業情況：冠捷科技下設二級全資子公司1家：冠捷國際有限公司（以

下簡稱「冠捷國際」），三級全資子公司1家：冠捷投資。冠捷科技與冠捷國際

為控股型公司，冠捷投資為運營中心，冠捷投資下設冠捷科技四級子公司39家，

其中直接或間接全資持股子公司37家，控股子公司2家。主要子公司情況如下

表所示：

序

號

被投資單位名稱

註冊資本

實收資本（人

民幣萬元）

直接或間接

持股比例

投資日期

級

次

存續

狀態

1

冠捷國際有限公司

5萬美元

0.61

100%

1997年

2

存續

2

冠捷投資有限公司

2萬港幣

0.96

100%

1987年

3

存續

3

冠捷電子（福建）有限公司

4000萬美元

27,316.00

100%

1990年12月

4

存續

4

福建捷聯電子有限公司

4500萬美元

30,730.50

100%

2002年5月

4

存續

5

嘉捷科技企業股份有限公司

92000萬新臺幣

18,940.44

100%

1997年

4

存續

6

AOC國際（德國）有限公司

23.01萬歐元

177.63

100%

1997年

4

存續

7

TPV Displays Polska Sp. z o.o.

-

48,333.33

100%

2007年

4

存續

8

Envision巴西電子有限公司

36736.19萬巴

西雷亞爾

98,230.18

100%

2000年

4

存續

9

冠捷國際美國有限公司

100萬美元

682.90

100%

2001年

4

存續

10

冠捷科技（日本）株式會社

1000萬日元

58.07

100%

2006年

4

存續

11

冠捷電子（墨西哥）有限公司

5萬墨西哥比索

24,005.58

100%

2006年

4

存續

12

冠捷科技（北京）有限公司

1600萬人民幣

4,086.37

100%

1997年8月

4

存續

13

冠捷顯示科技（武漢）有限公司

2700萬美元

17,663.06

100%

2004年6月

4

存續

14

冠捷（福州保稅區）貿易有限公司

300萬美元

2,048.70

100%

2002年5月

4

存續

15

冠捷科技（寧波）有限公司

2998萬美元

20,473.34

100%

2006年6月

4

存續

16

冠捷科技（武漢）有限公司

1688萬美元

11,527.35

100%

2004年5月

4

基準

日後

註銷

17

冠捷顯示科技（廈門）有限公司

2500萬美元

17,072.50

100%

2006年12月

4

存續

18

TPV Europe Holding B.V.

1 歐元

7,546.70

100%

2009年

4

存續

19

MMD Hong Kong Holding Ltd.

1500萬美元；

1000港幣

9,986.97

100%

2008年

4

存續

20

TREND SMART AMERICA LTD

-

136.58

100%

2009年

4

存續

21

TREND SMART CE MEXICO S

DE RL DE CV

-

7,978.34

100%

2009年

4

存續

22

TREND SMART DISPLAY

SERVICE MEXICO S DE RL DE

CV

-

0.56

100%

2009年

4

存續

23

P-Harmony Monitors Hong Kong

Holding Limited

200000萬港幣

0.00

100%

2005年

4

存續

24

Top Victory Australia Pty Ltd.

100澳大利亞元

0.06

100%

2010年

4

存續

25

冠捷顯示科技（中國）有限公司

2173.91萬美元

13,997.55

92%

2010年4月

4

存續

26

TPV do Brasil Industria de

Eletronicos Ltda

730萬巴西雷亞

爾

2,712.82

100%

2010年

4

存續

27

艾德蒙控股有限公司

1萬港幣

0.00

100%

2010年

4

存續

序

號

被投資單位名稱

註冊資本

實收資本（人

民幣萬元）

直接或間接

持股比例

投資日期

級

次

存續

狀態

28

冠捷顯示科技（北海）有限公司

2000萬美元

12,839.11

100%

2011年4月

4

存續

29

嘉捷（上海）房地產開發有限公司

4500萬美元

28,404.77

100%

2011年10月

4

存續

30

嘉捷科技（平潭）有限公司

2000萬美元

1,893.65

100%

2012年8月

4

存續

31

三捷科技（廈門）有限公司

1100萬美元

7,415.19

100%

2010年1月

4

存續

32

TPV Technology India Pvt. Ltd.

50000萬盧比

3,099.84

100%

2013年

4

存續

33

TPV Technology Gulf DMCC

5萬迪拉姆

8.48

100%

2013年

4

存續

34

嘉捷電信股份有限公司

100萬新臺幣

20.23

100%

2014年

4

存續

35

嘉捷科技（福清）有限公司

3500萬美元

22,347.72

100%

2013年10月

4

存續

36

TPV Technology Korea Co., Ltd.

5000萬韓元

33.60

100%

2008年

4

存續

37

冠捷科技（青島）有限公司

3000萬美元

19,380.87

80%

2010年1月

4

存續

38

TPV CHILE SPA

450萬美元

2,726.66

100%

2018年

4

存續

39

嘉捷北京（香港） 有限公司

1萬港幣

0.00

100%

2015年

4

存續

40

嘉捷北京（BVI） 有限公司

1萬美元

0.00

100%

2015年

4

存續

41

TPV Technology (Thailand) Co.,

Ltd

300000萬泰銖

17,126.28

100%

2019年

4

存續

除上述主要子公司外，冠捷科技合併報表範圍內包含五級、六級直接或間接

全資子公司34家。另有聯營公司6家、合營公司1家，在合併報表口徑的長期

股權投資科目列示。

2、 近三年資產、財務、經營狀況

金額單位：人民幣萬元

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年12月31日

流動資產

2,685,435.89

2,482,039.02

2,581,784.32

非流動資產

950,675.76

1,012,840.31

981,212.12

資產總計

3,636,111.65

3,494,879.33

3,562,996.44

流動負債

2,191,069.34

2,069,582.52

2,162,963.01

非流動負債

427,881.64

375,886.95

267,178.40

負債總計

2,618,950.98

2,445,469.47

2,430,141.41

所有者權益合計

1,017,160.67

1,049,409.86

1,132,855.03

歸屬於母公司所有者權益合計

1,014,157.79

1,052,464.76

1,135,046.88

項目

2017年度

2018年度

2019年度

營業收入

6,508,344.91

6,050,938.68

6,137,211.98

利潤總額

-25,022.75

45,470.22

133,838.03

淨利潤

-39,160.21

9,931.43

74,540.96

歸屬於母公司股東的淨利潤

-34,297.53

14,460.66

73,643.77

經營性淨現金流量

-33,055.23

165,344.44

408,997.46

註：以上數據為合併報表口徑數據

金額單位：人民幣萬元

項目

2017年12月31日

2018年12月31日

2019年12月31日

流動資產

563,120.50

596,627.31

604,325.83

非流動資產

38,431.59

40,611.15

41,219.54

資產總計

601,552.09

637,238.46

645,545.37

流動負債

2,783.74

3,310.70

3,780.77

非流動負債

-

-

-

負債總計

2,783.74

3,310.70

3,780.77

所有者權益合計

598,768.35

633,927.76

641,764.60

項目

2017年度

2018年度

2019年度

營業收入

-

-

-

利潤總額

7,790.62

2,121.76

4,572.29

淨利潤

7,790.62

2,121.76

4,572.29

經營性淨現金流量

-3,062.13

-3,277.48

-3,424.43

註：以上數據為母公司報表口徑數據

3、 委託人和被評估單位之間的關係

委託人之一中國電子為委託人之二華東科技及被評估單位冠捷科技的實際

控制人。本次交易行為構成關聯交易。

二、 評估目的

根據2020年9月4日《南京華東電子信息科技股份有限公司第九屆董事會

第九次臨時會議決議》，華東科技擬收購冠捷科技51%股權。本次評估目的是對

華東科技擬收購股權之經濟行為所涉及冠捷科技的股東全部權益在評估基準日

2019年12月31日所表現的市場價值作出公允反映，為該經濟行為提供價值參

考意見。

三、 評估對象和評估範圍

本次評估對象為委託人所指定的冠捷科技的股東全部權益價值。

本次評估範圍為冠捷科技經審計後的全部資產和相關負債。評估基準日資

產、負債情況如下表：

金額單位：人民幣元

科目名稱

帳面價值

科目名稱

帳面價值

流動資產合計

25,817,843,178

流動負債合計

21,629,630,124

貨幣資金

4,434,856,888

短期借款

748,054,456

衍生金融資產

364,407,014

衍生金融負債

255,290,637

應收票據

1,400,354,487

應付票據

1,391,969,997

應收帳款

9,973,861,055

應付帳款

10,736,494,640

預付帳款

151,758,819

預收款項

5,144,476

其他應收款

711,640,278

合同負債

141,440,293

存貨

7,699,006,381

應付職工薪酬

830,542,549

其他流動資產

1,081,958,256

應交稅費

968,024,569

其他應付款

2,814,588,439

一年內到期的非流動負債

2,534,578,441

其他流動負債

1,203,501,627

非流動資產合計

9,812,121,236

非流動負債合計

2,671,783,972

其他非流動金融資產

451,869,454

長期借款

1,434,394,512

其他權益工具投資

19,975,016

租賃負債

215,533,652

長期股權投資

303,246,493

長期應付款

355,691,739

投資性房地產

1,622,777,841

長期應付職工薪酬

155,211,356

固定資產

2,725,710,904

預計負債

69,634,978

在建工程

13,088,124

遞延收益

2,889,375

使用權資產

273,485,888

遞延所得稅負債

426,728,713

無形資產

1,095,942,489

其他非流動負債

11,699,647

商譽

2,540,084,347

負債合計

24,301,414,096

長期待攤費用

242,997,777

歸屬於母公司所有者權益合計

11,350,468,820

遞延所得稅資產

419,414,444

少數股東權益

-21,918,502

其他非流動資產

103,528,459

所有者權益合計

11,328,550,318

資產總計

35,629,964,414

負債及所有者權益合計

35,629,964,414

註：以上數據為合併報表口徑數據

金額單位：人民幣元

科目名稱

帳面價值

科目名稱

帳面價值

流動資產合計

6,043,258,276

流動負債合計

37,807,671

貨幣資金

4,513,052

其他應付款

37,807,671

其他應收款

6,038,745,224

非流動資產合計

412,195,389

非流動負債合計

0.00

長期股權投資

412,195,389

負債合計

37,807,671

所有者權益合計

6,417,645,994

資產總計

6,455,453,665

負債及所有者權益合計

6,455,453,665

註：以上數據為母公司報表口徑數據

本次評估對象和評估範圍與委託人擬實施股權收購之經濟行為涉及的評估

對象和評估範圍一致。

冠捷科技在本次評估基準日及前兩年的財務報表業經普華永道中天會計師

事務所（特殊普通合夥）中國註冊會計師審計，並出具了「普華永道中天特審字

（2020）第3107號」無保留意見審計報告。

申報的表外資產情況：冠捷科技申報的表外資產為自有智慧財產權。冠捷科技

及其子公司持有的主要智慧財產權主要為註冊商標、專利權、著作權，其中：截至

報告出具日，冠捷科技及其子公司在境內主要擁有已授權的專利464項，在境外

主要擁有已授權專利557項；冠捷科技及其子公司在境內主要擁有註冊商標43

項，在境外主要擁有註冊商標227項；境內主要擁有計算機軟體著作權33項。

本次評估被評估單位除申報上述表外智慧財產權之外，未申報其他表外資產、負債，

資產評估專業人員也未發現可能存在其他表外資產、負債的跡象。

引用其他機構出具報告情況：本項目未涉及引用其他機構出具報告。

利用專業報告情況：本次資產評估報告中評估基準日各項資產負債帳面值及

相關匯率利用了普華永道中天會計師事務所（特殊普通合夥）出具的無保留意見

《審計報告》（報告號：普華永道中天特審字（2020）第3107號）的審計結果。

四、 價值類型及其定義

企業價值評估一般可供選擇的價值類型包括市場價值和非市場價值。

根據本次評估目的，評估對象的價值類型為在持續經營前提下的市場價值。

市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況

下，評估對象在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。

五、 評估基準日

本項目評估基準日為2019年12月31日。

我們根據本次評估所服務的經濟行為的性質與委託人協商，最終由委託人確

定評估基準日為2019年12月31日。

本次評估基準日為一個年度的截止日，有關資料、財務數據較全面，具有較

好的可比性，有利於經濟行為的實現。

本次評估中所採用的取價標準包括價格、稅率、費率、匯率、存貸款利率等

均為評估基準日有效的價格標準。

六、 評估依據

我們在本次評估過程中所遵循的國家、地方政府和有關部門的法律法規、準

則依據、權屬依據、取價依據，以及在評估中參考的文件資料、依據主要有：

（一） 經濟行為依據

2020年9月4日《南京華東電子信息科技股份有限公司第九屆董事會第九

次臨時會議決議》。

（二） 主要法律、法規依據

1、 《中華人民共和國資產評估法》；

2、 《中華人民共和國企業國有資產法》；

3、 《中華人民共和國公司法》；

4、 《中華人民共和國證券法》；

5、 《中華人民共和國企業所得稅法》；

6、 《中華人民共和國城市房地產管理法》；

7、 《中華人民共和國土地管理法》；

8、 《中華人民共和國物權法》；

9、 《中華人民共和國專利法》；

10、 《中華人民共和國商標法》；

11、 《中華人民共和國著作權法》；

12、 國務院【2003】第378號令《企業國有資產監督管理暫行條例》；

13、 國資委【2005】第12號令《企業國有資產評估管理暫行辦法》；

14、 國資產權【2006】274號《關於加強企業國有資產評估管理工作有關問

題的通知》；

15、 國資產權【2009】941號《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事

項的通知》；

16、 國資發產權【2010】71號《中央企業資產評估項目核准工作指引》；

17、 國資發產權【2011】68號《關於規範中央企業選聘評估機構工作的指

導意見》；

18、 國資發產權【2013】64號《企業國有資產評估項目備案工作指引》；

19、 國資委、財政部【2016】第32號令《企業國有資產交易監督管理辦法》；

20、 財政部令第86號《資產評估行業財政監督管理辦法》；

21、 國資發產權【2016】41號《關於建立中央企業資產評估項目公示制度

有關事項的通知》；

22、 國資發產權【2009】120號《企業國有產權交易操作規則》；

23、 國資發產權【2009】124號《關於規範國有股東與上市公司進行資產重

組有關事項的通知》；

24、 國資發產權【2010】11號《關於中央企業國有產權協議轉讓有關事項

的通知》；

25、 國資發產權【2011】144號《關於加強中央企業境外國有產權管理有關

工作的通知》；

26、 國資發產權【2014】95號《關於促進企業國有產權流轉有關事項的通

知》；

27、 國資委【2011】第26號令《中央企業境外國有資產監督管理暫行辦法》；

28、 國資委【2011】第27號令《中央企業境外國有產權管理暫行辦法》；

29、 國資委【2012】第28號令《中央企業境外投資監督管理暫行辦法》；

30、 證監會166號令《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修訂）》；

31、 證監會【2018】36號公告《公開發行證券的公司信息披露內容與格式

準則第26號—上市公司重大資產重組（2018年修訂）》；

32、 證監會【2014】108號令《上市公司收購管理辦法（2014年修訂）》；

33、 財政部【2006】第33號令《企業會計準則—基本準則》；

34、 財會【2006】3號《企業會計準則第1號—存貨》等38項具體準則；

35、 財政部【2006】第41號令《企業財務通則》；

36、 其他相關的法律法規。

（三） 準則依據

1、 財資【2017】43號《資產評估基本準則》；

2、 中評協【2017】30號《資產評估職業道德準則》；

3、 中評協【2019】35號《資產評估執業準則—資產評估方法》；

4、 中評協【2018】36號《資產評估執業準則--資產評估程序》；

5、 中評協【2018】35號《資產評估執業準則--資產評估報告》；

6、 中評協【2017】33號《資產評估執業準則--資產評估委託合同》；

7、 中評協【2018】37號《資產評估執業準則--資產評估檔案》；

8、 中評協【2017】35號《資產評估執業準則--利用專家工作及相關報告》；

9、 中評協【2018】38號《資產評估執業準則--企業價值》；

10、 中評協【2017】37號《資產評估執業準則--無形資產》；

11、 中評協【2017】38號《資產評估執業準則--不動產》；

12、 中評協【2017】39號《資產評估執業準則--機器設備》；

13、 中評協【2017】42號《企業國有資產評估報告指南》；

14、 中評協【2017】44號《智慧財產權資產評估指南》；

15、 中評協【2017】46號《資產評估機構業務質量控制指南》；

16、 中評協【2017】47號《資產評估價值類型指導意見》；

17、 中評協【2017】48號《資產評估對象法律權屬指導意見》；

18、 中評協【2017】49號《專利資產評估指導意見》；

19、 中評協【2017】50號《著作權資產評估指導意見》；

20、 中評協【2017】51號《商標資產評估指導意見》；

21、 中評協【2017】53號《投資性房地產評估指導意見》；

22、 中評協【2020】6號《資產評估專家指引第10號——在新冠肺炎疫情

期間合理履行資產評估程序》。

（四） 權屬依據

1、 評估基準日股份持有證明或出資證明；

2、 國有土地使用證或土地使用權出讓合同；

3、 房屋所有權證或不動產權證；

4、 專利證；

5、 商標註冊證；

6、 著作權相關權屬證明；

7、 機動車行駛證；

8、 有關產權轉讓合同；

9、 其他權屬證明文件。

（五） 取價依據

1、 相關國家產業政策、行業分析資料、參數資料等；

2、 冠捷科技及其子公司提供的盈利預測；

3、 評估基準日貸款利率和外匯牌價；

4、 Wind資訊資料；

5、 財稅【2008】170號《關於全國實施增值稅轉型改革若干問題的通知》；

6、 財稅【2016】36號《關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》；

7、 國家稅務總局公告【2016】14號《納稅人轉讓不動產增值稅徵收管理暫

行辦法》；

8、 國家稅務總局公告【2016】16號《納稅人提供不動產經營租賃服務增值

稅徵收管理暫行辦法》；

9、 財政部稅務總局財稅【2018】32號《關於調整增值稅稅率的通知》；

10、 財政部稅務總局海關總署公告【2019】39號《關於深化增值稅改革有

關政策的公告》；

11、 財政部稅務總局科技部財稅【2018】99號《關於提高研究開發費用稅

前加計扣除比例的通知》；

12、 評估範圍內涉及的納稅主體對應的相關稅收政策；

13、 評估基準日房地產租賃市場行情資料；

14、 部分產品銷售合同；

15、 其他與企業取得、使用資產等有關的合同、會計憑證等其它資料。

（六） 其他參考依據

1、 委託人與北京卓信大華資產評估有限公司籤訂的《資產評估委託合同》。

2、 被評估單位提供的資產評估申報明細表；

3、 資產評估專業人員現場勘查調查表、收集整理的其他資料；

4、 最新版《資產評估常用方法與參數手冊》；

5、 普華永道中天特審字（2020）第3107號審計報告；

6、 其它與評估有關的資料。

七、 評估方法

（一） 評估方法的適用性分析

資產評估專業人員執行企業價值評估業務，應當根據評估目的、評估對象、

價值類型、資料收集等情況，分析收益法、市場法、資產基礎法三種基本方法的

適用性，選擇評估方法。

企業價值評估中的收益法，是指將預期收益資本化或者折現，確定評估對象

價值的評估方法。

收益法常用的具體方法包括股利折現法和現金流量折現法。其中現金流量折

現法通常包括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型。資產評估專

業人員應當根據被評估單位所處行業、經營模式、資本結構、發展趨勢等，恰當

選擇現金流折現模型。

根據本次評估目的所對應的經濟行為的特性，以及評估現場所收集到的企業

經營資料，考慮冠捷科技自成立至評估基準日已持續經營多年；目前企業經營業

務較為穩定，未來具備可持續經營能力，未來收益可以合理預期並用貨幣計量，

預期收益所對應的風險能夠度量，並且收益期限能夠確定或者合理預期，符合採

用收益法的前提條件；同時考慮本次評估獲取的評估資料較充分，故本項目適宜

採用收益法評估。

企業價值評估中的市場法，是指將評估對象與可比上市公司或者可比交易案

例進行比較，確定評估對象價值的評估方法。

市場法常用的兩種具體方法是上市公司比較法和交易案例比較法。

上市公司比較法是指獲取並分析可比上市公司的經營和財務數據，計算價值

比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

交易案例比較法是指獲取並分析可比企業的買賣、收購及合併案例資料，計

算價值比率，在與被評估單位比較分析的基礎上，確定評估對象價值的具體方法。

由於冠捷科技經營業務主要為顯示器、液晶電視等產品的研發、生產和銷售

業務，同行業或領域的上市公司較多，具備選取可比公司進行比較的條件，且可

從證券市場獲取所需可比上市公司的經營和財務數據，故本次評估項目適宜採用

上市公司比較法。

企業價值評估中的資產基礎法，是指以被評估單位評估基準日的資產負債表

為基礎，評估表內及可識別的表外各項資產、負債價值，確定評估對象價值的評

估方法。由於冠捷科技成立時間較長，經過22年的發展，已成為全球第一大顯

示器及領先的液晶電視智能製造企業，連續多年保持全球顯示器市場佔有率第

一，冠捷科技大型的經營規模和全球市場布局有利於優化調配生產資源、提高生

產效率及市場響應能力，對上下遊均有一定的議價能力和風險管控能力；冠捷科

技具備領先的質量管理體系、領先的技術研發優勢、良好的產品品質以及優質的

售後服務，取得較高的行業影響力、較高的市場認知度和良好的口碑，上述因素

形成的不可辨認無形資產對評估價值的影響難以在資產基礎法評估結果中準確

量化，因此在收益法和市場法適用的情況下，收益法和市場法能更好的體現被評

估單位的市場價值。

（二） 收益法的技術思路和模型

本項目採用的現金流量折現法是指通過估算評估對象未來預期的淨現金流

量並採用適宜的折現率折算成現值，藉以確定評估價值的一種評估技術思路。現

金流量折現法的適用前提條件：（1）企業整體資產具備持續經營的基礎和條件，

經營與收益之間存有較穩定的對應關係，（2）必須能用貨幣衡量其未來期望收

益；（3）評估對象所承擔的風險也必須是能用貨幣衡量。

採用現金流量折現法對未來預期現金流的預測，要求數據採集和處理符合客

觀性和可靠性，折現率的選取較為合理。

本次評估選用現金流量折現法中的企業自由現金流折現模型。現金流量折現

法的基本計算模型：

股東全部權益價值＝企業整體價值－付息負債價值－少數股東權益價值

MDBE...

企業整體價值： CIPB...

式中：

B：評估對象的企業整體價值；

P：評估對象的經營性資產價值；

I：評估對象合併報表口徑的長期股權投資價值；

C：評估對象的溢餘或非經營性資產（負債）的價值；

經營性資產價值的計算模型：

niniiirrRrRP)1()1(

11.

.

.

..

.

.

式中：

Ri：評估對象未來第i年的現金流量；

r：折現率；

n：評估對象的未來經營期。

（三） 收益法評定過程

1、 收益年限的確定

收益期，根據被評估單位章程、營業執照等文件規定，對經營期限無明確限

制；本次評估假設企業持續經營，因此確定收益期為無限期。

預測期，根據公司歷史經營狀況及行業發展趨勢等資料，採用兩階段模型，

即評估基準日後5年根據企業實際情況和政策、市場等因素對企業收入、成本費

用、利潤等進行合理預測，假設第6年進入永續期，以後各年收入與第5年持平，

並對永續期可能出現波動的資本性支出、折舊等科目進行年金化處理。

2、 未來收益預測

按照預期收益口徑與折現率一致的原則，採用企業自由現金流確定評估對象

的企業價值收益指標。

企業自由現金流＝淨利潤－資本性支出＋折舊與攤銷＋扣稅後利息

－營運資金增加額

預測期淨利潤＝營業收入－營業成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用

－研發費用－財務費用＋其他收益－所得稅費用

確定預測期淨利潤時對被評估單位財務報表編制基礎、非經常性收入和支

出、非經營性資產、非經營性負債和溢餘資產及其相關的收入和支出等方面進行

了適當的調整，對被評估單位的經濟效益狀況與其所在行業平均經濟效益狀況進

行了必要的分析。

3、 折現率的確定

本次評估採用加權平均資本成本定價模型（WACC）。

R＝Re×We＋Rd×（1－T）×Wd

式中：

Re：權益資本成本；

Rd：債務資本成本；

We：權益資本價值在投資性資產中所佔的比例；

Wd：債務資本價值在投資性資產中所佔的比例；

T：適用所得稅稅率。

其中，權益資本成本採用資本資產定價模型（CAPM）計算。

計算公式如下：

Re＝Rf＋β×MRP＋Rc

Rf：無風險收益率

MRP：市場平均風險溢價

Rm：市場預期收益率

β：預期市場風險係數

Rc：企業特定風險調整係數

4、 非經營性資產、負債、溢餘資產評估值的確定

非經營性資產、負債是指與企業正常經營收益無直接關係或不產生經營效益

的資產、負債；溢餘資產是指評估基準日超出維持企業正常經營的富餘現金。本

次評估根據各科目對應評估方法適用性前提，選用成本法、市場法或收益法確定

非經營性資產、負債、溢餘資產評估值。

5、 長期股權投資評估值的確定

根據合併報表口徑的長期股權投資單位的具體情況及投資比例，採用報表折

算法確定長期股權投資評估值。

6、 付息負債價值的確定

付息負債是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次評估採用成

本法確定付息負債評估值。

7、 少數股東權益價值的確定

對本次評估範圍內的少數股東權益涉及的企業根據具體情況採用收益法確

定股東全部權益評估價值，按照少數股東的持股比例，確定少數股東權益價值。

8、 股權評估值的確定

股東全部權益價值＝經營性資產價值＋非經營性資產、負債、溢餘資產價值

＋長期股權投資價值－付息負債價值－少數股東權益價值

（四） 市場法技術思路和模型

本項目採用的上市公司比較法是對獲取的可比上市公司的經營和財務數據

進行分析，選擇具有可比性的價值比率計算值，與被評估單位分析、比較、修正

的基礎上，藉以確定評估價值的一種評估技術思路。採用上市公司比較法選擇、

計算、應用價值比率時應當考慮：（1）選擇的可比上市公司、價值比率有利於

合理確定評估對象的價值；（2）計算價值比率的數據口徑及計算方式一致；（3）

應用價值比率對可比企業和被評估企業間的差異進行合理調整。上市公司比較法

應具備的前提條件：（1）有一個充分發展、活躍的資本市場；（2）在上述資本

市場中存在足夠數量的與評估對象相同或類似的可比企業；（3）能夠收集並獲

得可比企業的市場信息、財務信息及其他相關資料；（4）可以確信依據的信息

資料具有代表性和合理性，且在評估基準日是有效的。

採用上市公司比較法進行企業價值評估，一般根據評估對象的情況選取若干

可比公司，收集可比公司的一些標準參數如每股收益、每股淨資產、每股經營現

金淨流量等，在比較可比公司和評估對象對各參數影響因素的差異後，調整確定

評估對象的各參數指標，據此計算評估對象股權價值。

上市公司比較法計算模型：

評估對象股權價值＝價值比率×被評估單位相應參數

（五） 上市公司比較法評定過程

1、選擇可比上市公司

標的公司所從事的行業和業務的相似性對於選擇可比公司十分重要，需要通

過對企業主要經營業務範圍、收入構成等業務情況和財務情況多方面因素進行分

析比較，以選取適當的具有可比性的可比公司。

2、搜集必要的財務信息

對所選擇的可比上市公司的業務和財務情況與被評估企業的情況進行比較、

分析，並做必要的調整。首先收集可比上市公司的各項信息，如公司公告、行業

統計數據、研究機構的研究報告等。對上述從公開渠道獲得的市場、業務、財務

信息進行分析、調整，以使參考企業的財務信息儘可能準確及客觀，使其與被評

估企業的財務信息具有可比性。同時評估人員利用各種信息來源直接或間接搜集

與評估相關的財務和非財務信息，並對財務數據進行非經營性資產、負債的調整。

3、價值比率的確定

價值比率是企業整體價值或股權價值與自身一個與整體價值或股權價值密

切相關的體現企業經營特點參數的比值；即：將被評估單位與可比上市公司進行

對比分析的參數。價值比率包括：盈利類、資產類、收入類、其它類。在對可比

上市公司的業務和財務數據進行分析調整後，需要選擇合適的價值比率，並根據

以上工作對價值比率進行必要的分析和調整。

本次評估通過對可比上市公司財務指標及評估基準日資產負債表與被評估

單位進行比較分析，被評估單位冠捷科技主營業務為顯示器、液晶電視等產品的

研發、生產和銷售，考慮到被評估企業的核心資產包含較多帳面未反映的無形資

產，因此不適宜採用資產類價值。企業所處的製造行業收入受企業所從事的細分

業務產品的不同可能會有差異，故不適宜採用收入類價值比率，而企業收益相關

的盈利類價值比率較為適用，故本次市場法選取盈利類價值。由於被評估單位和

可比公司在資本結構、會計核算及所得稅率等方面存在差異，EBITDA指標能夠

更好的剔除上述因素的影響，故本次選取EV/EBITDA作為價值比率。

4、流動性折扣的確定

本次評估選取的可比上市公司為上市公司，被評估單位屬於非上市公司，因

此需要考慮評估對象的流動性影響因素。

5、確定標的公司企業價值

通過對可比上市公司的相關參數，計算得出市場同類型公司價值比率的平均

水平；在計算並調整可比上市公司的價值比率後，與評估對象相應的財務數據或

指標相乘，計算得到修正後的標的公司企業價值。

6、付息負債價值的確定

付息負債是指評估基準日被評估單位需要支付利息的負債。本次評估採用成

本法確定付息負債評估值。

7、少數股東權益價值的確定

對本次評估範圍內的少數股東權益涉及的企業根據具體情況採用收益法確

定股東全部權益評估價值，按照少數股東的持股比例，確定少數股東權益價值。

8、非經營性資產、負債、溢餘資產評估值的確定

由於本次評估在計算可比公司EV時對貨幣資金和非經營性資產、負債進行

了扣除，因此計算得到的被評估單位EV不包含相應貨幣資金和非經營性資產、

負債的價值，需要對被評估單位基準日相應貨幣資金和非經營性資產、負債進行

加回。本次評估根據非經營性資產、負債的實際情況，採用成本法、市場法或收

益法確定其評估值。

9、長期股權投資評估值的確定

根據合併報表口徑的長期股權投資單位的具體情況及投資比例，採用報表折

算法確定長期股權投資評估值。

10、股權評估值的確定

標的公司的股權價值P＝標的公司企業價值EV－標的公司付息負債－標的

公司少數股東權益價值＋標的公司貨幣資金＋標的公司非經營性資產、負債的淨

額＋標的公司長期股權投資

其中：標的公司企業價值EV＝可比公司EV/EBITDA×修正係數×標的公司

EBITDA

可比公司EV/EBITDA＝[可比公司總市值×（1－流動性折扣）＋可比公司付

息負債＋可比公司少數股東權益－可比公司貨幣資金－可比公司非經營性資產、

負債的淨額－可比公司長期股權投資]/可比公司EBITDA

修正係數＝Π影響因素 Ai 的調整係數

（六） 評估結論的確定

通過上述評估思路，本次對冠捷科技採用收益法、市場法評估，最終通過對

二種評估方法的評估結果進行分析判斷，選取相對比較合理、更有利於評估目的

實現的評估方法的評估結果作為本次評估結論。

八、 評估程序實施過程和情況

1、 委託人為實現收購股權之目的，在與我公司接洽後，決定委託我公司對

冠捷科技股東全部權益價值進行評估。我公司接受項目委託後，根據本次評估

項目所對應的經濟行為的特性、確定評估目的、評估對象價值類型；對評估對

象、評估範圍的具體內容進行了初步了解，與委託人協商確定評估基準日，擬

定評估計劃，籤訂評估委託合同。

2、 按照資產評估執業準則——評估程序的規定，向被評估單位提供資產評

估所需申報資料，指導被評估單位清查資產、進行企業盈利預測、填報相關表

格；在完成上述前期準備工作後，我公司組織資產評估專業人員進入評估現

場，開始進行現場勘查，通過詢問、函證、核對、監盤、勘查、檢查等方式進

行必要的調查，同時根據《資產評估專家指引第10號——在新冠肺炎疫情期間

合理履行資產評估程序》，採用電話訪談、郵件溝通、視頻錄像等分析、替代方

式對受疫情影響較大地區的資產進行必要的調查，了解資產的經濟、技術使用狀

況和法律權屬狀況，分析評估對象的具體情況，收集企業近期及評估基準日的

財務數據資料，核實企業申報的評估資料與企業提供的會計資料是否相符，驗

證索取各項資料是否真實、完整，並對資產法律權屬狀況給予必要的關注。

3、 按照評估相關的法律、準則、取價依據的規定，根據資產具體情況分別

採用適用的評估方法，收集市場價格信息資料以其作為取價參考依據，對資產

價值進行評定估算，確定評估值。

4、 評估結果匯總，分析評估結論，撰寫評估報告，實施內部三級審核，提

交評估報告。

九、 評估假設

本項目評估對象的評估結論是在以下假設前提、限制條件成立的基礎上得出

的，如果這些前提、條件不能得到合理滿足，本報告所得出的評估結論一般會有

不同程度的變化。

1、 假定所有待評估資產已經處在交易的過程中，評估師根據待評估資產的

交易條件等模擬市場進行估價。

2、 假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼

此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便於對資產的功

能、用途及其交易價格等作出理智的判斷。

3、 假設評估基準日後被評估單位持續經營。

4、 假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，

本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。

5、 假設和被評估單位相關的利率、匯率、賦稅基準及稅率、政策性徵收費

用等評估基準日後不發生重大變化。

6、 假設被評估單位所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管理制度及

相關規定無重大變化。

7、 假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不

利影響。

8、 假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本資產評估報告時

所採用的會計政策在重要方面保持一致。

9、 假設公司保持現有的管理方式和管理水平，經營範圍、方式與目前方向

保持一致。

10、 假設公司的經營者是負責的，且公司管理層有能力擔當其職務。

11、 資產持續使用假設，即假設被評估資產按照規劃的用途和使用的方

式、規模、頻度、環境等條件合法、有效地持續使用下去，並在可預見的使用

期內，不發生重大變化。

12、 假設評估對象所涉及資產的購置、取得、建造過程均符合國家有關法

律法規規定。

13、 假設被評估單位提供的歷年財務資料所採用的會計政策和進行收益預

測時所採用的會計政策不存在重大差異。

14、 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為平均流入，現金流出為平

均流出。

15、 假設被評估單位提供的正在履行或尚未履行的合同、協議、中標書均

有效並能在計劃時間內完成。

16、 假設被評估單位的商標許可協議到期後可以按照現在的模式續籤使用

其商標。

17、 假設被評估單位未來能夠在規定期限內繼續享有相應的稅收優惠政

策。

18、 於評估基準日，被評估單位經營所租賃的資產，假設租賃期滿後，可

以正常續期，並持續適用。

19、 評估報告中價值估算所依據的資產使用方式所需由有關地方、國家政

府機構、團體籤發的一切執照、使用許可證、同意函或其他法律性或行政性授

權文件於評估基準日時均在有效期內正常合規使用，假定該等證照有效期滿可

以獲得更新或換發。

十、 評估結論

在實施了上述不同的評估方法和程序後，對委託人應用於實施收購股權之目

的所涉及冠捷科技的股東全部權益在2019年12月31日所表現的市場價值，得

出如下評估結論：

（一） 收益法評估結果

通過收益法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，冠捷科技在評

估基準日的股東全部權益，評估前母公司報表口徑帳面價值641,764.60萬元，合

並報表口徑帳面價值1,135,046.88萬元，股東全部權益評估價值1,538,889.99萬

元，相較於母公司報表口徑帳面價值增值897,125.39萬元，增值率139.79%；相

較於合併公司報表口徑帳面價值增值403,843.11萬元，增值率35.58%。

（二） 市場法評估結果

通過市場法評估過程，在評估假設及限定條件成立的前提下，冠捷科技在評

估基準日的股東全部權益，評估前母公司報表口徑帳面價值641,764.60萬元，合

並報表口徑帳面價值1,135,046.88萬元，股東全部權益評估價值1,472,814.28萬

元，相較於母公司報表口徑帳面價值增值831,049.68萬元，增值率129.49%；相

較於合併公司報表口徑帳面價值增值337,767.40萬元，增值率29.76%。

（三） 評估方法結果的分析選取

冠捷科技的股東全部權益價值在評估基準日所表現的市場價值，採用收益法

評估結果1,538,889.99萬元，採用市場法評估結果1,472,814.28萬元，兩種評估

方法確定的評估結果差異66,075.71萬元。市場法評估結果比收益法評估結果低

4.29%。

收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法，不僅考慮了

各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用、組合在一起時是否發揮了其相關

性的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響，也考慮了企業所享受的各項優

惠政策、運營資質、行業競爭力、公司的管理水平、人力資源等因素對股東全部

權益價值的影響，根據被評估單位所處行業和經營特點，收益法評估價值能比較

客觀、全面的反映目前企業的股東全部權益價值。

市場法是以現實市場上的參照物來評價評估對象的現行公平市場價值。由於

市場法基於基準日資本市場的時點影響進行估值而未考慮市場周期性波動的影

響，因此本次評估市場法僅作為對評估結果的驗證。

綜上所述，考慮到收益法和市場法兩種不同評估方法的優勢與限制，分析兩

種評估方法對本項目評估結果的影響程度，根據本次特定的經濟行為，考慮收益

法評估結果更有利於報告使用人對評估結論作出合理的判斷。因此，本次評估以

收益法評估結果作為最終評估結論。

冠捷科技的股東全部權益評估價值為1,538,889.99萬元。

十一、 特別事項說明

1、 由於無法獲取足夠豐富的相關市場交易統計資料，缺乏關於流動性對評

估對象價值影響程度的分析判斷依據，本次採用收益法的評估結果未考慮流動

性折價因素。

2、 本次評估範圍涉及眾多子公司，且位於全球各地。截至本評估報告出具

日，受全球新型冠狀病毒疫情的影響，對於受疫情影響較大的境外地區，評估人

員無法親臨現場履行正常的現場勘查、核查驗證程序。根據《資產評估專家指引

第10號——在新冠肺炎疫情期間合理履行資產評估程序》，對此評估人員主要

採用電話訪談、郵件溝通、視頻錄像等分析、替代方式，若替代程序所取得的

信息資料與實際情況存在較大差異時，本評估報告不可以使用，應由委託人對

差異原因進行分析調整後作出情況說明，評估人員以此對評估結果進行調整，

並出具評估結果調整說明，此調整說明與評估報告具有同等效力。否則評估人

員及評估機構不承擔責任。提請報告使用者特別關注此事項對評估結果的影

響。

3、 本次評估對象為企業股東全部權益價值，股東部分權益價值並不必然等

於股東全部權益價值和股權比例的乘積，本次評估未考慮可能存在的控制權溢

價或缺乏控制權的折價對評估價值的影響。

4、 被評估單位在中國境內擁有的共4處、合計面積為319,549.58平方米的

房屋未取得房屋權屬證書。該等房屋的具體情況如下：

序號

公司名稱

房屋坐落

建築面積（m2）

房屋用途

未取得原因

1

福建捷聯電子有限公司

宏路街道石

門村

103,276

北廠及辦

公樓

因冠捷電子和福建

捷聯互相在對方土

地建設廠區，土地和

房產所有權人不一

致，導致無法辦理房

屋權屬證書。

2

福建捷聯電子有限公司

石竹街道

147,560.87

F3廠房

3

福建捷聯電子有限公司

石竹街道

12,852

F3餐廳

4

冠捷電子（福建）有限公司

石竹街道

55,860.71

F3-A2廠房

根據「融自然函[2020]541號」《福清市自然資源和規劃局關於冠捷電子（福

建）有限公司相關證明的函》，上述未辦證房屋均已取得工程規劃和施工許可，

並已辦理完畢相關竣工驗收手續，不構成重大違法違規事項，福清市自然資源和

規劃局未曾亦不會就福建捷聯電子有限公司、冠捷電子（福建）有限公司兩公司

上述在用房屋未取得房屋權屬證書問題對兩公司進行處罰，同意兩公司繼續按照

現狀使用以上房屋開展有關生產經營活動，並確認未來在提交完備資料的基礎上

可以辦理取得房屋權屬證書。

房屋建築面積以企業申報的實測面積為準，對於實際測量面積與將來最終

房地產管理部門確定的面積不符的，應以當地房地產管理部門辦理產權證時確

定的面積為準。本次評估未考慮上述因素對評估結論的影響。

5、 未決事項及法律糾紛情況的特別說明以及該事項可能對評估結論的影

響：

截至評估報告日，被評估單位存在3起金額在1,000萬元以上的未決訴訟案

件，具體情況如下：

（1）被評估單位子公司作為原告/申請人/上訴人的重大訴訟、仲裁

①被評估單位土耳其子公司TP VISION ELEKTRON.K T.CARET ANON.M

..RKET.作為原告，被告為Bimeks Bilgi ..lem ve D.. Tic. A..，訴訟請求為支付

欠款TRY 16,867,792.33（新土耳其裡拉，約220萬美元），截至評估報告日，

該項訴訟已進入執行程序，但被告正在破產程序中，相關款項尚未收回。冠捷科

技已對該筆款項全額計提壞帳。

②冠捷顯示（廈門）向北京市第一中級人民法院提起訴訟，以拖欠貨款為由

請求判令環球智達、蔡小如支付冠捷顯示（廈門）貨款及按中國人民銀行同期貸

款利率計算的逾期貨款利息，合計約6,432.51萬元，並承擔訴訟費用。2018年

12月20日，北京市第一中級人民法院作出（2018）京01民初331號民事判決，

支持冠捷顯示科技（廈門）有限公司關於支付貨款及逾期貨款利息的相關訴訟請

求。在本案執行過程中，環球智達科技（北京）有限公司被北京市石景山區人民

法院裁定破產清算，執行程序終結。截至評估報告日，本案尚處於破產清算階

段。冠捷科技已就存在訴訟爭議的環球智達科技（北京）有限公司貨款，於2017

年12月31日全額計提了壞帳準備。

（2）被評估單位子公司作為被告/被申請人/被上訴人的重大訴訟、仲裁

凱瑞德向廣東省深圳市中級人民法院提起訴訟，以拖欠貨款及其他相關費

用為由請求判令冠捷投資支付貨款、材料費、相關費用及利息，合計約1643.49

萬元並承擔訴訟費用。2019年6月20日，廣東省深圳市中級人民法院作出

（2015）深中法涉外初字第220號民事判決，判令冠捷投資支付貨款及退貨費用

合計約1061.91萬元，駁回凱瑞德其他訴訟請求。凱瑞德提起上訴，要求支持凱

瑞德一審全部訴訟請求並由冠捷投資承擔一審及二審全部訴訟費用。截至評估

報告日，本案尚在二審審理中。冠捷科技已根據一審判決，於2019年12月31

日針對與深圳市凱瑞德電子股份有限公司之間的訴訟計提了其他應付款1,061.91

萬元。

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，提請報告使用者關注。

6、 對委託人和被評估單位可能存在的影響評估結論的其他瑕疵事項，在委

託人和被評估單位未作特別說明，而資產評估專業人員已履行評估程序後仍無

法獲知的情況下，資產評估機構及資產評估專業人員不承擔相關責任。

7、 本評估結論沒有考慮未來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易

方可能追加或減少付出的價格等對評估結論的影響，也未考慮國家宏觀經濟政

策發生變化以及遇有自然力和其他不可抗力對評估對象價值的影響；若前述條

件以及評估中遵循的持續經營原則等其他假設、前提發生變化時，評估結論一

般會失效，報告使用人不能使用本評估報告，否則所造成的一切後果由報告使

用人承擔。

8、 本評估結論未考慮評估增減值所引起的稅收責任，本項目評估報告使用

者在使用本評估報告時，應考慮相關稅收責任的影響。

9、 在評估基準日至本評估報告日之間，存在如下述期後事項：

（1）評估基準日後，冠捷科技董事會決議對2019年度利潤進行分配，向全

體股東每股派發紅利2.28美分，共計派發紅利5,348.06萬美元。本次評估未考

慮期後分紅對評估結論的影響，提請報告使用者關注。

（2）2019年12月，華電有限公司分別與中國電子子公司中國瑞達投資發

展集團有限公司、中國電子產業工程有限公司籤署《股權轉讓協議》，約定華電

有限公司分別將其持有的冠捷科技21,736,611股股份（約佔冠捷科技總股本的

0.93%）及65,293,964股股份（約佔冠捷科技總股本的2.78%）轉讓給中國瑞達

投資發展集團有限公司和中國電子產業工程有限公司，截至評估報告日，該項

股份轉讓交易尚未完成。

（3）2020年9月，華電有限公司分別與Typical Gold Limited、Bonstar

International Limited和張強先生籤署《股權轉讓協議》，約定華電有限公司分別

受讓其各自持有的冠捷科技76,530,000股股份（約佔冠捷科技總股本的3.26%）、

4,754,803股股份（約佔冠捷科技總股本的0.20%）和7,200,000股股份（約佔冠

捷科技總股本的0.31%），即合計冠捷科技88,484,803股股份（約佔冠捷科技總

股本的3.77%），截至本報告出具日，該項股份轉讓交易尚未完成。

（4）評估基準日後，冠捷科技子公司捷申（上海）房地產開發有限公司與

冠捷科技（武漢）有限公司已分別於2020年5月和2020年8月註銷，評估基準

日上述子公司帳面資產、負債均為流動資產（不含存貨）和流動負債，註銷前已

完成相關資產和負債的清算。

（5）評估基準日後，冠捷科技子公司嘉捷（上海）房地產開發有限公司已

於2020年6月更名為「嘉捷（上海）物業管理有限公司」。

本次評估未考慮上述事項對評估結論的影響，提請報告使用者關注。除上

述事項外，在評估基準日至本評估報告日之間，委託人及被評估單位未申報產生

重大影響的其他期後事項，資產評估專業人員亦無法發現產生重大影響的期後

事項。

10、 在評估報告日至評估報告有效期內如資產數量發生重大變化，應對資

產數額進行相應調整；若資產價格標準發生變化，並對評估結論產生明顯影響

時，應重新評估。

對上述特別事項的處理方式、特別事項對評估結論可能產生的影響，提請

資產評估報告使用人關注其對經濟行為的影響。

十二、 評估報告使用限制說明

1、 資產評估報告只能用於載明的評估目的、用途。

2、 資產評估報告只能由報告載明的報告使用人使用。委託人或者其他資產

評估報告使用人未按照法律、行政法規規定和資產評估報告載明的使用範圍使

用資產評估報告的，資產評估機構及其資產評估師不承擔責任。除委託人、資

產評估委託合同中約定的其他資產評估報告使用人和法律、行政法規規定的資

產評估報告使用人之外，其他任何機構和個人不能成為資產評估報告的使用

人。

3、 資產評估報告使用人應當正確理解評估結論，評估結論不等同於評估對

象可實現價格，評估結論不應當被認為是對評估對象可實現價格的保證。

4、 資產評估報告如需按國家現行規定提交相關部門進行核准或備案，則在

取得批覆後方可正式使用。

5、 除法律、法規規定以及相關當事方另有約定，未徵得資產評估機構同

意，資產評估報告的內容不得被摘抄、引用或者披露於公開媒體。

6、 資產評估結論使用有效期為一年，即自本報告載明的評估基準日2019

年12月31日起至2020年12月30日止，超過本報告使用有效期不得使用資產

評估報告。

7、 資產評估報告解釋權僅歸本項目資產評估機構所有，國家法律、法規另

有規定的除外。

十三、 評估報告日

二○二○年十月二十一日。

（本頁無正文）

資產評估師： （劉曉樂）

資產評估師： （劉春茹）

北京卓信大華資產評估有限公司

二○二○年十月二十一日

（本報告需在評估結論頁和本籤章頁同時蓋章及騎縫章時生效）

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