如果你活著，早晚都會死；如果你死了，你就永遠活著。
八匹純血高頭白馬四蹄翻飛，車輪與鐵軌撞擊隆隆作響，兩節火車正以「馬拉火車」的夢幻奇景奔騰在南部中國的崇山峻岭之間。火車車頭的煙囪裡蒸汽蒸騰而上，不過這蒸汽的來源其實是車廂內巨大的火鍋。火鍋旁圍坐著買官上任的老湯，以及他的夫人和師爺。志滿意得的老湯不知道，一場危機正在等待著他，他們的命運也將從此改變。
就在老湯等人在火車內飲酒作樂之時，綠林俠匪張牧之率領眾兄弟們埋伏在山谷兩側。幾聲槍響劃破天際，隨著張牧之「讓子彈飛一會兒」的話音落下，一場讓人眼花繚亂的劫案就此展開。火車騰空而起跌落水中，老湯和夫人成了張牧之階下囚。為求保得性命，老湯靈機一動謊稱自己是師爺，和張牧之踏上了進城當官的縣長之路。張牧之從麻匪搖身一變化名清官馬邦德上任鵝城，而他和老湯之間的關係也從生死宿敵變搭檔。
上任鵝城，張牧之躊躇滿志；而鎮守鵝城的惡霸黃四郎，則虎視眈眈。號稱南國一霸的黃四郎，靠走私軍火和販賣華工起家，在軍閥割據的年代裡權傾一方。他門客雲集、擁兵自重；欺男霸女、橫行鄉裡。獨孤求敗的黃四郎對這個膽敢買官上任的「馬邦德」充滿興趣，他以為此人不過又是一個只來掠奪錢財的草包，全然不知馬的真實身份竟是悍匪張牧之。心懷鬼胎的「師爺」老湯則在權衡著張牧之和黃四郎之間，誰才會贏到最後。
原本只想撈些實利的張牧之，上任鵝城之後卻雄心百倍，黃四郎及其鄉黨欺男霸女的所作所為，激起了張牧之從未泯滅的救國救民熱情。他白天是福爾摩斯般的清官，審冤斷案；晚上是羅賓漢式的悍匪，劫富濟貧。此番種種舉動當然觸犯了黃四郎的利益，兩種勢力在鵝城水火不容，刀鋒相見，兩邊連番使出美人計、雙簧計、空城計等種種計策，雙方你來我往鬥智鬥勇，一樁樁命案在鵝城接連發生，火拼械鬥也不斷升級。
充滿誘惑和欲望的鵝城，宛如北洋時期烽火連天中國的縮影。綠林俠匪張牧之和南國一霸黃四郎的爭鬥高潮迭起，懸念叢生；通天大騙老湯的選擇也不停左右勝負的天平。在他們爭鬥的過程中，販夫走卒、青樓鼓女、莽漢說客一一登場，激烈的槍戰之中穿插著感人至深的亂世兒女情長，豔陽樓花姐和縣長夫人亂世紅顏的命運讓人扼腕嘆息。在一系列的慘烈的犧牲和焦灼的對峙之後，張牧之終於迎來了和黃四郎血脈賁張的大決戰。
英雄的傳說總是被人傳頌，而曲終人散之後，張牧之才明白了自己最終需要的是什麼。
1、陳坤是用「激將法」感動姜文，陳坤當時對姜文說，「你敢用我這樣偶像型的演員嗎？片子裡有我能演的角色嗎？」
2、葛優這個戲裡面有假髮，所以化妝的時間特別長，有時候嫌麻煩就乾脆幾天都不卸妝，後來有天晚上實在太癢了，葛優睡不著半夜起來把假髮給揭下來了。
3、姜文為了這部戲早在影片開拍前就已經開始健身減肥，並且注意控制飲食。邵兵、廖凡、張默等片中他手下的小兄弟，都在他的帶領下積極瘦身，片中特地加了一場裸上身的槍戰戲，展現眾爺們兒的完美身材。再加上拍攝過程中的辛苦工作，姜文整部戲拍完成功瘦身20斤以上。
4、一場戲講姜文扮演的「馬縣長」剿匪回城，發哥扮演的本地一霸、大地主「黃四郎」迎接。這場戲不過兩三分鐘，卻反覆拍了十餘遍。其間周潤發三度更改一句簡單的臺詞。從「現在請剿匪回家的馬縣長為我們講幾句話」到「有請馬縣長，哦，凱旋迴來的馬縣長為大家講幾句話。」
5、之前賈樟柯表示在《讓子彈飛》開機前曾經獲邀出演一個角色，但後來因為這個角色變成了女人而不得不放棄。
6、姜文的電影裡，出現過不少他的工作人員。拍《太陽照常升起》的時候，他用了女會計。而《讓子彈飛》裡，則乾脆集結了他的父親、他的製片人等非專業演員。就連編劇郭俊立，也在片中露了一小臉兒。
7、在片中，飾演周潤發「重臣」的陳坤與被周潤發欺壓的「青樓頭牌」周韻之間有一場「眉目傳情」的曖昧戲，最終在成片時被刪。
8、影片結尾有一段姜文的戲份被剪，是姜武一個人站在周潤發站過的城樓上，看著鵝城的一切，還襯了句「怎麼我的眼中空無一人」的臺詞。而其他兩股勢力也蠢蠢欲動，新一輪激戰又將開始。
9、《讓子彈飛》使用了《太陽照常升起》的音樂。
10、影片的三款海報被指抄襲《越獄》《無間道風雲》《致命魔術》的海報。
11、強暴民女一場戲，劇組原本邀請了另一個演員來演這個角色，但是沒來，才由製片助理趙銘出演。趙銘回憶，拍攝這場戲的時候，那些假麻匪都戴著面具，而面具裡面眼睛的部分都是被布蒙住的。拍完之後，其中一位演員忘了拆布條，出門就摔了一跤。拍攝的時候也是清了場的。
12、在拍喊冤那場戲的時候，趙銘怎麼也表現不出來姜文要求的「悲憤之情」。情急之下，姜文讓人在鏡頭外面撓她腳心，她也因此身體一直在發抖——這才有了點 「悲憤」的感覺。
13、姜武在這部電影裡沒有片酬。
14、影片中出演馬邦德八歲的兒子的是影片製作人馬柯，抱著槍打麻將喊「胡了！」的是姜文的父親
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