1943年秋冬，世界反法西斯戰爭取得重大進展。蘇、英、美等國軍隊接連取得勝利，義大利投降，德、意、日聯盟瓦解；中、美、英在緬甸開始反攻，盟軍在太平洋戰場轉入戰略反攻；共產黨領導的中國敵後抗日戰場擺脫嚴重困難局面，進入恢復和再發展時期。山東各戰略區基本改變了被敵人分割封鎖的狀態，根據地面積、人口有了較大增加。日軍進一步收縮戰線，減少兵力，偽軍戰鬥力削弱。在此較為有利形勢下，中共中央和北方局要求八路軍、新四軍和其他抗日武裝積極主動發動攻勢作戰，打擊日偽軍，鞏固和擴大根據地。
1944年初，中共山東分局和山東軍區作出了對敵鬥爭的全面部署：抓住時機，積極主動地對敵人發起局部反攻；針對敵人的「重點主義」，採取對應措施，加強武工隊、小部隊活動，健全民兵聯防；積極開展邊沿遊擊區鬥爭，加強政治攻勢和瓦解日偽軍工作。對日偽軍發起攻勢作戰的戰略部署是，擴大根據地，縮小敵佔區，打通和改善各戰略區的聯繫，奪取有利的反攻陣地。4月，山東分局致信(即《關於對敵鬥爭總結及今後任務的指示》)渤海區黨政軍負責同志，表揚了渤海區在1943年的反「掃蕩」、反「蠶食」、反「清剿」鬥爭中所取得的勝利，並指出渤海區的鬥爭形勢仍十分嚴峻，要求大力開展對敵政治攻勢，堅持對敵鬥爭，乘青紗帳起後，改善各分區之間的聯繫，徹底改變被敵分割封鎖的局面，變遊擊區為根據地。
自1944年4月起，侵華日軍為了援救其入侵南洋的孤軍，集結40餘萬兵力，向國民黨戰場的平漢、粵漢和湘桂鐵路沿線的豫、湘、桂等省發起新的戰略性進攻，企圖打通通往東南亞的大陸交通線。日軍向國民黨戰場的進攻，相對地減輕了對敵後戰場的壓力，為抗日根據地軍民轉人對日局部反攻造成了有利條件。渤海軍區部隊及地方武裝，在廣大人民群眾的支援下，自1944年夏起對日偽軍展開了局部反攻，先後發起夏、秋、冬3次攻勢作戰，殲滅大量日偽軍，解放利津、樂陵、臨邑、南皮等縣城和廣大農村地區，清除了一批日偽據點，擴大了根據地，使各分區基本連成一片。
1944年7月20日至8月17日，渤海軍區乘青紗帳之際，發起夏季攻勢，並將戰役第一階段的作戰方向定在益(都)壽(光)臨(淄)廣(北)四縣邊區。7月20日晚，軍區直屬團與第五軍分區部隊在地方武裝和民兵的配合下，策應駐壽光縣豐城村的偽「滅共救國軍」暫編第一師第八團司令王道按預定計劃率所部2600餘人反正起義。受其影響，偽廣饒警備隊第六中隊100餘人亦隨之反正。王道反正是原清河軍區經過一年工作爭取的結果。
21日，渤海軍區司令員楊國夫親臨反正起義臨時指揮部，慰問王道部官兵。王道發表《告偽軍兄弟書》。27日，渤海區抗日軍民在墾區根據地內隆重集會，熱烈歡迎王道部官兵光榮反正，區黨委和軍區負責人景曉村、楊國夫等到會祝賀，根據地抗日民主政府及廣大群眾攜禮品前來慰問該部官兵無不深受感動。王道部反正是山東大股偽軍反正的開始，產生了很大的影響。山東軍區司令員兼政委羅榮桓、副政委黎玉、政治部主任肖華通令嘉獎王道部反正官兵；命令將該部改編為「八路軍山東軍區獨立第一旅」，王道任旅長。至9月，王道率部南下，抵達山東軍區駐地。
在勝利策動王道部反正後，渤海軍區部隊乘勝擴大戰果。至25日攻克益壽臨廣四邊地區據點25處，全部收復益壽臨廣四邊根據地，打通了廣(饒)壽(光)公路。在此期間，第一軍分區部隊在司令員傅繼澤，政委陳德指揮下，由樂陵獨立營配合，夜襲樂陵城西最大的日偽黃夾鎮據點，全殲據點內偽軍100多人。振華縣軍民3萬多人齊上陣，填鴻溝、扒崗樓、割電線、破公路，將日偽的封鎖溝、公路、電線全部破壞，將偽組織全部摧毀，並抓捕了少數作惡多端的偽保甲長和情報員，燒毀了「良民證」、「戶口冊」，全縣據點由122個驟減至5個。第二軍分區部隊與齊臨、平原、匡五、濟陽等縣地方武裝聯合作戰，攻克臨邑境內據點17個，殲敵800多人。
八路軍夏季攻勢第一階段作戰的勝利，使日軍驚慌不安，偽軍更加動搖。為了給敵人以更大的打擊，進一步改善出擊陣地，渤海軍區主力部隊乘勝北上，發起以解放利津縣城為中心的第二階段作戰。利津城是連接霑化、濱縣、蒲臺、博興、廣饒等縣的樞紐，是敵人伸向渤海區墾區抗日根據地前沿的重要據點。該城守敵為日軍1個小隊和號稱「中國皇軍」的偽華北緩靖軍第八集團軍第二十七團。
渤海軍區部隊於8月12日始，先後攻克利津城外圍張許、北辛店、鹽窩、單家寺等據點，16日晚對利津城發起總攻，激戰1天1夜，至17日晚全殲守敵1700餘人，俘偽團長蘇驥南、副團長龐洪興，並擊退惠民前來增援之敵。此役繳獲機槍5挺、長短槍1000餘支、子彈10萬餘發及糧食、布匹等物資一大宗。解放利津城是局部反攻以來渤海軍區部隊全殲守敵，攻克縣城的戰役行動，是渤海區抗戰以來取得的空前勝利，標誌著渤海區八路軍的攻堅戰術已發展到一個新階段。它極大地鼓舞了部隊的士氣，擴大了根據地，揭開了渤海區局部攻勢的序幕，為全面攻勢奠定了勝利的基礎。利津城是八路軍在山東境內解放的第一座縣城，山東軍區通令嘉獎渤海軍區參戰部隊。
在利津戰役期間，博興縣公安局和第一區區中隊在張(店)北(鎮)公路上設伏，炸毀敵汽車一輛，活捉由張店匆忙趕往利津的日軍駐利津「華北綏靖軍」第二十七團教導官竹田大尉和5名偽軍官，繳獲重機槍一挺。
利津戰役結束後，渤海軍區部隊發揚連續作戰的作風，迅即向西北進軍，於8月下旬發起秋季攻勢。軍區直屬團、特務營在第四軍分區部隊和地方武裝配合下，先後攻克據點12處，俘偽前線總指揮趙立善以下900多人，解放了除霑化縣城以外的全部沾利濱地區，控制了徒駭河下遊。第二軍分區部隊於9月13日攻克臨邑縣城，斃傷俘敵210餘人，並掃除城南鞏家據點，全殲守敵1個營。戰鬥中，二軍分區副政委李恆泉犧牲。第一軍分區部隊在樂陵縣區武裝配合下，先後掃除樂陵縣境內的日偽據點，迫使駐縣城之敵撤走。
9月18日，樂陵全境解放。撤出樂陵縣城的近千名偽軍，在警備隊長何書茂帶領下，向惠民逃竄，途中被商河獨立營追至陽信縣南部洋湖村一帶全殲。第三軍分區一部在減河兩岸連克據點9處。9月27日，第一軍分區部隊解放南皮縣城，消滅守城偽軍，擊斃日本顧問佐滕。濟陽縣大隊於9月29日襲擊由濟陽返回惠民的日偽軍160餘人，擊斃偽武定道尹顧問松井以下7人，俘偽軍大隊長以下百餘人。第五軍分區部隊攻克四裡溝、三裡溝據點。第六軍分區部隊解放了青城、鄒平、齊東等縣的廣大農村。在秋季攻勢中，渤海軍區部隊共作戰304次，掃除日偽據點228處，攻克縣城4座，殲滅日偽軍10740人，收復國土11250多平方公裡，解放同胞200多萬。至此，渤海區各分區基本連成一片，原來分散的小塊遊擊區變成了大片根據地。
在渤海區八路軍夏秋季攻勢的打擊下，日偽在戰略上十分被動。為挽回敗局，駐渤海區的日偽軍於10月底拼湊了4000多人，採取「以遊治遊」的戰術，從西、南兩個方向，向抗日根據地進犯，進行報復性「掃蕩」，企圖重佔利津、富國。11月1日夜，渤海軍區直屬團一部對西路進犯根據地並佔領霑化縣徐萬良村之日軍曹野大隊等部1300餘日偽軍發起攻勢，經激戰，殲日軍1個中隊、偽軍300餘人；16日，軍區直屬團在廣北辛集痛擊從南路進犯根據地之日軍平井大隊等日偽軍，殲敵200餘人。日偽軍報復性「掃蕩」和「重佔利津、搶糧萬噸」的企圖被徹底粉碎。
11月，根據山東軍區「以我為主，準備反攻」的指示精神，渤海軍區發起冬季攻勢，在惠民城以西反擊偽軍戴鋪東(原國民黨魯北軍區司令)部的進攻，殲其2000餘人。第一軍分區部隊圍攻吳橋縣西塘據點，並第二次攻克南皮縣城。第二軍分區部隊及縣區武裝主動向敵人進攻，掃除了境內大部分據點，為迎接大反攻奠定了鞏固的基礎。
1944年，渤海軍區部隊和地方武裝連續作戰，取得了重大勝利。全年戰鬥899次，斃傷俘日偽軍16178人，爭取5000多名偽軍反正，繳獲擲彈筒162個，機槍195挺，長短槍13129支，其它軍用物資一大批。攻克據點300多個，解放利津、樂陵、臨邑、南皮4座縣城。全區形勢大有好轉，境內偽軍由75000人減至35000人頑軍由36000人減至19000人；一、二、三分區連成一片，二、六分區也連接起來，三、四分區進一步靠近，五分區東去膠東和六分區南去泰山的通道均有改善。下半年來，擴大根據地面積2800多平方公裡，村莊5215個，人口200萬。