一、審核情況
（一）申請人基本情況
申請人全稱為「株洲百貨股份有限公司」，前身為株洲百貨大樓，1997年6月25日改制設立株洲百貨股份有限公司。申請人註冊資本和實收資本均為6539萬元，法定代表人為龔性強。申請人主營百貨（服裝、鞋帽、化工、首飾、鐘錶、測量繪畫等產品）、超市（生鮮、食品、日用品、廚房用品等）、家電三大板塊商品的銷售業務。
（二）審核過程
申請人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的行政許可申請於2015年9月1日正式受理。依據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》（以下簡稱《公開轉讓說明書格式準則》）、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《非上市公眾公司監管指引第4號--股東人數超過200人的未上市股份有限公司申請行政許可有關問題的審核指引》（以下簡稱《審核指引》），我會對申請人提交的申請文件進行了合規性審核，並於2015年9月16日書面反饋申請人。申請人、主辦券商、律師和會計師於10月27日分別就反饋意見作出了書面回復。
二、審核中關注的問題
（一）設立和存續方面
1、關於申請人設立的批准機關
在審核中關注到，申請人成立於1996年，設立時經過了株洲市經濟體制改革委員會和湖南省經濟體制改革委員會的批准，並於2002年經湖南省地方金融證券領導小組辦公室批准同意，進行了第一次增資。但根據1994年《公司法》的規定，股份有限公司的設立、發行新股須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批准。據此，要求主辦券商、律師就申請人設立、增資的合法合規性進行核查並發表明確意見。
主辦券商、律師回復稱：
（1）關於設立的合法合規性
根據湖南省人民政府辦公廳於1994年8月11日發布的《湖南省人民政府辦公廳關於印發湖南省經濟體制改革委員會職能配置、內設機構和人員編制方案的通知》（湘政辦發[1994]29號）文件：「根據省委、省人民政府《關於湖南省省級黨政機關機構設置的通知》(湘發(1994)8號)精神，保留湖南省經濟體制改革委員會(以下簡稱省體改委)」、「二、主要職責：(五)根據省政府授權：為主承辦股份有限公司的具體工作，並會同有關部門聯合審查」。按照上述文件確認的省人民政府的職能分配，申請人經由湖南省經濟體制改革委員會於1997年4月17日作出《關於設立株洲百貨股份有限公司的批覆》（湘體改字[1997]17號）批准設立。該次設立已經湖南省人民政府湘政函[2014]149號《湖南省人民政府關於株洲百貨股份有限公司歷史沿革和股份形成等有關問題的批覆》確認。
此外，根據1996年1月25日發布並實施的《企業國有資產產權登記管理辦法》規定，企業應當依照該辦法向國有資產管理部門辦理佔有產權登記；根據1991年11月16日發布並實施的《國有資產評估管理辦法》規定，企業國有資產評估工作，按照國有資產管理權限，由國有資產管理行政主管部門負責管理和監督。申請人在設立時對國有資產部分，已委託株洲會計師事務所進行了評估並出具株會（97）評字第001號《資產評估報告》，取得了株洲市國有資產管理局下發的《關於株洲百貨大樓資產產權界定的通知》（株國資產發[1997]3號），依法對國有資產進行了評估。同時，申請人於1997年1月18日取得株洲市國有資產管理局下發的《關於對株洲百貨股份有限公司股權設置意見的批覆》（株國資企發[1997]5號）、《關於株洲百貨股份有限公司國有股股權的管理意見》（株國資企發[1997]6號）、《關於轉讓部分國有淨資產的批覆》（株國資產發[1997]4號），依法對申請人設立時的國有股權進行了登記。申請人此次設立已經湖南省人民政府湘政函[2014]149號《湖南省人民政府關於株洲百貨股份有限公司歷史沿革和股份形成等有關問題的批覆》確認。
主辦券商、律師認為，申請人設立時，雖然未取得省人民政府的批准文件，但是其已依法取得了湖南省人民政府授權主承辦湖南省內股份有限公司設立工作的湖南省經濟體制改革委員會的批准。同時湖南省人民政府已出具湘政函[2014]149號《湖南省人民政府關於株洲百貨股份有限公司歷史沿革和股份形成等有關問題的批覆》，對申請人設立的合法合規性進行了確認，申請人設立已取得了相關主管部門的批准。同時，申請人設立履行了必要的內部決策程序，並履行了評估、驗資等必要的工商登記法律程序，申請人的設立在內部程序、資格、條件、方式等方面符合法屆時的法律、法規和規範性文件的規定。
（2）關於2002年增資的合法合規性
根據湖南省人民政府辦公廳於2000年8月24日發布的《湖南省人民政府辦公廳關於印發湖南省地方金融證券領導小組辦公室職能配置、內設機構和人員編制規定的通知》（湘政辦發[2000]63號）文件：「根據省委、省人民政府《關於湖南省省級黨政機關機構設置的通知》(湘發(1994)8號)和《關於印發<湖南省人民政府機構改革方案的實施意見>的通知》精神，設置湖南省地方金融證券領導小組辦公室」、「二、主要職責：（四）為主承辦我省上市公司的前期改制、上市推薦、發行及配股融資等工作；協調指導上市公司進行資產重組及兼併收購；會同有關綜合經濟部門依法審核或批准股份有限公司的增資擴股、分配方案以及股份公司的合併、分立等有關工作；參與債券發行的有關工作」。
根據上述政府文件，2002年申請人增資時，湖南省地方金融證券領導小組辦公室為湖南省政府授權審批湖南省內股份公司增資擴股的政府機構，有權審批申請人該次增資。申請人此次增資，已取得湖南省地方金融證券領導小組辦公室下發的湘金證辦字[2002]94號《關於同意株洲百貨股份有限公司增資擴股、變更股本結構的批覆》，符合當時法律法規的規定。2014年10月21日，湖南省人民政府出具的湘政函[2014]149號《湖南省人民政府關於株洲百貨股份有限公司歷史沿革和股份形成等有關問題的批覆》，本次增資也予以了確認。
主辦券商、律師認為，2002年申請人增資時，已按照當時的法律、法規及政府文件取得了相關主管部門的批准，審批合法合規。同時，申請人履行了必要的內部決策程序，進行了驗資及工商備案手續，增資程序合法合規。
2、關於公務員持股
審核中關注到，申請人存在公務員持股情況，目前仍有24名公務員身份股東。據此，要求申請人在《公開轉讓說明書》中補充披露股權結構中公務員持股情況以及後續規範措施。同時，請主辦券商、律師就現有股東是否符合法律、法規及規範性文件的規定進行核查並發表明確意見，核查的範圍包括但不限於《公司法》、《公務員法》、《中國共產黨黨員領導幹部廉潔從政若干準則（試行）》、《中共中央紀委教育監察部關於加強高等學校反腐倡廉建設的意見》、《關於嚴禁黨政機關和黨政幹部經商、辦企業的決定》等。
申請人回復稱：
（1）公務員持股的基本情況
截至2015年8月20日，申請人在冊股東當中存在的24名公務員身份股東情況如下：
股東姓名
持股數量（股）
持股比例（%）
股份取得時間
取得時的工作單位
現工作單位
倪志華
3900
0.0059
2005.3.10
株洲市人民政府（非領導幹部）
株洲市人民政府
雷鳴
10000
0.0152
2001.6.13
株洲市交警支隊（非領導幹部）
株洲市交警支隊
曾藝軍
10000
0.0152
1998.9.19
株洲市財貿委員會（非領導幹部）
株洲市商務局、副處級
龍志國
2000
0.0031
1998.9.19
蘆淞區文化局（非領導幹部）
株洲市蘆淞區政府
張和平
3000
0.0046
2001.6.29
株洲市石峰區政府（非領導幹部）
株洲市石峰區政府
馬健
4000
0.0061
1998.9.19
株洲市公安局（非領導幹部）
株洲市公安局
胡利平
2000
0.0031
1998.9.19
株洲縣政府（非領導幹部）
株洲縣政府
劉雄傑
4500
0.0069
1998.9.19
非公務員
株洲市城管局
洪娟
20000
0.0306
1998.9.19
非公務員
株洲市環保局
周凱仁
1500
0.0023
1998.9.19
株洲市公安局（非領導幹部）
株洲市公安局
郭澤龍
3000
0.0046
1998.9.19
株洲市荷塘區月塘派出所（非領導幹部）
株洲市公安局荷塘分局
劉愛莉
3000
0.0046
2005.1.21
株洲市石峰區工商分局（非領導幹部）
株洲市石峰區工商分局
張志堅
5000
0.0076
1999.4.20
株洲市公安局（非領導幹部）
株洲市公安局
袁主義
3000
0.0046
2002.12.10
非公務員
株洲市荷塘區宋家橋辦事處（已退休）
羅爭輝
5000
0.0076
2003.12.20
非公務員
株洲市蘆淞區政府、正科級
羅惠
5000
0.0076
2001.6.14
株洲市國土局（非領導幹部）
株洲市國土局
劉丹
4500
0.0069
2001.7.18
株洲市物價局（非領導幹部）
株洲市物價局
馮春崗
2000
0.0031
1998.9.19
株洲市市委組織部（非領導幹部）
株洲市司法局
王琳
2000
0.0031
1998.9.19
株洲市地稅局（非領導幹部）
株洲市地稅局（已開除公職）
劉永清
1500
0.0023
1998.9.19
株洲市蘆淞區法院（非領導幹部）
株洲市蘆淞區法院
文武
6000
0.0092
1998.9.19
非公務員
株洲市藥監局
餘向陽
3000
0.0046
1998.9.19
株洲市勞動局（非領導幹部）
株洲市勞動局
沈曉靜
44000
0.0673
2001.6.26
株洲市安全局（非領導幹部）
株洲市安全局
張文高
8500
0.013
1998.9.19
非公務員
株洲市公安局
合計
156400
0.2391
---
---
---
（2）後續規範清理情況
2015年9月，申請人工作人員、主辦券商及律師對上述24名公務員身份股東進行了電話確認溝通，並於2015年9月28日對其進行了逐個走訪、核查，核查結果為：原公務員股東王琳因受刑事處罰，株洲市地方稅務局於2015年9月9日下發株地稅發（2015）39號《關於給予王琳行政開除處分的決定》，決定給予王琳行政開除處分。王琳現在已不是公務員身份；原公務員股東袁主義已年滿60退休，2015年10月10日，株洲市荷塘區宋家橋辦事處已出具證明，證明袁主義已退休，目前已不是公務員身份。其他22名原公務員股東已將其股份轉讓給適格的股東，具體轉讓信息如下：
序號
出讓方姓名
受讓方姓名
轉讓股份數（股）
轉讓價格（元/股）
1
龍志國
劉朝湘
2000
5.9
2
倪志華
劉建華
3900
5.9
3
馮春崗
李曉斌
2000
5.9
4
張志堅
張孟龍
5000
5.9
5
郭澤龍
郭利輝
3000
5.9
6
羅爭輝
羅雅茜
5000
5.9
7
餘向陽
張豔群
3000
5.9
8
文武
李穎清
6000
5.9
9
馬健
羅愛群
4000
5.9
10
雷鳴
汪靜
10000
5.9
11
劉雄傑
劉曼輝
4500
5.9
12
劉永清
夏莉
1500
5.9
13
羅惠
姚巧雲
5000
5.9
14
劉丹
劉民主
4500
5.9
15
洪娟
章愛武
20000
5.9
16
曾藝軍
盧偉玲
10000
5.9
17
周凱仁
周詩意
1500
5.9
18
張和平
潘海雲
3000
5.9
19
劉愛莉
卜勇
3000
5.9
20
沈曉靜
沈敬芝
44000
5.9
21
張文高
張建群
8500
5.9
22
胡利平
胡建平
2000
5.9
合計
---
151400
---
主辦券商、律師認為，雖然申請人曾存在公務員持股情形，但其取得申請人股份不存在違法當時法律、法規及規範性文件的情況，且申請人公務員身份股東從未實際參與公司的經營管理，亦未在申請人擔任任何職務，不存在明顯違反現行法律、法規及規範性文件的情況，公務員股東已將其持有股份轉讓至適格主體名下，故公務員身份股東曾持有公司股份不構成申請人本次掛牌的實質性法律障礙。
3、關於內部職工股上櫃交易
審核中關注到，1997年6月22日，申請人的發起人召開創立大會，審議通過了《關於申請內部職工股上櫃交易的議案》等議案。據此，要求申請人補充披露內部職工股是否曾上櫃交易，如是，請披露上櫃交易的有關情況。同時，請主辦券商、律師核查申請人是否屬於按照《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》（國辦發[1998]10號），清理整頓證券交易場所後「下櫃」形成的股東超過200人的公司，並就申請人內部職工股形成、轉讓的合法合規性進行核查並發表明確意見。
申請人回復稱，申請人在發起人創立大會上審議通過了《關於申請內部職工股上櫃交易的議案》，該議案主要內容為：為解決改制後的資本流通問題，使公司的運作進入良性循環，公司成立後，擬申請內部職工股在青島或是株洲上櫃交易，促使公司嚴格按照《公司法》進行運作，努力為公司在深、滬兩所上市創造有利條件。
但在申請人成立後，因各方面上櫃交易工作準備不足，特別是1998年3月25日，國務院辦公廳轉發證監會《關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》（國辦發[1998]10號），申請人根據上述通知的精神，暫停了上櫃交易準備工作，並未按照議案實際申請內部職工股上櫃交易，申請人不屬於清理整頓證券交易場所後「下櫃」形成的股東超過200人的公司。
主辦券商、律師認為，申請人不屬於按照《國務院辦公廳轉發證監會關於清理整頓場外非法股票交易方案的通知》（國辦發[1998]10號），清理整頓證券交易場所後「下櫃」形成的股東超過200人的公司。
關於內部職工股，主辦券商、律師經核查後認為其形成過程未違反當時的法律法規規定，工會持股的形成源於特定的歷史淵源及背景，未違反當時的法規規定，內部職工股的轉讓亦未違反當時的法律法規規定。
4、關於兩次增資工商登記變更
審核中關注到，申請人沒有披露兩次增資後的工商登記變更情況。據此，要求申請人補充披露兩次增資後的工商登記變更情況。同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，關於第一次增資，2002年11月22日，株洲建業有限責任會計師事務所出具株建會（2002）驗字第216號《驗資報告》，對該次增資擴股進行了驗資。2002年11月16日，申請人就上述增資向湖南省工商局遞交工商變更登記資料。2003年3月18日，湖南省工商局核准受理公司本次增資工商變更登記。2003年3月27日，湖南省工商局對公司本次增資進行了核准並辦理了工商變更登記，換發了新的《企業法人營業執照》。
關於第二次增資，申請人於2012年3月15日就上述增資向株洲市工商局遞交工商變更登記資料。2012年3月20日，株洲市工商局對公司本次增資進行了工商變更登記，並為企業換發了新的《企業法人營業執照》
主辦券商、律師認為，申請人上述兩次增資履行均已履行了必要的審批、內部決議程序，並在主管工商行政管理部門辦理了工商變更登記，程序合法、合規。
5、關於第二次增資股本
審核中關注到，根據申請人提交的股東大會決議等材料，申請人2011年度股東大會審議通過了註冊資本由3555.974萬元增加至6539萬元的議案，而申請人在《公開轉讓說明書》、《法律意見書》中披露「2011年度臨時股東大會審議通過了《關於定向增發公司股份方案的議案》，同意增發2400萬股，註冊資本由3555.974萬元增加至6539萬元」。披露內容與提交材料存在不一致。據此，要求申請人補充披露本次增資相關決議內容，以及最終增資數額、驗資情況。同時，請主辦券商、律師就本次增資的合法合規性進行核查並發表明確意見。
申請人回復稱，2011年10月14日，申請人召開2011年度臨時股東大會並作出決議，審議通過了《關於定向增發公司股份方案的議案》（草案）：本次增發數量為2400萬股左右；增發價格為4.07元/股；增發對象不超過200人，為董事長、公司核心層管理人員、現中層以上管理人員（不含核心層管理人員）、年齡在男50（含50）歲、女40（含40）歲以下的櫃組長。
2012年3月9日，申請人召開2011年度股東大會並作出決議：「依據公司2011年9月召開的第三屆董事會第七次會議決議及2011年度臨時股東大會決議《關於定向增發公司股份方案的議案》，同意公司註冊資本由人民幣3555.974萬元增加至6539萬元。」
2011年10月申請人召開2011年度臨時股東大會時通過的《關於定向增發公司股份方案的議案》為初步草案，沒有具體精確增發數額和具體增發人數，根據議案公布後的實際認購情況，公司2012年3月9日召開2011年度股東大會就本次增發的數額予以最終確認，申請人最終註冊資本由人民幣3555.974萬元增加至6539萬元，增資2983.026萬元。
2011年12月22日，天職國際會計師事務所有限責任公司出具了天職株QJ（2011）384號《驗資報告》，截止2012年2月22日，株洲百貨已收到股東認繳股款121,378,458.20元，其中：2,982.026萬元作為股本，其餘列入資本公積；另外盈餘公積轉增股本1.00萬元；兩項合計增加股本2,983.026元。
主辦券商、律師核查了申請人2011年度臨時股東大會、2011年度股東大會會議資料，認為申請人此次增資履行了股東大會批准程序，並進行了股份驗資、變更登記程序，符合法律、法規的規定。
（二）股權清晰方面
1、關於股權轉讓
申請人僅就部分股份轉讓進行了分散披露，沒有完整披露股份確權工作完成後至申報前的股份變動情況，以及歷次股份轉讓的主體、價格、轉讓方式、合計筆數和股份數等相關信息。據此，要求申請人以表格或其他清晰的形式，補充披露申請人設立以來歷次股份轉讓或股東變更的情況，特別是股份確權工作完成後至申報前的有關情況，包括並不限於歷次股份轉讓的主體、價格、轉讓方式、合計筆數和股份數等相關信息。同時，請主辦券商、律師對申請人歷次股份轉讓的合法合規性、是否發生向社會公眾轉讓股份情形、是否存在糾紛或潛在糾紛等進行核查並明確發表意見。
申請人回復稱：
申請人自設立以來歷次股份轉讓或股東變更情況如下：
轉讓時間
轉讓筆數
轉讓方
轉讓股數
每股價格
受讓方
轉讓方式
2002年4月
2
株洲市國有資產管理局
10,000,000
1.8
員工（委託工會持有管理）
協議轉讓
湖南省火電建設公司
1,200,000
1.8
湖南利德投資股份有限公司
協議轉讓
2006年3月
5
中國有色金屬二十三冶第二工程公司
200,000
1.8
株洲百貨股份有限公司工會
協議轉讓
鐵道部株洲電力機車研究所
100,000
1.8
株洲百貨股份有限公司工會
協議轉讓
株洲高新技術開發區株銀新技術開發公司
300,000
1.8
株洲百貨股份有限公司工會
協議轉讓
株洲硬質合金廠
300,000
1.8
株洲百貨股份有限公司工會
協議轉讓
株洲前進百貨股份有限公司
200,000
1.8
株洲百貨股份有限公司工會
協議轉讓
2012年
1
株洲車輛廠
100,000
5.1
艾威（工會持有和管理）
招拍掛
2015年5-8月
162
黃霞
60000
5.9
劉原
協議轉讓
趙衛紅
50000
5.9
李明澤
協議轉讓
羅飛虎
50000
5.9
羅武
協議轉讓
朱洪波
30000
5.9
盧新民
協議轉讓
陳婭
20400
5.9
唐明禮
協議轉讓
歐陽政
20000
5.9
諶曉玲
協議轉讓
黃文
20000
5.9
凌薇
協議轉讓
梁英
18500
5.9
崔楊
協議轉讓
陳嬿
18000
5.9
陳清
協議轉讓
李自紅
14000
5.9
易俊
協議轉讓
譚華
12800
5.9
唐暢
協議轉讓
賓利民
12000
5.9
賓愛民
協議轉讓
賈耀和
11000
5.9
彭秀玲
協議轉讓
王長林
11000
5.9
王斌
協議轉讓
黃昇陽
10000
5.9
劉細蘭
協議轉讓
周娟
10000
5.9
劉甲勝
協議轉讓
仇華
10000
5.9
吳韻芳
協議轉讓
鄢脂
10000
5.9
袁歆煒
協議轉讓
劉壽松
10000
5.9
劉暢
協議轉讓
萬旭輝
10000
5.9
萬思韻
協議轉讓
雷建民
10000
5.9
彭帆
協議轉讓
李丹軍
10000
5.9
殷燦榮
協議轉讓
劉俐
10000
5.9
劉建國
協議轉讓
談話
10000
5.9
李罔鑫
協議轉讓
朱曉南
10000
5.9
黃也芳
協議轉讓
凌偉
10000
5.9
張勵
協議轉讓
劉紅雁
8800
5.9
胡亞東
協議轉讓
劉滇
2000
5.9
劉昊歡
協議轉讓
陳麗君
8500
5.9
劉昊歡
協議轉讓
文翔
8500
5.9
李治紅
協議轉讓
周宏
8500
5.9
周華瑩
協議轉讓
許愛芳
8000
5.9
言永瓊
協議轉讓
賀建初
7000
5.9
彭軍
協議轉讓
聶放軍
7000
5.9
聶睿
協議轉讓
譚偉奇
7000
5.9
湯明珠
協議轉讓
周文軍
7000
5.9
周法榮
協議轉讓
劉飛
7000
5.9
劉漢師
協議轉讓
周洲
6000
5.9
黃偉
協議轉讓
張駿
6000
5.9
郭文紅
協議轉讓
陳清蓮
6000
5.9
吳向陽
協議轉讓
沈佩武
6000
5.9
王崢臻
協議轉讓
袁燕輝
5500
5.9
劉哲仁
協議轉讓
唐宏志
5500
5.9
張淑珍
協議轉讓
袁憲輝
5500
5.9
沈浩如
協議轉讓
許文獻
5500
5.9
袁維
協議轉讓
張長高
5000
5.9
瞿作虎
協議轉讓
羅洪武
5000
5.9
田配良
協議轉讓
劉濤
5000
5.9
吳彥
協議轉讓
熊冬娥
5000
5.9
湯叢
協議轉讓
王意薇
5000
5.9
何曉燕
協議轉讓
許強
5000
5.9
文輝
協議轉讓
吳江豐
5000
5.9
張丁山
協議轉讓
趙湘虹
5000
5.9
李子谷
協議轉讓
林晗
5000
5.9
熊蔚霞
協議轉讓
張利平
5000
5.9
何璋濤
協議轉讓
楊徽
5000
5.9
楊寧
協議轉讓
謝南柯
5000
5.9
餘俊逸
協議轉讓
王應加
5000
5.9
廖桂秋
協議轉讓
劉永忠
5000
5.9
邢發祥
協議轉讓
劉軍
5000
5.9
謝昀
協議轉讓
肖冬亮
4400
5.9
肖偉
協議轉讓
陳德意
4000
5.9
孫飛華
協議轉讓
袁維鋼
4000
5.9
周穎慧
協議轉讓
符旻
4000
5.9
周穎慧
協議轉讓
郭華
4000
5.9
白月勤
協議轉讓
褚洪波
4000
5.9
鬱航
協議轉讓
王勇輝
4000
5.9
王雪兒
協議轉讓
梁健
4000
5.9
陳小羽
協議轉讓
楊棣輝
4000
5.9
楊辰
協議轉讓
李建平
4000
5.9
李沛明
協議轉讓
肖榕鋒
4000
5.9
言春期
協議轉讓
劉劍敏
4000
5.9
何湘英
協議轉讓
賈映翔
4000
5.9
賈佶坤
協議轉讓
彭曉勇
4000
5.9
楊振珠
協議轉讓
尹筱璐
4000
5.9
尹喜香
協議轉讓
黃浪舟
4000
5.9
黃信
協議轉讓
賀勇
4000
5.9
張進平
協議轉讓
肖勁松
4000
5.9
範欣然
協議轉讓
歐陽忠
3000
5.9
彭南燕
協議轉讓
周衛軍
3000
5.9
鍾金林
協議轉讓
彭賽佳
3000
5.9
胡煜卿
協議轉讓
田輝
3000
5.9
袁榮暉
協議轉讓
丁佳凡
3000
5.9
陳志輝
協議轉讓
譚異
3000
5.9
周卉
協議轉讓
劉蕙
3000
5.9
羅小萍
協議轉讓
向宏武
3000
5.9
向宏偉
協議轉讓
劉利忠
3000
5.9
龍青
協議轉讓
鄧斌貴
3000
5.9
歐陽真雲
協議轉讓
夏秋香
3000
5.9
謝震
協議轉讓
羅榮
3000
5.9
潘珂成
協議轉讓
羅芳
3000
5.9
葉翠蘭
協議轉讓
左新建
3000
5.9
劉小琪
協議轉讓
郭丹
3000
5.9
易平霞
協議轉讓
許建平
3000
5.9
許文竹
協議轉讓
張麗卡
2800
5.9
袁建強
協議轉讓
陳朝陽
2500
5.9
胡蓉
協議轉讓
彭豔
2500
5.9
劉水清
協議轉讓
帥運良
2000
5.9
帥慧敏
協議轉讓
餘小帥
2000
5.9
張啟平
協議轉讓
劉平
2000
5.9
劉偉
協議轉讓
孫群
2000
5.9
謝建湘
協議轉讓
鄧懷宇
2000
5.9
文娟
協議轉讓
張建兵
2000
5.9
張婷亭
協議轉讓
肖健
2000
5.9
肖艾
協議轉讓
戴國榮
2000
5.9
崔兵
協議轉讓
方慧
2000
5.9
羅方方
協議轉讓
莊雲庭
2000
5.9
廖江秀
協議轉讓
彭慧君
2000
5.9
羅斐文
協議轉讓
袁豔
2000
5.9
王錫英
協議轉讓
馬國輝
2000
5.9
鍾偉
協議轉讓
汪金保
2000
5.9
胡三明
協議轉讓
唐英
2000
5.9
楊柳青
協議轉讓
張光明
2000
5.9
陳芳炳
協議轉讓
李青山
2000
5.9
羅先知
協議轉讓
劉冬初
2000
5.9
黃智志
協議轉讓
傅德利
2000
5.9
李瑋
協議轉讓
殷白漫
2000
5.9
陳浩明
協議轉讓
張馳
1800
5.9
陳碧華
協議轉讓
吳劍
1500
5.9
蔡林躍
協議轉讓
張格林
1500
5.9
張薇薇
協議轉讓
吳莉華
1500
5.9
張毅
協議轉讓
李擁軍
1000
5.9
王芳
協議轉讓
李景林
1000
5.9
曾輝
協議轉讓
羅細明
1000
5.9
王凱
協議轉讓
冷大潮
1000
5.9
冷澤潤
協議轉讓
歐陽智
1000
5.9
賀俊明
協議轉讓
成曉鳴
1000
5.9
周曼瓊
協議轉讓
肖固
1000
5.9
肖翠娥
協議轉讓
鄧暉
1000
5.9
蔣金芝
協議轉讓
李一雄
1000
5.9
陳躍星
協議轉讓
莫旭亮
1000
5.9
劉瀏
協議轉讓
萬怡
1000
5.9
萬群英
協議轉讓
舒平
1000
5.9
周小蓮
協議轉讓
譚珏
1000
5.9
譚和斌
協議轉讓
滕玲
1000
5.9
黃媛滿
協議轉讓
劉菊霞
1000
5.9
陳秋林
協議轉讓
黃光
450
5.9
黃翠萍
協議轉讓
言堅真
400
5.9
袁帥
協議轉讓
陳湘
5000
5.9
陳紀紅
協議轉讓
何亮
10000
5.9
何玲芝
協議轉讓
文靜
1000
5.9
易建輝
協議轉讓
劉鐵文
5000
5.9
劉任
協議轉讓
劉丹
3000
5.9
管希盛
協議轉讓
楊帆
2000
5.9
王振宇
協議轉讓
賈兵新
20000
5.9
江燦燦
協議轉讓
王愛初
10000
5.9
劉燕珍
協議轉讓
彭文
10000
5.9
郭璐
協議轉讓
彭利民
7000
5.9
王虹豔
協議轉讓
張建明
7000
5.9
丁燦暉
協議轉讓
龍松林
3000
5.9
嚴冬英
協議轉讓
李繼東
2000
5.9
石宏林
協議轉讓
劉曉軍
1000
5.9
祁雙紅
協議轉讓
鄭和平
1000
5.9
朱衛星
協議轉讓
劉伯超
1000
5.9
霍文蘭
協議轉讓
尋鋒
1000
5.9
何勇軍
協議轉讓
袁明
3000
5.9
袁玲
協議轉讓
陸曉
2000
5.9
陸洲
協議轉讓
晏福建
2000
5.9
孫福妹
協議轉讓
李力
4000
5.9
李軍
協議轉讓
楊辰
協議轉讓
周耀榮
3000
5.9
呂桂榮
協議轉讓
袁謝芳
協議轉讓
2015年9月
22
龍志國
2000
5.9
劉朝湘
協議轉讓
倪志華
3900
5.9
劉建華
協議轉讓
馮春崗
2000
5.9
李曉斌
協議轉讓
張志堅
5000
5.9
張孟龍
協議轉讓
郭澤龍
3000
5.9
郭利輝
協議轉讓
羅爭輝
5000
5.9
羅雅茜
協議轉讓
餘向陽
3000
5.9
張豔群
協議轉讓
文武
6000
5.9
李穎清
協議轉讓
馬健
4000
5.9
羅愛群
協議轉讓
雷鳴
10000
5.9
汪靜
協議轉讓
劉雄傑
4500
5.9
劉曼輝
協議轉讓
劉永清
1500
5.9
夏莉
協議轉讓
羅惠
5000
5.9
姚巧雲
協議轉讓
劉丹
4500
5.9
劉民主
協議轉讓
洪娟
20000
5.9
章愛武
協議轉讓
曾藝軍
10000
5.9
盧偉玲
協議轉讓
周凱仁
1500
5.9
周詩意
協議轉讓
張和平
3000
5.9
潘海雲
協議轉讓
劉愛莉
3000
5.9
卜勇
協議轉讓
沈曉靜
44000
5.9
沈敬芝
協議轉讓
張文高
8500
5.9
張建群
協議轉讓
胡利平
2000
5.9
胡建平
協議轉讓
申請人成立至2014年5月確權期間，內部職工股共發生2246筆轉讓，具體轉讓信息如下：
轉讓年度
轉讓人
轉讓股數（股）
受讓人
轉讓筆數
轉讓方式
1997年
呂芳元等66人
333,750
王愛初等70人
71
協議轉讓
1998年
姚洪斌等9人
52,500
辛細香等9人
9
協議轉讓
1999年
楊大明等183人
807,250
郭山花等186人
192
協議轉讓
2000年
張紅豔等84人
335,750
蔣玲等78人
86
協議轉讓
2001年
粟立輝等416人
2,775,250
吉哲等520人
660
協議轉讓
2002年
餘斌等130人
871,800
劉菊香等135人
157
協議轉讓
2003年
凌雲志等64人
333,650
凌敏等61人
68
協議轉讓
2004年
賓湘德等36人
193,650
姚獻其等29人
36
協議轉讓
2005年
燕海南等70人
465,910
郭康玲等57人
80
協議轉讓
2006年
易偉等70人
560,600
袁定軍等57人
80
協議轉讓
2007年
陳實全等37人
270,250
言堅等37人
41
協議轉讓
2008年
楊志等11人
110,000
楊成等13人
12
協議轉讓
2009年
朱龍蛟等19人
126,650
楊志濱等18人
19
協議轉讓
2010年
周漢熾等12人
60,900
周亦果等12人
12
協議轉讓
2011年
徐俊等29人
177,234
黃文軍等33人
33
協議轉讓
2012年
譚斌棋等95人
3,158,650
譚績熔等99人
116
協議轉讓
2013年
林亞雄等67人
961,600
楊躍進等77人
82
協議轉讓
2014年1-5月
文立群等454人
4,229,182
文靜等470人
492
協議轉讓
合計
1852
15,824,576
1961
2246
——
主辦券商、律師認為，申請人股權轉讓相關各方均籤署了股份轉讓的相應協議，不存在糾紛，符合法律、法規的規定。
經主辦券商、律師核查，申請人存在向社會公眾轉讓股權的情形，2012年株洲車輛廠通過招拍掛的方式轉讓其所持有的100,000股公司股權，自然人股東艾威拍得（由公司代為持有和管理），工會管理的內部職工股由於沒有法律、法規、其他規範性文件及公司章程的限制，職工股存在向社會公眾轉股的情形，由職工本人與受讓方本人到公司提出轉讓申請，由財務部門負責辦理變更，並由證券部進行股東名冊的維護，最後由財務總監、董事長籤發新的股權證，對外轉出的職工股亦由工會代為持有和管理，2014年3-5月公司進行確權時將股份還原至實際權利人名下。
依據確權時股東出具的《說明與承諾書》，同時經主辦券商查詢工商登記系統、法院裁判文書網，走訪主管工商局、管轄法院、訪談申請人主要負責人及證券辦股權管理相關人員，通過上述核查，申請人股東與申請人之間、股東之間、股東與第三方之間不存在重大股份權屬爭議、糾紛或潛在糾紛，申請人確權工作完成至今，未發生過股權糾紛且未涉訴，2015年4月申請人已按確權股東名單進行了分紅，未有股東對股權提出異議，申請人股權不存在糾紛或潛在糾紛。
申請人董事長、主要股東龔性強亦出具《承諾函》承諾，「股份公司的股權明晰，就股份公司的其他股東所持股份，日後如果產生權屬爭議，本人作為公司董事長、主要股東，將協助公司依法解決，避免股份公司或股東因此承受損失，如公司因此而遭受損失，由本人負責賠償」。
主辦券商、律師認為，申請人歷次股份轉讓，均籤署了股份轉讓協議，履行了必要的內、外部程序，自然人艾威通過招拍掛的方式取得公司股權、工會內部員工股向社會公眾轉讓的行為未違反相關法律法規及公司章程，目前申請人股權不存在糾紛或潛在糾紛，符合法律法規的規定。
2、關於股東人數
審核中關注到，申請人託管證明上記載的股東人數為4992人，而《公開轉讓說明書》中披露的股東人數為5006人。據此，要求申請人補充披露股東人數披露不一致的原因以及準確的股東人數，同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：目前申請人的在冊並在湖南股權登記管理中心登記託管的股東人數為4992人，《公開轉讓說明書》披露股東人數5006人為確權時的股東人數。因確權工作在2014年3-5月進行，2015年5-7月之間存在股權轉讓，共有160名股東將其股權轉讓，其中有2名股東將其股權分戶轉讓給4人，4名股東將股權轉讓給2人，受讓方中有12人為原股東，故造成公司目前股東人數比確權時減少14人，目前申請人股東人數為4992。主辦券商、律師認為，目前公司股東人數為4992人。
3、關於託管證明
審核中關注到，申請人提交的股份託管證明不符合要求，據此，要求申請人補充提供由股份託管機構出具的股份託管證明，其內容包含但不限於託管與被託管單位的名稱、前十名個人股東名單、持股數量及比例、應託管股票數額及實際託管數額、託管完成時間、未託管股票的數額及原因、對未託管股票的處理辦法等。若股票已全部託管，託管證明中必須有「全部集中託管」的字樣。託管機構應在出具的託管證明中保證其所陳述的事實和數額真實準確，並對此承擔法律責任。請主辦券商、律師核查並明確發表意見。
湖南省股權登記管理中心有限公司已於2015年10月22日按照反饋要求出具了《關於株洲百貨股份有限公司股份全部集中託管情況的證明》，其中明確保證《關於株洲百貨股份有限公司股份全部集中託管情況的證明》其所陳述的託管事實和股份數額真實準確，並對此承擔法律責任。主辦券商、律師認為，申請人已按照法律、法規、規範性文件的規定將全部股權進行了集中託管，託管合法、有效。
（三）經營規範和持續經營能力方面
1、關於關聯方與關聯交易
審核中關注到，由於公司治理尚不完善，申請人存在關聯交易決策流程沒有制度化，決策記錄沒留存的情況，上述情況已經過了整改，但申請人既沒有披露具體的整改情況，相關人員也沒有就防範或減少關聯交易出具承諾。此外，申請人沒有披露關聯方的認定標準。據此，要求申請人補充披露關聯交易整改的具體情況以及關聯方的認定標準，並由相關人員就防範或減少關聯交易出具承諾函。同時，請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，整改關聯交易的具體措施主要包括：
（1）申請人在2014年7月8日第一次臨時股東大會審議上通過了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《關聯交易管理制度》，對關聯方認定標準、關聯交易決策流程等事項做出了具體的規範。
（2）2015年3月28日，申請人召開第四屆董事會第七次會議，審議並通過了《關於日常關聯交易的議案》，對申請人2013年度、2014年度日常關聯交易情況進行了確認，並對2015年度預計日常關聯交易情況進行了核准。
申請人全體董事、監事、高管人員就規範關聯交易決策程序出具《規範關聯交易承諾函》。
主辦券商、律師認為，申請人已制定有效的關聯交易管理制度並嚴格遵照執行，關聯方認定標準、關聯交易決策流程均符合現行法律法規的規定，申請人相關人員就規範關聯交易決策程序所作承諾合法、有效。
2、關於稅收繳納
審核中關注到，申請人沒有披露報告期內稅收繳納情況，是否曾受到稅務主管部門的處罰。據此，要求申請人補充披露報告期內的稅收繳納情況，是否曾受到稅務主管部門的處罰。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，申請人歷年嚴格按照相關規定及時、足額納稅，報告期內公司稅收繳納情況如下：
單位：元
稅費項目
2015年1-4月
2014年度
2013年度
企業所得稅
16,382,759.90
19,033,234.98
23,116,001.22
增值稅
13,780,312.16
58,062,972.34
65,770,439.13
營業稅
476,870.11
532,548.68
157,043.61
消費稅
2,818,081.99
7,842,816.56
8,704,004.08
土地使用稅
-
873,256.06
912,001.98
房產稅
93,264.84
3,882,882.41
2,966,490.25
城市維護建設稅
2,140,849.16
4,022,764.39
4,792,480.78
教育附加
1,468,610.20
6,839,646.30
2,095,468.18
水利基金
205,387.60
968,403.01
1,140,000.00
文化建設費
47,079.00
25,730.80
23,141.70
殘疾人就業保證金
-
372,000.00
375,000.00
印花稅
-
-
350,000.00
合計
37,413,214.96
102,456,255.53
110,402,070.93
2013年、2014年申請人代扣代繳個人所得稅金額分為8,331,860.87元、10,429,501.51元。主管稅務部門湖南省株洲市蘆淞區地方稅務局、株洲市蘆淞區國家稅務局已出具《證明》，報告期內，申請人依法納稅，沒有偷稅、漏稅等違法違規行為，未受到行政處罰。
主辦券商、律師認為，公司報告期內依法繳納稅費，未受到稅務主管部分的處罰。
（四）其他信息披露方面
1、關於與業務相關資源要素的披露
申請人在《公開轉讓說明書》中披露了土地使用權等主要無形資產的地址、面積及取得情況等信息，但未按《公開轉讓說明書格式準則》要求披露使用情況、使用期限、最近1期期末帳面價值。據此，要求申請人按照《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號——公開轉讓說明書》第18條的要求，補充披露土地使用權等主要無形資產的使用情況、使用期限、最近1期期末帳面價值。同時，請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，申請人土地使用權等主要無形資產的具體情況如下：
序號
土地證號
所有權人
座落
面積（m2）
使用期限
用途
使用情況
最近一期期末帳面價值（元）
1
株國用（2013）第A0880號
株洲百貨股份有限公司
蘆淞區董家段高科園
69,890.68
2012-7至2061-5
工業用地
正在使用
17,724,231.30
2
株國用（2001）第A-067號
株洲百貨股份有限公司
株洲市建設中路
3,289.24
1988-1至2036-8
商業服務業用地
正在使用
3,866,651.84
3
株國用(2001)字第A-068號
株洲百貨股份有限公司
株洲市建設中路
770.98
1988-1至2036-8
商業服務業用地
正在使用
4
株國用（2001）字第A-069號
株洲百貨股份有限公司
株洲市建設中路
3,002.45
1988-1至2036-8
商業服務業用地
正在使用
5
株天元國用2003字第A1030號
株洲百貨股份有限公司
天台路與長江南路交匯處
10,572.55
2001-1至2039-10
商業用地
正在使用
3,794,871.80
申請人土地使用權入帳價值為3,334.18萬元，按土地使用權註明的到期日內平均攤銷。無形資產定價合理，有充分的法律依據，合同各要素齊全，無形資產取得方式合法。截至2015年4月30日，申請人無形資產帳面價值為2,538.58萬元。報告期內，公司無新增或處置無形資產。
申請人另有兩宗劃撥土地（土地證株國用[2004]第A0712號、第A0713號，相應房產證為株房權證株字第00159997號、株房權證株字第00159998號），未納入無形資產核算（具體見下文）。
主辦券商、律師認為，申請人取得方式合法，所有土地均正常使用中，其計價政策、攤銷方法、攤銷年限符合相關規定，最近一期期末帳面價值核算準確，同時也符合《非上市公眾公司信息披露內容與格式準則第1號—公開轉讓說明書》第18條的規定。
2、關於薪酬和激勵政策
審核中關注到，申請人未按照《公開轉讓說明書格式準則》的要求披露董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策。據此，要求申請人按照按照《公開轉讓說明書格式準則》的要求披露董事、監事及高級管理人員的薪酬和激勵政策。請主辦券商、律師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，申請人自成為股份公司以來注重管理團隊的穩定性，對於董事、監事、高管人員的薪酬和激勵嚴格按照株洲市勞動和社會保障局、株洲市經委、株洲市財政局、株洲市地方稅務局發布的株勞薪（2002）45號規定，經營者收入與其經營責任、經營風險和經營業績緊密掛鈎，採取先考核，後兌現的原則，經營者收入與職工工資收入分離管理的模式。經營者的收入分為基本年薪、經營年薪、獎勵年薪三部分。
申請人的營業利潤連年增長，2014年營業利潤比上年增長了41%，因此申請人董監高經營年薪獎勵與基本年薪合計達到394.44萬元。
（1）申請人董事2014年度在申請人領取薪酬或津貼情況
序號
報酬區間
董事人數
1
10萬元以下
-
2
10萬元（含）至50萬元
7
3
50萬元（含）至100萬元
-
4
100萬元（含）以上
-
（2）申請人監事2014年度在申請人領取薪酬或津貼情況
序號
報酬區間
監事人數
1
10萬元以下
-
2
10萬元（含）至50萬元
3
3
50萬元（含）至100萬元
-
4
100萬元（含）以上
-
（3）申請人高級管理人員2014年度在申請人領取薪酬情況
序號
報酬區間
高管人數
1
10萬元以下
-
2
10萬元（含）至50萬元
6
3
50萬元（含）至100萬元
-
4
100萬元（含）以上
-
（4）董事、監事、高級管理人員從其他關聯企業領取薪酬情況
姓名
截至2014年12月31日任公司職務
2014年度在其他關聯企業領取薪酬情況
王輝
公司董事
株冶集團股份有限公司
周玉良
公司董事
中國能源建設集團湖南省火電建設公司
袁秋麗
公司監事
中鹽湖南株洲化工集團有限公司
陳智勇
公司監事
湖南千金醫藥股份有限公司
2014年度，除上述列示人員外，其他董事、監事和高級管理人員無在其他關聯企業領取薪酬情況。
申請人董事、監事和高級管理人員持股情況如下表：
序號
股東姓名
持股數（股）
是否董事、監事或高管持股
本次可進入全國中小企業股份轉讓系統轉讓的股份數量（股）
1
龔性強
3,277,600
董事長
819,400
2
姚獻其
1,192,500
副董事長、總經理
298,125
3
龍建雄
1,179,594
董事、財務負責人
294,898
4
文武
1,263,400
董事、副總經理
315,850
5
羅文
1,208,800
董事、副總經理
302,200
6
刁榮平
902,400
董事、副總經理
225,600
7
江電波
460,300
董事、董事會秘書
115,075
8
周玉良
151,000
董事
37,750
9
賀俊明
1,167,400
監事會主席
291,850
10
範建華
300,340
職工代表監事
75,085
11
吳偉
179,300
職工代表監事
44,825
（5）董事、監事、高級管理人員2013年、2014年領取薪酬情況
序號
股東姓名
是否董事、監事或高管持股
2013年薪酬情況（元）
2014年薪酬情況（元）
1
龔性強
董事長
470,000
490,000
2
姚獻其
副董事長、總經理
470,000
490,000
3
龍建雄
董事、財務負責人
376,000
392,000
4
文武
董事、副總經理
376,000
392,000
5
羅文
董事、副總經理
376,000
392,000
6
刁榮平
董事、副總經理
376,000
392,000
7
江電波
董事、董事會秘書
338,400
392,000
8
賀俊明
監事會主席
376,000
392,000
9
範建華
職工代表監事
110,643
116,863
10
吳偉
職工代表監事
115,558
142796
11
王輝
公司董事（外部）
0
0
12
周玉良
公司董事（外部）
0
0
13
袁秋麗
公司監事（外部）
0
0
14
陳智勇
公司監事（外部）
0
0
主辦券商、律師認為，申請人董事、監事、高級管理人員薪酬情況符合現行法律法規及公司內部制度的規定。
3、關於劃撥土地使用權
審核中關注到，申請人披露的土地使用權中有兩處是以劃撥方式取得。據此，要求申請人補充披露劃撥土地的有關情況。請主辦券商、律師就申請人使用劃撥土地的合法合規性進行核查並發表明確意見。
申請人回復，目前申請人存在兩宗劃撥土地，具體情況如下：
序號
國土證號
坐落
面積(m2)
分攤使用面積(m2)
對應房屋產權證證號
1
株國用2004字第A0713號
株洲市蘆淞區建設中路
3363.11
18.34
株房權證株字第00159998號
2
株國用2004字第A0712號
株洲市蘆淞區建設中路
3363.11
100.48
株房權證株字第00159997號
上述兩宗劃撥土地系原株洲市政府用於建設株洲市交通局辦公大樓所用，經當時株洲市政府同意，原株洲市交通局辦公大樓一樓臨街房屋全部建成商鋪並劃歸株洲市第一商業局管理，後經株洲市第一商業局批准劃入株洲前進百貨股份有限公司名下。
依據2004年12月13日株洲市人民政府市長辦公會議政紀發（2004）99號紀要，因對株洲前進百貨公司進行拆遷，支持申請人吸收合併株洲前進百貨股份有限公司，承接前進百貨資產及人員再就業。2005年4月20日，申請人與株洲前進百貨股份有限公司籤署協議約定：截止2005年4月20日株洲前進百貨股份有限公司總資產34953659.86元（其中流動資產34386127.77元，固定資產淨值567532.15元）、負債15827060.66元由株洲百貨承接，淨資產19126599.20元由株洲百貨負責向前進百貨原股東按每股1.8元予以分配。2005年5月31日，湖南省地方金融證券領導小組辦公室同意前進百貨在湖南省工商局辦理註銷手續。
因申請人承接株洲前進百貨股份有限公司資產所得，株國用2004字第A0713號、株國用2004字第A0712號兩宗土地及對應的株房權證株字第00159998號、株房權證株字第00159997號房產（商鋪）隨株洲前進百貨股份有限公司名下資產全部進入申請人，兩處房產佔申請人所有固定資產淨值僅為0.14%，在申請人的總資產中所佔比重較小，未對整個申請人的資產及其經營業務產生重大影響，由於該房產對應的土地名義上仍屬於株洲市交通局辦公大樓劃撥用地，無法單獨辦理出讓用地手續，非申請人主觀上不辦理土地出讓手續。
申請人承諾，如將來有權處理部門對該地屬性進行調整，申請人將積極配合繳納出讓金等費用，同時申請人主要股東、董事長龔性強出具書面承諾：如將來有權處理部門對該地屬性進行調整，其將推動申請人積極配合繳納出讓金等費用，如申請人因劃撥土地等問題而被有權部門處罰，由其替代申請人承擔一切賠償責任。
目前上述兩宗劃撥用地對應的株房權證株字第00159998號、株房權證株字第00159997號房產（商鋪）均在株洲百貨名下，為申請人正常經營所用，申請人對其享有完整的所有權，不存在任何權屬糾紛及潛在糾紛。
主辦券商、律師認為，申請人兩宗劃撥土地系歷史遺留問題造成暫無法獨自辦理土地出讓手續，但該兩宗土地的權屬不存在糾紛，亦未被國土部門處罰，未影響申請人的正常使用和經營。
（五）會計政策和財務指標方面
1、關於收入確認政策
審核中關注到，《公開轉讓說明書》披露，申請人主營業務的經營模式主要包括自營和聯營兩種。在聯營模式下，申請人與供應商籤訂合同，不約定商品進貨價格，只約定扣點比例或者固定扣額，並作為主合同信息輸入銷售系統。在銷售完成時，申請人按照售價去除約定的扣點比例或固定扣額結轉營業成本。申請人未明確聯營模式下具體的收入和成本確認政策。據此，要求申請人補充披露聯營模式下與供應商籤訂合同的類型和主要條款，相應商品主要風險和收益的歸屬情況，以及具體的收入和成本確認的會計政策、主要會計處理，相關會計政策和會計處理是否符合企業會計準則的規定。同時，請主辦券商、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱：
申請人主營業務的經營模式主要包括自營和聯營兩種。在聯營模式下，申請人與供應商籤訂合同，不約定商品進貨價格，只約定扣點比例或者固定扣額，並作為主合同信息輸入銷售系統。在銷售完成時，申請人按照售價去除約定的扣點比例或固定扣額結轉營業成本。申請人聯營模式下與供應商籤訂合同的類型主要有兩種，一種是約定扣點方式，另一種為直接扣取固定金額方式。在聯營模式下，商品售出前，相關商品的權屬歸供應商所有，商品跌價及其他風險由供應商自行承擔；在商品銷售後，本公司和供應商按照合同約定的比例或金額，從銷售收入中扣除返點費用後，與供應商結算支付貨款。在商品銷售中，一旦發生商品質量問題，申請人作為首要責任人向消費者承擔退貨或索賠責任，而後申請人才會根據與聯營商籤訂的專櫃聯銷合同向聯營商進行退貨或索賠。
聯營商品銷售給客戶後，申請人將扣除增值稅銷項稅後的銷售額確認為主營業務收入。同時，申請人按照與供應商約定的結算扣點率或扣點額進行分成，將扣除返點後的銷售額向供應商結算支付，供應商按照應結算金額開具增值稅發票提供給申請人，與供應商的結算金額扣除增值稅進項稅後的部分確認為主營業務成本。
申請人將扣除增值稅銷項稅後的銷售額確認為聯營商品的主營業務收入，將與供應商的結算金額扣除增值稅進項稅後的部分確認為聯營商品的主營業務成本，實際上是採用「總額法」對聯營商品收入成本進行確認。結合申請人具體情況，採用總額法確認收入，主要原因如下：
（1）申請人承擔了向顧客或用戶提供商品或服務的首要責任。根據申請人與聯營商品供應商的合作模式，供應商設立品牌專櫃並負責商品的物流管理，申請人統一開展營銷策劃、物業管理、銷售收款和顧客服務，實際上申請人已經承擔了向顧客或用戶提供商品或服務的首要責任，申請人需要通過各種手段確保所提供的商品或服務可以被顧客或用戶接受；（2）申請人對供應商專櫃聯銷合同中約定銷售商品的定價具有較強話語權。申請人雖不參與商品銷售的直接定價，但在實際操作過程中一般會要求供應商在申請人商場的售價不得高於同類其他商場的售價；同時申請人會要求供應商應統一參加申請人組織的打折、特價等促銷活動，因此申請人對聯營商品的定價具有較強話語權。（3）申請人承擔了與銷售聯營商品相關的信用風險。在商品銷售中，一旦發生商品質量問題，申請人將作為首要責任人向消費者承擔退貨或索賠責任，而後申請人才會根據與聯營商籤定的專櫃聯銷合同向聯營商進行退貨或索賠，此時申請人承擔了源自供應商的信用風險。
主辦券商、會計師認為，雖然申請人不承擔聯營商品的一般存貨風險，但申請人作為銷售商品的首要責任人、對商品價格具有較強話語權，同時承擔了與銷售聯營商品相關的信用風險，採用「總額法」確認收入成本是符合會計準則規定的。
2、關於供應商周轉借款
審核中關注到，報告期內申請人對供應商提供借款，截至2015年4月30日，申請人對供應商借款餘額為1380萬元，其中包括對關聯方肖智元的周轉借款200萬元（目前已收回）。據此，要求申請人補充披露報告期內對供應商周轉借款發生原因、決策程序、相應利率水平，是否損害申請人利益，是否違反現行法律法規規定。同時，請主辦券商、律師、會計師核查並發表明確意見。
申請人回復稱，報告期內對供應商周轉借款相關情況如下：
（1）供應商周轉借款發生的原因
為了發揮申請人的資金優勢，增加經濟效益，同時也為了解決部分供應商因備貨致流動資金緊張的困難，考慮到供應商的實際經營需要，以及保證供應商資金周轉以實現自身業務持續發展的客觀必要性，申請人決定在嚴格的內控流程監管前提下對部分優質供應商實行周轉借款。
（2）供應商周轉借款決策程序及相應利率水平
為了規範供應商周轉借款並防範商業風險，2013年7月22日經申請人第四屆董事會第四次會議審議通過，申請人專門制訂了《關於在公司經營戶向公司申請臨時周轉借款的暫行規定》。
報告期內，中國人民銀行一年定期存款利率為2.5%至3%，一年以內貸款基準利率為5.35%至6.00%。公司使用閒置資金向供應商借出臨時性周轉借款，利率水平為12%至14.4%，高於同期銀行存款利率和貸款利率。申請人在報告期內的各筆對供應商周轉借款均按照《關於在公司經營戶向公司申請臨時周轉借款的暫行規定》以及借款合同的約定，正常償還本金及利息，不存在爭議糾紛或者壞帳情況，不存在損害申請人利益的情況。
自2015年5月起，申請人不再新增對供應商周轉借款，並按照借款約定條件按期收回到期的借款本金及利息。
根據《最高人民法院關於審理民間借貸案件適用法律若干問題的規定》等相關法律規定，申請人與供應商之間的民間借貸關係依法受到法律保護，合同真實有效，借款利率未超過年利率24%，符合法律規定，借款行為真實有效。
主辦券商、律師認為，申請人向供應商提供周轉性借款原因合理，決策程序有效，利率水平適當，不存在損害申請人利益，未違反現行法律法規規定。
三、合規性審核意見
根據申請人提交的申請文件以及對反饋意見的回覆，我會認為，申請人信息披露基本符合《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《公開轉讓說明書格式準則》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《審核指引》等法律法規的規定，相關中介機構已就本次申請的相關問題依法發表了明確的意見。據此，我會同意株洲百貨股份有限公司在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓的申請。