關聯交易向來是監管層關注之重點。
上市公司與關聯方之間買賣資產是最容易招來利益輸送嫌疑的行為之一，也容易由於交易價格不公正而使得個別股東、上市公司債權人等利益關聯方受到損失。
2019年12月11日，三一重工(600031.SH)發布公告稱公司擬以自有資金收購控股股東三一集團有限公司持有的三一汽車金融有限公司91.43%股權，擬交易金額達39.80億元。
公告一出，上交所火速下發問詢函。針對交易標的的業務、財務指標、交易估值等交易所問詢了10個問題，三一重工於2019年12月26日回復交易所問詢函，並下調交易價格至33.8億元。
本次關聯交易疑問之多，不少投資者猜測交易背後另有隱情。自三一重工於2003年上市以來，除了日常關聯交易外，與關聯方多次發生買賣資產之關聯交易，上市公司和控股股東之間可謂是相依為命。
交易疑問
汽車金融業務擴張受制於資金規模，未來能否提高上市公司盈利能力很難確定。
本次交易標的為三一集團持有的三一汽車金融有限公司91.43%的股權。三一汽車金融的其他股東分別為湖南信託(3.75%)、湖南華菱鋼鐵集團(1.82%)、三一重工(3%)。
三一汽車金融所有者權益帳面價值29.09億元，而市場法評估值為46.17億元，增值率為58.69%，對應91.43%股權價值為42.21億元，交易初始作價39.8億元，後下調至33.8億元。
評估值過高是疑問之一。評估報告裡介紹，資產基礎法評估未考慮金融公司的金融牌照、客戶資源及員工隊伍等無形資產價值。因此可以理解為，通過市場法(參考PB)估值產生成增值部分是對金融牌照、客戶資源和員工隊伍等無形資產的補償。但事實上，汽車金融牌照、客戶資源等價值又是難以量化的，通過市場法確定其無形資產價值難以讓投資者信服。除此之外交易若達成，上市公司帳面將增加11億元的商譽，商譽減值風險增加。
應收款高和交易標的後期發展是疑問之二。截止2019年10月31日，三一汽車金融應收帳款(對外貸款及墊款)高達91.39億元，佔三一汽車金融總資產比例93.74%。三一汽車金融資產中只有1.23億元可供運營使用。
事實上，三一汽車金融業務發展已經受到資金限制，上市公司回復交易所問詢函中表示三一金融將藉助三一重工存款和背書融資進一步擴大業務規模，但事實上三一重工現金情況並不能滿足三一金融業務規模的持續擴張。
截止2019年三季度末，上市公司帳面貨幣資金137.6億元，其中15.89億元受限，而短期借款97.8億元，如果支付33.8億元現金，剩餘87.91億元貨幣資金覆蓋不了短期借款，如此緊張的現金情況會不會影響上市公司的生產經營？
由於多個疑問，本次交易的必要性也受到交易所問詢。站在上市公司角度，收購三一汽車金融增加了汽車金融業務，可為經銷商與客戶提供產品、服務和融資等一攬子解決方案，但事實上汽車金融業務擴張受制於資金規模，未來能否提高上市公司盈利能力很難確定。
站在三一集團角度，將三一汽車金融轉讓給上市公司，一方面增值了49.55%，賣了個好價錢；另一方面將應收帳款轉給上市公司快速回款。這筆交易對三一集團非常划算。
關聯互助
或許，本次交易是上市公司在幫助控股股東度過難過。
上市公司與控股股東的資產買賣通常有兩個目的，一個是做大做強上市公司，另一個目的是互幫互助。
2006年，三一重工以2410.38萬元向其實控人梁穩根控制的三一集團和三一重機購買了深圳三一科技100%股權，三一科技核心資產是深圳市高新技術產業帶觀瀾園區的12萬平方米的工業用地，隨後於2016年以4.52億元的價格將深圳市三一科技有限公司81%股權高價賣給控股股東三一集團，評估增值率7065.34%，主要是土地使用權的增值。
2016年，上市公司將北京三一重機100%以40.7億元賣給三一集團，交易資產評估增值52.43%。2016年上市公司向控股股東轉賣資產合計獲得了21.81億元的投資收益。
事實上，2015年、2016年上市公司經營情況較差，2015年淨利潤僅452.6萬元，扣非後虧損7821萬元，2016年扣非後虧損3.13億元，如果不是轉賣資產獲得投資收益，上市公司當年將大幅虧損。
同樣是2016年，上市公司將25.3億元的應收款轉給了控股股東。可以發現上市公司在2015年末貨幣資金已經不能覆蓋短期借款，2016年上市公司出現流動性危機，控股股東受讓應收款為上市公司提供資金支援。
控股股東寧可自掏腰包多花20億元受讓上市公司資產和20億元的應收帳款，也不願意看到上市公司虧損，實控人對上市公司的重視程度可見一斑，上市公司股權價值的提升遠比現金重要。
2014年三一重工以9.78億元收購三一集團及其子公司持有的索特傳動設備有限公司100%股權、以3,300萬元的購買三一集團擁有的湖南三一快而居住宅工業有限公司100%股權。
而後在2018年9月，上市公司將湖南三一快而居住宅工業有限公司60%股權以2.67億元的價格轉讓給控股股東三一集團的全資子公司三一築工科技有限公司，轉讓回收資金用於補流，此時上市公司流動性緊張已經顯現出來。
2019年4月1日，三一重工公告擬在關聯方三一汽車金融有限公司開展存款業務，單日存款餘額上限不超過人民幣40億元。2019年三季度財報中貨幣資金相對2019年半年報中減少了46.7億元，其中的10.55億元是由上市公司存放至三一金融產生。
事實上，2019年1-10月，三一金融獲得金融機構授信額度為125億元，而根據三一金融對外貸款金額可知授信額度並沒有用完，為什麼還要使用上市公司的資金做貸款業務？是借上市公司錢的成本更低還是金融機構的授信額度不足？
若三一重工以現金購買三一金融，流動性風險將進一步增加，而三一金融後期業務拓展依靠上市公司並不可持續。
本次交易站在上市公司角度並不划算，三一集團進一步降交易價格調低6億元，依然選擇將三一金融賣給上市公司，本次關聯交易背後到底有什麼隱情？
或許，本次交易是上市公司在幫助控股股東度過難過。
來源: 英才