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原標題:
妙可藍多:中國國際金融股份有限公司關於上海
妙可藍多食品科技股份有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見
中國國際金融股份有限公司
關於上海
妙可藍多食品科技股份有限公司
說明: CICC_logo_Bi_RGB_Full color 01_300
詳式權益變動報告書
之
財務顧問核查意見
財務顧問：中國國際金融股份有限公司
北京市朝陽區建國門外大街1號國貿大廈2座27層及28層
二〇二〇年十二月
目 錄
第一節 特別聲明 .............................................................................................................................................. 3
第二節 釋義 ........................................................................................................................................................ 4
第三節 緒言 ........................................................................................................................................................ 6
第四節 核查意見 .............................................................................................................................................. 8
一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查 ....................................................................... 8
二、對信息披露義務人主體資格的核查 ............................................................................... 8
（一）信息披露義務人的基本情況 .......................................................................................... 8
（二）是否存在《收購管理辦法》第六條規定情形 .......................................................... 9
三、對信息披露義務人的股權結構及其控制關係的核查 ................................................... 9
（一）信息披露義務人的股權結構 .......................................................................................... 9
（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人的基本情況 ..................................... 10
四、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務的主
要情況的核查......................................................................................................................... 11
（一）對信息披露義務人控制的核心企業與核心業務情況的核查 ............................ 11
（二）對信息披露義務人控股股東控制的核心企業與核心業務情況的核查 .......... 12
（三）對信息披露義務人實際控制人控制的核心企業與核心業務情況的核查 ..... 12
五、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有上市公司或銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的情況的核查 .................................. 13
（一）對信息披露義務人持有其他上市公司或金融機構股權的情況的核查 .......... 13
（二）對信息披露義務人控股股東持有其他上市公司或金融機構股權的情況的核
查 ........................................................................................................................................................ 14
（三）對信息披露義務人實際控制人持有其他上市公司或金融機構股權的情況的
核查 ................................................................................................................................................... 14
六、對信息披露義務人主要業務及最近三年的財務狀況的核查 ..................................... 15
（一）信息披露義務人的主要業務 ........................................................................................ 15
（二）最近三年財務情況的簡要說明 .................................................................................... 15
七、對信息披露義務人最近五年受到行政和刑事處罰及涉及的重大訴訟、仲裁的情況
的核查 ................................................................................................................................... 15
八、對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況的核查 ......................... 15
九、對信息披露義務人是否具備規範運作上市公司管理能力的核查 ............................. 16
十、對本次權益變動的目的核查 ......................................................................................... 16
十一、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查 ......................................................... 17
（一）對本次權益變動的基本情況的核查 .......................................................................... 17
（二）對本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況的核查 ............................ 18
（三）對信息披露義務人履行的必要授權和批准程序的核查 ..................................... 18
十二、對信息披露義務人的資金來源的核查 ..................................................................... 19
十三、對信息披露義務人擬實施的後續計劃的核查 ......................................................... 19
（一）未來12個月內對上市公司股份的增持或處置計劃的核查............................... 19
（二）未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃 ................................................. 19
（三）未來12個月對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他人
合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃 ................................. 19
（四）對上市公司現任董事會或高級管理人員的調整計劃 .......................................... 20
（五）對上市公司章程修改的計劃 ........................................................................................ 20
（六）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃 ............................................... 20
（七）對上市公司分紅政策重大調整的計劃 ...................................................................... 20
（八）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃 .......................................... 20
十四、對本次權益變動對上市公司影響分析的核查 ......................................................... 21
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響 ................................................................. 21
（二）本次權益變動對上市公司同業競爭的影響 ............................................................. 22
（三）本次權益變動對上市公司關聯交易的影響 ............................................................. 24
十五、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查 ............................................. 25
（一）對信息披露義務人與上市公司及其子公司之間的重大交易的核查 .............. 25
（二）對與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易的核查 .............. 26
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排的核查
............................................................................................................................................................. 26
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排的
核查 ................................................................................................................................................... 27
十六、對前六個月內買賣上市公司股份情況的核查 ......................................................... 27
（一）對信息披露義務人買賣上市公司股份的情況的核查 .......................................... 27
（二）對信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市公
司股份的情況的核查 .................................................................................................................... 27
十七、對本次交易中，信息披露義務人、財務顧問聘請第三方的核查 ......................... 27
十八、對是否存在其他重大事項的核查 ............................................................................. 28
十九、結論性意見 ................................................................................................................. 28
第一節 特別聲明
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司收購管
理辦法》《準則第15號》《準則第16號》等法律法規及規範性文件的有關規定，
中國國際金融股份有限公司按照行業公認的業務標準、道德規範，本著誠實信用
和勤勉盡責的原則，對《詳式權益變動報告書》所披露的內容出具核查意見。
本財務顧問特作如下聲明：
1、本財務顧問及信息披露義務人與本次權益變動行為之間不存在任何關聯
關係，亦未委託或授權其他任何機構或個人提供未在本核查意見中列載的信息和
對本核查意見做任何解釋或者說明。
2、本財務顧問依據的有關資料由信息披露義務人提供。信息披露義務人已
做出承諾，保證其所提供的所有書面文件、材料及口頭證言真實、準確、完整、
及時，不存在任何重大遺漏、虛假記載或誤導性陳述，並對其真實性、準確性、
完整性和合法性負責。
3、本財務顧問已按照規定履行盡職調查義務，有充分理由確信所發表的專
業意見與信息披露義務人所披露文件的內容不存在實質性差異。
4、在與信息披露義務人接觸後到擔任財務顧問期間，本財務顧問已採取嚴
格的保密措施，嚴格執行風險控制和內部隔離制度，不存在內幕交易、操縱市場
和證券欺詐問題。
5、本財務顧問特別提醒投資者注意，本核查意見不構成對本次權益變動各
方及其關聯公司的任何投資建議，投資者根據本核查意見所作出的任何投資決策
而產生的相應風險，本財務顧問不承擔任何責任。
6、本財務顧問重點提醒投資者認真閱讀上市公司就本次權益變動發布的相
關公告。
第二節 釋義
在本核查意見中，除非另有說明，下列簡稱具有如下特定含義：
本核查意見
指
本《中國國際金融股份有限公司關於上海
妙可藍多食品科技股份
有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》
《詳式權益變動報告
書》
指
本《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司詳式權益變動報告書》
上市公司/
妙可藍多指
上海
妙可藍多食品科技股份有限公司，在上海證券交易所上市，
股票代碼：600882
信息披露義務人/內蒙蒙
牛
指
內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司
本次發行/本次非公開發
行/非公開發行股份
指
妙可藍多向內蒙蒙牛非公開發行不超過（含）100,976,102股A
股股票的行為
表決權放棄安排
指
《合作協議》中約定的表決權放棄安排
本次交易/本次權益變動
指
本次發行及表決權放棄安排的統稱
《股份認購協議》
指
內蒙蒙牛與
妙可藍多於2020年12月13日籤署的《上海妙可藍
多食品科技股份有限公司與內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公
司關於非公開發行股票募集資金之附條件生效的股份認購協議》
《合作協議》
指
柴琇與內蒙蒙牛於2020年12月13日籤署的《合作協議》
定價基準日
指
妙可藍多第十屆董事會第二十四次會議決議公告日
東秀商貿
指
吉林省東秀商貿有限公司
吉林科技
指
吉林省廣澤乳品科技有限公司
蒙牛乳業
指
China Mengniu Dairy Company Limited（中國蒙牛乳業有限公
司），繫於香港聯合證券交易所上市的公司，證券簡稱「蒙牛乳
業」，證券代碼2319.HK
中糧集團
指
中糧集團有限公司
達能集團
指
Danone SA
Arla Foods
指
Arla Foods Amba
財務顧問/
中金公司指
中國國際金融證券股份有限公司
中國證監會/證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
中登公司
指
中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
聯交所
指
香港聯合證券交易所
《收購管理辦法》
指
《上市公司收購管理辦法》
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《準則第15號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權
益變動報告書》
《準則第16號》
指
《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上
市公司收購報告書》
法律法規
指
中國現行有效的法律、法規、規章或其他規範性文件，包括其不
時的修改、修正、補充、解釋或重新制定
元/萬元/億元
指
人民幣元/人民幣萬元/人民幣億元
最近三年
指
2017年度、2018年度、2019年度
註：本核查意見中除特別說明外所有數值保留兩位小數，若出現各分項數值之和與總數尾
數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第三節 緒言
2020年12月13日，內蒙蒙牛與上市公司籤署《股份認購協議》，內蒙蒙牛
擬以現金方式認購上市公司本次非公開發行不超過（含）100,976,102股股份（最
終認購數量以中國證監會核准的發行數量為準）。在定價基準日至發行日期間，
若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股或進行其他任何權益分派或分
配等除權、除息行為，本次非公開發行的股份發行數量將按照中國證監會及上交
所的相關規則進行相應調整。
2020年12月13日，柴琇與內蒙蒙牛籤署《合作協議》，自本次非公開發行
完成之日起12個月內，柴琇及其一致行動人（包括但不限於柴琇實際控制的東
秀商貿，下同）將自願放棄直接和/或間接持有上市公司全部股份所對應的上市
公司的表決權；自本次非公開發行完成之日起13個月至72個月內，柴琇及其一
致行動人自願放棄直接和/或間接持有上市公司一定數量的股份所對應的上市公
司的表決權，該等表決權放棄後，柴琇應確保內蒙蒙牛及其一致行動人所持有的
上市公司表決權比例高於柴琇及其一致行動人持有的表決權比例的10%（此處表
決權比例的計算方式為，內蒙蒙牛及其一致行動人/柴琇及其一致行動人持有的
上市公司股份總額減去內蒙蒙牛及其一致行動人/柴琇及其一致行動人放棄表決
權股份數量，除以上市公司已發行股份總額）。
同時，若柴琇按照《合作協議》的約定放棄表決權，則柴琇有權於首次放棄
表決權之日後的特定期間內要求內蒙蒙牛對柴琇或柴琇指定方提供補償及借款，
具體補償及借款的安排詳見《詳式權益變動報告書》。
假設按發行數量上限100,976,102股計算，本次交易全部完成後，內蒙蒙牛
持有上市公司121,443,955股股份（佔本次交易完成後上市公司已發行總股本的
23.80%）。並且考慮柴琇及其一致行動人於本次非公開發行完成之日起12個月至
72個月內的表決權放棄安排，及上市公司於本次交易完成後的上市公司董事會
提名安排，本次交易全部完成後，上市公司的控股股東及實際控制人將發生變化，
上市公司的控股股東將由柴琇變更為內蒙蒙牛，蒙牛乳業將間接控股上市公司。
根據《收購管理辦法》《準則第15號》和《準則第16號》等法律法規要求，
內蒙蒙牛為本次交易的信息披露義務人，並履行了披露《詳式權益變動報告書》
等信息披露義務。
根據《公司法》《證券法》《收購管理辦法》等法律法規的要求，
中金公司接
受信息披露義務人的委託，擔任其本次權益變動中的財務顧問，並就其所披露的
《詳式權益變動報告書》有關內容出具核查意見。
本財務顧問已對出具核查意見所依據的事實進行了盡職調查，對本核查意見
內容的真實性、準確性和完整性負有誠實信用、勤勉盡職義務。
第四節 核查意見
一、對《詳式權益變動報告書》內容的核查
信息披露義務人已按照《證券法》《收購管理辦法》《準則第15號》《準則第
16號》等相關法律法規編寫《詳式權益變動報告書》，對信息披露義務人情況、
權益變動目的、權益變動方式、資金來源、後續計劃、對上市公司的影響分析、
與上市公司之間的重大交易、前六個月內買賣上市公司股份情況、信息披露義務
人的財務資料等內容進行了披露。信息披露義務人已經承諾提供的相關資料不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別
和連帶的法律責任。
本財務顧問按照誠實信用和勤勉盡責的原則，對《詳式權益變動報告書》的
內容進行了核查和驗證，未發現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，符合《證
券法》《收購管理辦法》《準則第15號》《準則第16號》等相關法律法規的要求。
二、對信息披露義務人主體資格的核查
（一）信息披露義務人的基本情況
經核查，信息披露義務人基本情況如下：
企業名稱
內蒙古蒙牛乳業（集團）股份有限公司
企業類型
股份有限公司（中外合資、上市）
住所
內蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區
法定代表人
盧敏放
註冊資本
150,429.087萬元
統一社會信用代碼
91150100701465425Y
經營範圍
乳製品的生產、加工、銷售；畜牧飼養；冷凍飲品及食用冰、軟飲料
的生產、加工、經營、銷售；復配食品添加劑的生產加工；乳粉制固
態成型製品銷售、復配食品添加劑銷售、餅乾、固體飲料銷售乳粉制
固態成型製品生產、加工。固體飲料（包含蛋白飲料類、其他飲料類、
固體飲料類）生產、加工。（不涉及國營貿易管理商品；涉及配額、
許可證管理、專項規定管理的商品，應按有關規定辦理申請）。蔬菜、
瓜果種植；代理所屬各地子公司的進出口業務。總部管理、市場調查、
營銷策劃、技術服務、租賃管理、商標授權；糖果銷售、糖果製品。
（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
主要股東情況
China Dairy (Mauritius) Limited直接持股91.0044%，蒙牛乳業直接持
股8.9953%
成立日期
1999年8月18日
經營期限
1999年8月18日至長期
通訊地址
內蒙古呼和浩特市和林格爾盛樂經濟園區
聯繫方式
0471-7392576
（二）是否存在《收購管理辦法》第六條規定情形
經核查，並根據信息披露義務人的確認，本財務顧問認為，信息披露義務人
系在中華人民共和國依法設立並有效存續的主體，不存在《收購管理辦法》第六
條規定的情形及法律法規禁止收購上市公司的情形。
三、對信息披露義務人的股權結構及其控制關係的核查
（一）信息披露義務人的股權結構
截至本核查意見出具日，內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius)
Limited（中國乳業（模里西斯）有限公司）。截至本核查意見出具日，內蒙蒙牛
的股權控制結構如下：
截至2020年6月30日，蒙牛乳業的股權結構如下所示：
中糧集團有限公司
中糧集團(香港)有限公司
中國食品(控股)有限公司
ArlaFoods Amba志遠有限公司
中糧乳業控股有限公司彩泉有限公司DanoneAsia PteLtdDanoneSA
中糧乳業投資有限公司
蒙牛乳業
(2319HK)
公眾投資者
亙達有限公司
100%
100%
100%
70%30%
56.35%
100%87.51%
31.41%
68.68%
100%
12.24%
7.52%23.80%
（二）信息披露義務人的控股股東、實際控制人的基本情況
經核查，內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited（中國乳業
（模里西斯）有限公司），其基本情況如下：
企業名稱
China Dairy (Mauritius) Limited（中國乳業（模里西斯）有限公司）
企業類型
私人有限公司
住所
C/O IQ EQ Corporate Services (Mauritius) Ltd, 33, Edith Cavell Street,
Port-Louis, 11324, Republic of Mauritius
註冊資本
100美元
主營業務
投資控股
成立日期
2002年6月14日
經核查，China Dairy (Mauritius) Limited（中國乳業（模里西斯）有限公司）
系蒙牛乳業的全資下屬子公司，蒙牛乳業系聯交所上市公司，其基本情況如下：
企業名稱
China Mengniu Dairy Company Limited
企業類型
有限責任公司
住所
P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands
已發行股本
3,947,228,065股（注）
主營業務
乳製品的生產及銷售業務
成立日期
2004年2月16日
註：此處系蒙牛乳業截至2020年11月30日的已發行股本情況。
截至2020年6月30日，蒙牛乳業共計10名董事會席位，其中在中糧集團、
達能集團、Arla Foods同時擔任其他職務的董事分別為2名、1名、1名，其餘1
名為高管成員，1名為創始團隊成員，以及4名獨立董事。蒙牛乳業的董事任命
需經董事會半數以上審議通過。無任一方可實際控制蒙牛乳業半數以上董事會成
員。
截至2020年6月30日，中糧乳業投資有限公司及其子公司（以下合稱「中
糧乳業投資」）持有蒙牛乳業31.32%的股份，未超過蒙牛乳業已發行股本的半數。
中糧集團、達能集團及Arla Foods通過直接/間接持有中糧乳業投資持有蒙
牛乳業股份，中糧乳業投資設立的目的是從事收購、轉讓、買賣及持有蒙牛乳業
股份，並未實際參與、指導蒙牛乳業日常經營。中糧乳業投資作為投資控股工具，
年度董事會、股東會僅決策其自身經營事項，涉及蒙牛乳業上市地位、主業變更、
結算清盤等特定事項協商表決，若不能達成一致，三方在蒙牛乳業股東大會層面
通過中糧乳業投資按各自意志和對應的股數投票表決；其他涉及蒙牛乳業日常經
營事項，原則上尊重蒙牛乳業董事會決策管理，按照蒙牛乳業董事會的建議作出
股東大會投票決策。蒙牛乳業無實際控制人。
經核查，並根據信息披露義務人的確認，本財務顧問認為，信息披露義務人
的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited；China Dairy (Mauritius) Limited系
蒙牛乳業的全資下屬子公司，蒙牛乳業無實際控制人。
四、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人所控制的核心企業
和核心業務的主要情況的核查
（一）對信息披露義務人控制的核心企業與核心業務情況的核查
經核查，並根據內蒙蒙牛2019年度審計報告，內蒙蒙牛控制的主要核心企
業及核心業務情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
主營業務
1
內蒙古蒙牛方鼎產業
管理有限責任公司
4,500
100%
投資控股
2
蒙牛高科乳製品（北
京）有限責任公司
8,750
59%
生產及出售乳製品
3
內蒙古蒙牛乳業包頭
有限責任公司
3,000
74%
生產及出售乳製品
4
蒙牛乳業（焦作）有限
責任公司
45,000
100%
生產及出售乳製品
5
蒙牛乳業泰安有限責
任公司
6,000
74%
生產及出售乳製品
6
蒙牛乳業（灤南）有限
責任公司
5,600
74%
生產及出售乳製品
序號
企業名稱
註冊資本（萬元）
持股比例
主營業務
7
蒙牛乳業（唐山）有限
責任公司
7,000
74%
生產及出售乳製品
8
蒙牛乳業（馬鞍山）有
限公司
27,500
100%
生產及出售乳製品
9
蒙牛高科乳製品（馬鞍
山）有限公司
10,000
80%
生產及出售乳製品
10
內蒙古蒙牛高科乳業
有限公司
15,000
100%
生產及出售乳製品
11
蒙牛塞北乳業有限公
司
899.47萬美元
74%
生產及出售乳製品
12
蒙牛乳業（齊齊哈爾）
有限公司
7,500
74%
生產及出售乳製品
13
保定蒙牛飲料有限公
司
14,200
85%
生產及出售乳製品
14
蒙牛乳業（衡水）有限
公司
15,000
74%
生產及出售乳製品
15
內蒙古蒙牛達能乳制
品有限公司
25,000
80%
生產及出售乳製品
16
內蒙古蒙牛聖牧高科
奶業有限公司
249,000
51%
生產及出售乳製品
（二）對信息披露義務人控股股東控制的核心企業與核心業務情況的核查
內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited。經核查，並經信息
披露義務人確認，截至本核查意見出具日，除內蒙蒙牛外，China Dairy (Mauritius)
Limited不存在其他投資的企業。
（三）對信息披露義務人實際控制人控制的核心企業與核心業務情況的核查
內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited。經核查，蒙牛乳業
間接控股China Dairy (Mauritius) Limited，蒙牛乳業系聯交所上市公司，無實際
控制人。根據蒙牛乳業已公開披露的2019年年度報告，蒙牛乳業控制的主要核
心企業及核心業務情況如下：
序號
企業名稱
註冊資本/已發行股本
（萬元）
持股比例
主營業務
1
天津通瑞供應鏈有
限公司
2,000
100%
出售乳製品
2
蒙牛高科乳製品（馬
鞍山）有限公司
10,000
80%
生產及出售乳製品
3
內蒙古蒙牛達能乳
製品有限公司
25,000
80%
生產及出售乳製品
4
蒙牛高科乳製品（北
京）有限責任公司
8,750
80%
生產及出售乳製品
5
內蒙蒙牛
150,429.09
100%
生產及出售乳製品
序號
企業名稱
註冊資本/已發行股本
（萬元）
持股比例
主營業務
6
內蒙古蒙牛乳業包
頭有限責任公司
3,000
100%
生產及出售乳製品
7
蒙牛乳業（灤南）有
限責任公司
5,600
100%
生產及出售乳製品
8
蒙牛乳業（唐山）有
限責任公司
7,000
100%
生產及出售乳製品
9
蒙牛乳業泰安有限
責任公司
6,000
100%
生產及出售乳製品
10
蒙牛乳業（焦作）有
限責任公司
45,000
100%
生產及出售乳製品
11
蒙牛乳業（馬鞍山）
有限公司
27,500
100%
生產及出售乳製品
12
內蒙古蒙牛高科乳
業有限公司
15,000
100%
生產及出售乳製品
13
蒙牛塞北乳業有限
公司
899.47萬美元
100%
生產及出售乳製品
14
蒙牛乳業（齊齊哈
爾）有限公司
7,500
100%
生產及出售乳製品
15
蒙牛乳業（衡水）有
限公司
15,000
100%
生產及出售乳製品
16
保定蒙牛飲料有限
公司
14,200
100%
生產及出售乳製品
17
內蒙古蒙牛聖牧高
科奶業有限公司
249,000
51%
生產及出售乳製品
18
雅士利國際控股有
限公司
47,455.60萬港元
51%
投資控股
19
雅士利國際集團有
限公司
112,610.53
51%
生產及出售乳製品
20
Yashili New Zealand
Dairy Co., Ltd.
28,703.21萬紐西蘭元
51%
生產及出售乳製品
21
雅士利國際嬰幼兒
營養品有限公司
53,181.56
51%
生產及出售乳製品
22
多美滋嬰幼兒食品
有限公司
222,600
51%
生產及出售乳製品
23
Bellamy’s Australia
Limited
15,665.14萬澳元
100%
生產及出售有機食品
及嬰幼兒配方奶粉
五、對信息披露義務人及其控股股東、實際控制人持有上市公司或銀
行、信託公司、
證券公司、保險公司等其他金融機構5%以上股份的
情況的核查
（一）對信息披露義務人持有其他上市公司或金融機構股權的情況的核查
經核查，並經信息披露義務人確認，截至本核查意見出具日，內蒙蒙牛持有
上市公司股份達到或超過該上市公司已發行股份5%以上的情況如下：
序
號
上市公司
名稱
上市
地
上市公司
代碼
持股主體
持股比例
（直接及間接）
主營業務
1.
妙可藍多上海
600882
內蒙蒙牛
5.00%
乳製品業務
內蒙蒙牛不存在在銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等金融機構持股
5%以上的情況。
（二）對信息披露義務人控股股東持有其他上市公司或金融機構股權的情況的
核查
內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited。經核查，並經信息
披露義務人確認，截至本核查意見出具日，China Dairy (Mauritius) Limited不存
在在境內、境外上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5%
或在銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等金融機構持股5%以上的情況。
（三）對信息披露義務人實際控制人持有其他上市公司或金融機構股權的情況
的核查
內蒙蒙牛的控股股東為China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳業間接控股
China Dairy (Mauritius) Limited。蒙牛乳業系聯交所上市公司，無實際控制人。
經核查，並根據蒙牛乳業與相關上市公司已公開披露的信息，截至2020年6月
30日，蒙牛乳業持有上市公司股份達到或超過該上市公司已發行股份5%以上的
情況如下：
序
號
上市公司名稱
上市地
證券代碼
持股主體
持股比例
（直接及間接）
主營業務
1.
中國現代牧業
控股有限公司
香港
1117.HK
蒙牛乳業
58.15%
奶牛養殖業務及發
展自有品牌液態奶
產品
2.
雅士利國際控
股有限公司
香港
1230.HK
蒙牛乳業
51.04%
生產及銷售嬰幼兒
配方奶粉和健康營
養品
3.
中國聖牧有機
奶業有限公司
香港
1432.HK
蒙牛乳業
17.51%
（注）
奶牛養殖業務
註：根據中國聖牧有機奶業有限公司於2020年8月3日發布的認股權行權公告，該次
認股權行使後，蒙牛乳業的持股比例變更為17.51%。
蒙牛乳業不存在在銀行、信託公司、
證券公司、保險公司等金融機構持股
5%以上的情況。
六、對信息披露義務人主要業務及最近三年的財務狀況的核查
（一）信息披露義務人的主要業務
截至本核查意見出具日，內蒙蒙牛主要從事乳製品的生產及銷售業務。
（二）最近三年財務情況的簡要說明
內蒙蒙牛最近三年的財務數據如下：
單位：萬元、%
項目
2019.12.31/2019年度
2018.12.31/2018年度
2017.12.31/2017年度
資產總計
5,549,210.79
5,057,388.80
4,249,335.56
負債總計
2,357,875.75
2,467,299.07
2,128,540.04
歸屬於母公司股東權益
2,963,560.50
2,281,418.16
1,903,250.25
營業收入
7,542,409.08
6,580,839.35
5,818,716.07
歸屬於母公司股東的淨
利潤
665,990.26
349,581.60
309,684.53
資產負債率
42.49%
48.79%
50.09%
淨資產收益率
25.40%
16.71%
17.71%
注1：上述數據為合併報表數據，並已經審計；
注2：淨資產收益率=歸屬於母公司所有者淨利潤/[(期末歸屬於母公司所有者權益+期初
歸屬於母公司所有者權益)/2]
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人財務狀況正常，具備持續經營能
力。
七、對信息披露義務人最近五年受到行政和刑事處罰及涉及的重大訴
訟、仲裁的情況的核查
根據信息披露義務人出具的承諾，截至本核查意見出具日，信息披露義務人
最近五年內未受到過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，最近
五年不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟及仲裁情況。
八、對信息披露義務人董事、監事、高級管理人員的基本情況的核查
截至本核查意見出具日，內蒙蒙牛的董事、監事、高級管理人員情況如下：
姓名
性別
職務
身份證號
國籍
長期居
住地
其他國家
或地區的
居留權
陳朗
男
董事長
11010519**********
中國
中國
否
盧敏放
男
董事、總裁
31010519**********
中國
中國
否
張平
男
董事、副總裁、首
席財務官
11010819**********
中國
中國
否
孟凡傑
男
董事、黨委書記
11010819**********
中國
中國
否
溫永平
男
董事、副總裁
15262519**********
中國
中國
否
郭立冬
男
監事會主席、總法
律顧問
22030219**********
中國
中國
否
李秀麗
女
監事
15020219**********
中國
中國
否
劉恩多
男
監事
15012319**********
中國
中國
否
根據信息披露義務人提供的董事、監事及高級管理人員名單及其出具的承諾，
截至本核查意見出具日，上述董事、監事、高級管理人員在最近五年內未受過行
政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰，最近五年不涉及與經濟糾紛
有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況。
九、對信息披露義務人是否具備規範運作上市公司管理能力的核查
經核查，信息披露義務人了解證券市場的相關法律法規及現代企業制度等，
具備現代化公司治理經驗及能力，已接受證券市場規範化運作輔導。此外，信息
披露義務人的間接控股股東蒙牛乳業系聯交所上市的公司，熟悉證券市場的相關
法律、法規，具備證券市場應有的法律意識及誠信意識，具備規範運作上市公司
的管理能力。
基於上述，本財務顧問認為，信息披露義務人具備規範運作上市公司的管理
能力。
十、對本次權益變動的目的核查
信息披露義務人在《詳式權益變動報告書》中披露的收購目的如下：
「
妙可藍多近年來奶酪業務高速增長，擁有知名奶酪品牌和先進的奶酪生產
技術，已成長為中國奶酪行業龍頭企業。蒙牛乳業堅定看好中國奶酪市場未來的
發展前景，認同上市公司的長期發展潛力。
在此背景下，為進一步增加對
妙可藍多的持股比例，獲得控股股東地位，有
效促進上市公司穩定發展，信息披露義務人擬通過認購
妙可藍多非公開發行的股
票及柴琇及其一致行動人放棄表決權的方式，進行本次交易。
本次交易也將進一步增強蒙牛乳業與上市公司之間的協同效應，有利於雙方
發揮各自優勢，在產品生產研發、銷售渠道建設、營銷資源整合、產能布局優化
等多方面深化合作，提升上市公司的盈利能力和綜合競爭力。」
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人關於本次權益變動目的未與現行
法律法規要求相背，符合我國證券市場的監管原則。
十一、對信息披露義務人本次權益變動方式的核查
（一）對本次權益變動的基本情況的核查
本次權益變動前，內蒙蒙牛持有上市公司20,467,853股股份，佔上市公司當
前已發行總股本的5.00%。
2020年12月13日，內蒙蒙牛與上市公司籤署《股份認購協議》，內蒙蒙牛
擬以現金方式認購上市公司本次非公開發行不超過（含）100,976,102股股份（最
終認購數量以中國證監會核准的發行數量為準）。在定價基準日至發行日期間，
若發行人發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股或進行其他任何權益分派或分
配等除權、除息行為，本次非公開發行的股份發行數量將按照中國證監會及上交
所的相關規則進行相應調整。
2020年12月13日，柴琇與內蒙蒙牛籤署《合作協議》，自本次非公開發行
完成之日起12個月內，柴琇及其一致行動人（包括但不限於柴琇實際控制的東
秀商貿，下同）將自願放棄直接和/或間接持有上市公司全部股份所對應的上市
公司的表決權；自本次非公開發行完成之日起13個月至72個月內，柴琇及其一
致行動人自願放棄直接和/或間接持有上市公司一定數量的股份所對應的上市公
司的表決權，該等表決權放棄後，柴琇應確保內蒙蒙牛及其一致行動人所持有的
上市公司表決權比例高於柴琇及其一致行動人持有的表決權比例的10%（此處表
決權比例的計算方式為，內蒙蒙牛及其一致行動人/柴琇及其一致行動人持有的
上市公司股份總額減去內蒙蒙牛及其一致行動人/柴琇及其一致行動人放棄表決
權股份數量，除以上市公司已發行股份總額）。
同時，若柴琇按照《合作協議》的約定放棄表決權，則柴琇有權於首次放棄
表決權之日後的特定期間內要求內蒙蒙牛對柴琇或柴琇指定方提供補償及借款，
具體補償及借款的安排詳見《詳式權益變動報告書》。
假設按發行數量上限100,976,102股計算，本次交易全部完成後，內蒙蒙牛
持有上市公司121,443,955股股份（佔本次交易完成後上市公司已發行總股本的
23.80%）。並且考慮柴琇及其一致行動人於本次非公開發行完成之日起12個月至
72個月內的表決權放棄安排，本次交易全部完成後，上市公司的控股股東及實
際控制人將發生變化，上市公司的控股股東將由柴琇變更為內蒙蒙牛，蒙牛乳業
將間接控股上市公司。
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動的方式符合法律法規的規定。
（二）對本次權益變動涉及的上市公司股份權利限制情況的核查
經核查，本財務顧問認為，本次權益變動涉及的上市公司股份系上市公司發
行的新股，除《詳式權益變動報告書》披露的本次權益變動完成後所負有的限售
期限制外，不存在質押、司法凍結等權利限制的情況。
（三）對信息披露義務人履行的必要授權和批准程序的核查
1、信息披露義務人已履行的決策和審批程序
截至本核查意見出具日，蒙牛乳業董事會已審議通過本次非公開發行的認購。
2、本次權益變動尚需履行的決策和審批程序
（1）上市公司股東大會審議批准本次非公開發行的相關方案；
（2）本次交易通過國家市場監督管理總局反壟斷局的經營者集中審查；
（3）中國證監會核准本次非公開發行方案；
（4）本次非公開發行相關事宜獲得其他必須的行政審批機關的批准（如適
用）。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人已經完成認購本次非公開發行的
決策及審批程序，待本次權益變動尚待履行的法律程序及前提條件（如適用）全
部滿足後方可實施。
十二、對信息披露義務人的資金來源的核查
經核查，並根據信息披露義務人出具的承諾，本財務顧問認為，信息披露義
務人本次非公開發行的認購資金來源於其自有資金或自籌資金，不存在直接或間
接使用來源於上市公司及其關聯方資金用於認購本次非公開發行股票的情況。
十三、對信息披露義務人擬實施的後續計劃的核查
（一）未來12個月內對上市公司股份的增持或處置計劃的核查
根據信息披露義務人的承諾並經核查，基於對上市公司未來持續發展的信心，
信息披露義務人在本核查意見出具日起的未來12個月內，根據中國證監會和上
交所的有關規定及市場情況，計劃通過法律法規允許的方式繼續增持上市公司股
份不少於400萬股。信息披露義務人在未來12個月無處置其持有的上市公司股
份的計劃。如屆時信息披露義務人所持上市公司股份發生變化，將嚴格按照相關
法律法規的要求，依法履行相關批准程序及信息披露義務。
（二）未來12個月內對上市公司主營業務的調整計劃
截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無在未來12個月內對上市公司
主營業務改變或者重大調整的計劃。
如上市公司因其戰略發展需要，或因市場、行業情況變化導致的需要對上市
公司主營業務進行調整的，信息披露義務人將嚴格按照上市公司治理規則及有關
法律法規的要求，履行相應的批准程序和信息披露義務。
（三）未來12個月對上市公司或其子公司的資產和業務進行出售、合併、與他
人合資或合作的計劃，或上市公司擬購買或置換資產的重組計劃
除《詳式權益變動報告書》已披露外，截至本核查意見出具日，信息披露義
務人暫無在未來12個月內對上市公司或其子公司進行除日常生產經營之外的資
產和業務進行重大出售、合併、與他人合資或合作的明確計劃，上市公司未有明
確的重大購買或置換資產的重組計劃。如果屆時需要籌劃相關事項，信息披露義
務人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（四）對上市公司現任董事會或高級管理人員的調整計劃
除《詳式權益變動報告書》已披露的擬對上市公司董事和高級管理人員進行
的適當調整外，截至本核查意見出具日，信息披露義務人無其他對上市公司董事、
高級管理人員進行調整的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，
信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披
露義務。
（五）對上市公司章程修改的計劃
截至本核查意見出具日，上市公司章程中不存在可能阻礙本次交易的限制性
條款。
本次權益變動完成後，上市公司總股本、股權結構等將相應變化，上市公司
將依法根據本次非公開發行情況對《公司章程》中有關上市公司的股本、股權結
構等有關條款進行相應調整，以適應本次交易完成後的法人治理要求，繼續完善
和保持健全有效的法人治理結構。
（六）對上市公司現有員工聘用計劃作重大變動的計劃
除《詳式權益變動報告書》已披露的人員調整計劃外，截至本核查意見出具
日，信息披露義務人暫無對上市公司現有員工聘用作重大變動的計劃。如果根據
上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴格按照有關法律法規
的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（七）對上市公司分紅政策重大調整的計劃
截至本核查意見出具日，信息披露義務人暫無對上市公司分紅政策作重大變
動的計劃。如果根據上市公司實際情況需要進行相應調整，信息披露義務人將嚴
格按照有關法律法規的要求，履行相應的法定程序和信息披露義務。
（八）其他對上市公司業務和組織結構有重大影響的計劃
截至本核查意見出具日，除《詳式權益變動報告書》已披露的信息外，信息
披露義務人暫無其他對上市公司業務和組織結構產生重大影響的計劃。如果根據
上市公司實際情況需要對上市公司的業務和組織機構進行調整，信息披露義務人
將嚴格按照相關法律法規的規定，履行相應的法定程序和信息披露義務。
經核查，本財務顧問認為，信息披露義務人對上市公司的後續計劃及其披露
符合相關法律法規的規定，其相關計劃有利於維持上市公司的經營穩定。
十四、對本次權益變動對上市公司影響分析的核查
（一）本次權益變動對上市公司獨立性的影響
本次權益變動完成後，內蒙蒙牛將獲得上市公司的控制權。本次權益變動完
成後，信息披露義務人將嚴格按照相關的法律法規及公司治理規則的規定行使股
東權利、履行股東義務。為了保證本次權益變動完成後上市公司的獨立性，信息
披露義務人已出具《關於保持上市公司獨立性的承諾函》，承諾如下：
「（一）關於保證上市公司人員獨立
1、保證上市公司的高級管理人員不在承諾人及其控制的其他企業中擔任除
董事、監事以外的其他職務，且不在承諾人及其控制的其他企業領薪；保證上市
公司的財務人員不在承諾人及其控制的其他企業中兼職、領薪。
2、保證上市公司擁有完整、獨立的勞動、人事及薪酬管理體系，且該等體
系完全獨立於承諾人及其控制的其他企業。
（二）關於保證上市公司財務獨立
1、保證上市公司建立獨立的財務會計部門，建立獨立、規範的財務核算體
系和財務管理制度。
2、保證上市公司獨立在銀行開戶，不與承諾人及其控制的其他企業共用一
個銀行帳戶。
3、保證上市公司依法獨立納稅。
4、保證上市公司能夠獨立做出財務決策，不幹預其資金使用。
5、保證上市公司的財務人員不在承諾人及其控制的其他企業兼職。
（三）關於上市公司機構獨立
保證上市公司依法建立和完善法人治理結構，建立獨立、完整的組織機構，
與承諾人及其控制的其他企業之間不產生機構混同或合署辦公的情形。
（四）關於上市公司資產獨立
1、保證上市公司具有獨立完整的資產，具備獨立經營的能力。
2、保證承諾人及其關聯方不違規佔用上市公司的資金、資產及其他資源。
（五）關於上市公司業務獨立
保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質以及具有獨立面向
市場自主經營的能力；若與承諾人及其控制的其他企業與上市公司發生不可避免
的關聯交易，將依法籤訂協議，並將按照有關法律、法規、上市公司章程等規定，
履行必要的法定程序。
本承諾函自內蒙蒙牛獲得上市公司控制權之日起生效，並在內蒙蒙牛擁有上
市公司控制權的整個期間持續有效。」
（二）本次權益變動對上市公司同業競爭的影響
內蒙蒙牛的主營業務為乳製品的生產與銷售，
妙可藍多的主營業務為以奶酪
為核心的特色乳製品的研發、生產和銷售。內蒙蒙牛與上市公司存在奶酪、液態
奶等業務重合的情形。
為避免未來與上市公司發生的同業競爭風險，從保護投資者權益出發，內蒙
蒙牛在取得上市公司控制權後，將採取法律法規允許的方式規範與上市公司潛在
的同業競爭問題。為此，信息披露義務人已出具《關於避免同業競爭的承諾函》，
承諾如下：
「1、在承諾人直接或間接與上市公司保持實質性控制關係期間，承諾人保
證嚴格遵守法律、法規及規範性文件和《上海
妙可藍多食品科技股份有限公司章
程》等上市公司內部管理制度的規定，不利用自身對上市公司的控制關係謀取不
當利益，不損害上市公司及其他股東的合法利益。
2、對於本次交易完成後，承諾人將與上市公司存在奶酪、液態奶等業務重
合情況，承諾人將自本次交易完成之日起5年內，並力爭用更短的時間，按照相
關證券監管部門的要求，在符合屆時適用的法律法規及相關監管規則的前提下，
本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用
資產重組、業務調整、委託管理等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決同業
競爭問題。本次交易完成後，內蒙蒙牛原則上將以上市公司作為境內奶酪業務的
運營平臺。
前述解決方式包括但不限於：
A.資產重組：採取現金對價或者發行股份對價等相關法律、法規和監管政策
允許的不同方式購買資產、資產置換、資產轉讓、資產劃轉、設立合資公司或其
他可行的重組方式，對存在業務重合部分的資產進行梳理和重組，消除部分業務
重合的情形；
B.業務調整：對業務邊界進行梳理，通過資產交易、業務劃分、業務調整等
不同方式實現業務區分，包括但不限於在業務構成、產品檔次、應用領域與客戶
群體等方面進行區分，盡最大努力實現業務差異化經營；
C.委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重合的部分相關
資產經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方進行統一管理；
D.在相關法律、法規和監管政策允許的範圍內其他可行的解決措施。
上述解決措施的實施以根據相關法律、法規履行必要的上市公司審議程序、
證券監管部門及相關主管部門（包括但不限於可能涉及的反壟斷審查）的審批程
序為前提，並按相關法律法規要求履行信息披露義務。
3、在承諾人直接或間接與上市公司保持實質性控制關係期間，為避免承諾
人及承諾人控股子公司與上市公司的潛在同業競爭，承諾人及承諾人控股子公司
不會在現有業務以外於中國境內新增與上市公司及其控股子公司奶酪業務形成
競爭的業務，包括不在中國境內通過投資、收購、聯營、兼併、受託經營等方式
從事與上市公司及其控股子公司奶酪業務形成競爭的業務。
4、除本承諾函第2條所述情況外，在承諾人直接或間接與上市公司保持實
質性控制關係期間，如承諾人及承諾人控股子公司未來從任何第三方獲得的任何
商業機會與上市公司奶酪業務形成同業競爭，則承諾人及承諾人控股子公司應通
知上市公司，在徵得第三方允諾後，在同等條件下盡最大努力將該商業機會給予
上市公司優先選擇權。
本承諾函自內蒙蒙牛獲得上市公司控制權之日起生效，並在內蒙蒙牛擁有上
市公司控制權的整個期間持續有效。」
（三）本次權益變動對上市公司關聯交易的影響
內蒙蒙牛系持有上市公司5%以上股份的股東，內蒙蒙牛及其關聯方與上市
公司及其子公司的主要交易為委託代加工、原材料採購的日常性關聯交易及增資
擴股等偶發性關聯交易，具體關聯交易情況已在上市公司的定期報告、《詳式權
益變動報告書》及其他相關公告中披露。
本次交易完成後，信息披露義務人將繼續嚴格遵守有關上市公司監管法規，
儘量減少與上市公司之間的關聯交易；在進行卻有必要的關聯交易時，保證公平
合理、定價公允，並將嚴格遵守相關程序要求，及時履行信息披露義務，維護上
市公司及其中小股東的合法權益。為規範關聯交易，信息披露義務人已出具《關
於規範關聯交易的承諾函》，承諾如下：
「1、承諾人及承諾人控制的企業不會利用上市公司控股股東地位及重大影
響，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人的關聯方
優於市場第三方的權利，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，
損害上市公司及其他股東的合法利益。
2、承諾人及其控制的企業將嚴格避免向上市公司及其下屬子公司拆借、佔
用上市公司及其下屬子公司資金或採取由上市公司及其下屬子公司代墊款、代償
債務等方式非法侵佔上市公司資金，在任何情況下，不要求上市公司違規向承諾
人及其關聯方提供任何形式的擔保。
3、本次交易完成後，承諾人及承諾人控制的企業將規範並儘量減少與上市
公司之間關聯交易。在進行確有必要的關聯交易時，將嚴格遵守市場原則，本著
平等互利、等價有償的一般原則，公平合理地進行，保證定價公允性；另外，承
諾人及承諾人控制的企業與上市公司及其下屬子公司之間的關聯交易將嚴格遵
守上市公司章程、關聯交易管理制度等規定履行必要的法定程序及信息披露義務。
在上市公司董事會、股東大會審議有關關聯交易事項時主動依法履行迴避義務。
4、承諾人保證不通過關聯交易取得任何不正當的利益或使上市公司及其下
屬子公司承擔任何不正當的義務。如果因違反上述承諾導致上市公司或其下屬子
公司損失或利用關聯交易侵佔上市公司或其下屬子公司利益的，上市公司及其下
屬子公司的損失由承諾人承擔。
本承諾函自內蒙蒙牛獲得上市公司控制權之日起生效，並在內蒙蒙牛擁有上
市公司控制權的整個期間持續有效。」
綜上，本財務顧問認為，信息披露義務人已就保證上市公司獨立性、解決潛
在的同業競爭問題、規範與上市公司關聯交易出具書面承諾，該等承諾和措施切
實可行。如前述承諾和措施能夠得到切實履行，本次權益變動不會對上市公司的
獨立性及持續發展造成不利影響。
十五、對信息披露義務人與上市公司之間重大交易的核查
（一）對信息披露義務人與上市公司及其子公司之間的重大交易的核查
經核查，截至本核查意見出具日前24個月內，信息披露義務人與上市公司
及其子公司發生資產交易合計金額高於3,000萬元或者高於上市公司最近經審計
的合併財務報表淨資產5%以上的交易情況如下：
1、經常性交易
單位：萬元
交易雙方
交易內容
2020年1月至
2020年11月
2019年
2018年12月
買方/委託方
賣方/受託方
內蒙古蒙牛
奶酪有限責
任公司
妙可藍多（天
津）食品科技
有限公司
代工成長
奶酪
813.56
689.07
-
內蒙蒙牛
妙可藍多（天
津）食品科技
有限公司
代工成長
奶酪
-
248.82
75.72
交易雙方
交易內容
2020年1月至
2020年11月
2019年
2018年12月
買方/委託方
賣方/受託方
內蒙古蒙牛
奶酪有限責
任公司
上海芝然乳
品科技有限
公司
代工奶酪
棒
5,063.58
677.62
-
註：上述交易金額為含稅額。
2、偶發性交易
2020年1月5日，吉林科技、
妙可藍多、柴琇與內蒙蒙牛共同籤署《關於
吉林省廣澤乳品科技有限公司之投資協議》，內蒙蒙牛擬以現金方式對吉林科技
進行增資，認購吉林科技42.88%的股權。截至本核查意見出具日，吉林科技已
收到內蒙蒙牛支付的全額投資款且該次增資已完成工商變更登記。同日，妙可藍
多、柴琇與內蒙蒙牛共同籤署《戰略合作協議》，各方一致同意開展戰略合作。
同日，相關方籤署相關擔保協議，為
妙可藍多及/或吉林科技在《關於吉林省廣
澤乳品科技有限公司之投資協議》、《戰略合作協議》項下義務提供擔保。
截至本核查意見出具日前24個月內，信息披露義務人的董事、監事、高級
管理人員不存在與上市公司及其子公司進行合計金額高於3,000萬元或高於上市
公司最近經審計的合併報表淨資產5%以上的資產交易。
（二）對與上市公司董事、監事、高級管理人員之間的重大交易的核查
經核查，截至本核查意見出具日前24個月內，信息披露義務人已向上市公
司當前董事柴琇的關聯方提供總額度不超過5億元的委託貸款，柴琇之關聯自然
人及其關聯企業為本次貸款提供擔保。除上述委託貸款事項及《詳式權益變動報
告書》已披露的《合作協議》項下的補償及借款安排之外，信息披露義務人及其
董事、監事、高級管理人員與上市公司的董事、監事、高級管理人員之間不存在
進行合計金額超過5萬元以上的交易。
（三）對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員的補償或類似安排的核
查
經核查，截至本核查意見出具日，信息披露義務人及其董事、監事、高級管
理人員不存在對擬更換的上市公司董事、監事、高級管理人員因將其更換而進行
補償或者其他任何類似安排的情形。
（四）對上市公司有重大影響的其他正在籤署或者談判的合同、默契或者安排
的核查
經核查，截至本核查意見出具日，除《詳式權益變動報告書》已披露的外，
信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員與上市公司（包括其子公司）之
間不存在對上市公司有重大影響的其他正在籤署或談判的合同、默契或者安排。
十六、對前六個月內買賣上市公司股份情況的核查
（一）對信息披露義務人買賣上市公司股份的情況的核查
根據信息披露義務人出具的自查報告和中登公司查詢結果，截至本次權益變
動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人不存在通過證券交易所的證券交易
買賣上市公司股票的行為。
（二）對信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員及其直系親屬買賣上市
公司股份的情況的核查
根據信息披露義務人的董事、監事、高級管理人員出具的自查報告和中登公
司查詢結果，截至本次權益變動事實發生之日前6個月內，信息披露義務人的董
事、監事、高級管理人員及其直系親屬，不存在通過證券交易所的證券交易買賣
上市公司股票的行為。
十七、對本次交易中，信息披露義務人、財務顧問聘請第三方的核查
為控制本項目法律風險，加強對本項目法律事項開展的獨立盡職調查工作，
中金公司已聘請北京市海問律師事務所上海分所（以下簡稱「海問」）擔任本項
目財務顧問的券商律師。海問持有編號為31310000425125386L的《律師事務所
執業許可證》，且具備從事證券法律業務資格。海問同意接受財務顧問之委託，
在本項目中向財務顧問提供法律服務，服務內容主要包括：協助財務顧問完成本
項目的法律盡職調查工作，協助起草、修改、審閱財務顧問就本項目起草或出具
的相關法律文件，協助財務顧問收集、整理、編制本項目相關的工作底稿等等。
中金公司就本項目聘請券商律師的費用由雙方協商確定，並由
中金公司以自有資
金支付給海問。截至本核查意見出具日，
中金公司尚未實際支付律師費用。
根據信息披露義務人提供的相關聘用協議，信息披露義務人已依法聘請中金
公司擔任本項目的財務顧問、聘請北京市中倫律師事務所擔任本項目的法律顧問。
除上述情況外，信息披露義務人不存在其他直接或間接有償聘請其他第三方的行
為。
經核查，本財務顧問認為，
中金公司在本次交易中聘請海問的行為以及信息
披露義務人聘請
中金公司、北京市中倫律師事務所的行為合法合規，符合《關於
加強
證券公司在投資銀行類業務中聘請第三方等廉潔從業風險防控的意見》的相
關規定。
十八、對是否存在其他重大事項的核查
經核查，本財務顧問認為：除《詳式權益變動報告書》所載事項外，不存在
為避免對《詳式權益變動報告書》的內容產生誤解應披露而未披露的信息，以及
中國證監會或者上交所依法要求信息披露義務人提供的其他信息。
十九、結論性意見
綜上所述，本財務顧問認為，信息披露義務人編制的《詳式權益變動報告書》
所披露的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（本頁無正文，為《中國國際金融股份有限公司關於上海
妙可藍多食品科技股份
有限公司詳式權益變動報告書之財務顧問核查意見》之籤字蓋章頁）
法定代表人或授權代表：
黃朝暉
投資銀行業務部門負責人：
王晟
內核負責人：
杜禕清
財務顧問主辦人：
王 肖 程 晨
中國國際金融股份有限公司
2020年12月17日
中財網