原標題:京能清潔能源:綜合文件(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團就收購本公司全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士已持有者除外）作出自願有條件要約(2)本公司H股自願撤銷上市地位的建議(3)..
閣下如對H股要約及退市、本綜合文件或隨附的接納表格的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢持牌證券交易
商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已售出或轉讓名下所有本公司股份，應立即將本綜合文件及隨附的接納表格、代表委任表格及回執送交買主或承
讓人，或經手買賣或轉讓的持牌證券交易商或註冊證券機構或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本綜合文件及隨附的接納表格的內容概不負責，對其準確性
或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本綜合文件及隨附的接納表格全部或任何部份內容而產生或因倚賴
該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
本綜合文件應連同隨附的接納表格（其內容構成H股要約的條款及條件的一部分）一併閱讀。
*
（於中華人民共和國註冊成立的有限責任公司）
Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited
北京京能清潔能源電力股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00579）
綜合文件
(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團就收購本公司
全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士已持有者除外）作出自願有條件要約
(2)本公司H股自願撤銷上市地位的建議
(3) 2021年第一次臨時股東大會通告
以及
(4) 2021年第一次H股類別股東大會通告
京能集團的財務顧問
本公司的財務顧問
獨立董事委員會的獨立財務顧問
本封面所使用詞彙與本綜合文件「釋義」一節所界定者具有相同涵義。
本綜合文件由京能集團及本公司向H股股東刊發。
中信建投函件載於本綜合文件第7至16頁，當中載有（其中包括）H股要
約的條款。本公司董事會函件載於本綜合文件第17至26頁。獨立董事委員會函件載於本綜合文件第27至28頁，當中載有
其就H股要約及退市向獨立H股股東作出的推薦建議。嘉林資本函件載於本綜合文件第29至51頁，當中載有其就H股要約
及退市對獨立董事委員會提供的意見。
H股要約的接納及結算程序載於本綜合文件附錄一及隨附的接納表格。H股要約的接納須於不遲於2021年3月1日（星期一）
（即首個截止日期）下午四時正或京能集團可能決定並公佈且執行人員可能批准的較後日期及時間向H股證券登記處香港
中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）遞交。
就批准退市召開的臨時股東大會將於2021年2月19日（星期五）上午十時正舉行。就批准退市召開的H股類別股東大會將於
2021年2月19日（星期五）上午十一時正舉行。
臨時股東大會通告載於本綜合文件附錄六及H股類別股東大會通告載於本綜合文件附錄七。臨時股東大會及H股類別股
東大會的代表委任表格隨本綜合文件附上。
無論 閣下能否親自出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或任何續會，務請按照隨附的代表委任表格上所印指示
填妥表格並盡快交回H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），惟
無論如何最遲須於臨時股東大會及H股類別股東大會指定時間前二十四(24)小時前交回。
填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席臨時股東大會及H股類別股東大會或任何續會並於會上投票。倘 閣
下於交回有關代表委任表格後出席任何臨時股東大會及H股類別股東大會或任何續會並於會上投票，該代表委任表格將
被視為已撤銷論。
隨函亦附奉臨時股東大會及H股類別股東大會的回執。務請 閣下按照回執上所印指示填妥並簽署回執（如 閣下有權
臨時股東大會及╱或H股類別股東大會），並於2021年1月29日（星期五）或之前將已簽署的回執交回H股證券登記處香港中
央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓）。即使並無填妥及交回回執，股東仍可出席臨時
股東大會及╱或H股類別股東大會並於會上投票。
將會或另行有意將本綜合文件及╱或隨附接納表格轉送往香港境外任何司法權區的任何人士（包括但不限於託管人、代
名人及受託人），務請於採取任何行動前，先細閱本綜合文件附錄一「8.海外H股股東」一節。海外H股股東如欲接納H股要約，
須負責自行完全遵守相關司法權區有關接納要約的法律法規，包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意及符
合其他必要的程序或法律規定。敬請海外H股股東於決定是否接納H股要約前徵求專業意見。
預期時間表.........................................................
ii
重要通知...........................................................
vi
釋義 ...............................................................
1
中信建投函件 ......................................................
7
本公司董事會函件 ..................................................
17
獨立董事委員會函件 ................................................
27
嘉林資本函件 ......................................................
29
附錄一 － H股要約的其他條款........................................
I-1
附錄二 － 本公司財務資料 ...........................................
II-1
附錄三 － 德勤.關黃陳方會計師行就溢利估計出具的報告 ..............
III-1
附錄四 － 嘉林資本就溢利估計出具的報告 ............................
IV-1
附錄五 － 一般資料..................................................
V-1
附錄六 － 2021年第一次臨時股東大會通告.............................
VI-1
附錄七 － 2021年第一次H股類別股東大會通告.........................
VII-1
下文所載預期時間表僅供參考，並可能會變動。時間表如有任何變動，要約
人及本公司將盡快作出聯合公告。
綜合文件的寄發日期及H股要約開始(2) .................2020年12月31日（星期四）
遞交H股過戶文件以符合資格出席
臨時股東大會及╱或H股類別股東大會並於
會上投票的截止時間 ...............................2021年1月19日（星期二）
下午四時三十分
就確定獨立H股股東有權出席臨時股東大會及╱或
H股類別股東大會並於會上投票而
暫停辦理股份過戶登記手續.......................2021年1月20日（星期三）至
2021年2月19日（星期五）
（包括首尾兩日）
接收臨時股東大會及╱或H股類別股東大會
回執的最後日期(3)..................................2021年1月29日（星期五）
提交臨時股東大會代表委任表格的截止時間(4) ...........2021年2月18日（星期四）
上午十時正
提交H股類別股東大會代表委任
表格的截止時間(4)...................................2021年2月18日（星期四）
上午十一時正
臨時股東大會 ........................................2021年2月19日（星期五）
上午十時正
H股類別股東大會.....................................2021年2月19日（星期五）
上午十一時正
宣佈臨時股東大會及H股類別股東大會結果 .............2021年2月19日（星期五）
下午七時正
重新開始辦理股份過戶登記手續 .......................2021年2月22日（星期一）
首個截止日期(5)........................................2021年3月1日（星期一）
於首個截止日期接納H股要約的截止時間(6)...............2021年3月1日（星期一）
下午四時正
宣佈H股要約於首個截止日期的結果.....................2021年3月1日（星期一）
下午七時正前
H股要約成為或宣佈成為無條件
（如尚未成為無條件）以供接納的截止時間(7)............2021年3月1日（星期一）
下午七時正
就於首個截止日期截止時間或之前
所收到H股要約有效接納的應付款項
寄發股款的最後日期（假設H股要約於
首個截止日期在所有方面已成為無條件）(8)............2021年3月10日（星期三）
最終截止日期（假設H股要約於首個截止
日期在所有方面已成為無條件）(9) ....................2021年3月29日（星期一）
H股要約於最終截止日期仍可供接納的
截止時間及H股要約結束(9)..........................2021年3月29日（星期一）
下午四時正
宣佈H股要約於最終截止日期的結果....................2021年3月29日（星期一）
下午七時正前
H股於聯交所的最後一個交易日
（假設退市獲得批准） ...............................2021年3月29日（星期一）
H股於聯交所自願退市的
預期日期及時間(10) ..................................2021年4月7日（星期三）
下午四時正
就於最終截止日期截止時間或之前
所收到H股要約有效接納的應付款項
寄發股款的截止時間（假設H股要約
於首個截止日期在所有方面已成為無條件）(8) .........2021年4月12日（星期一）
附註：
(1) 除非另有明確說明，否則本綜合文件中所載的所有日期及時間均指香港的日期及時間。
(2) H股要約於2020年12月31日（星期四）（即寄發綜合文件的日期）提出，並於該日及自該日起可供接納。
(3) 務請填妥回執並於2021年1月29日（星期五）（即臨時股東大會及H股類別股東大會召開日期前20
個整日）前交回H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號
合和中心17M樓）。未有交回回執不會影響獨立H股股東出席臨時股東大會及H股類別股東大會
的權利。
(4) 務請盡快且無論如何於上述時間前將代表委任表格送交H股證券登記處香港中央證券登記有
限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓），方為有效。填妥及交回臨時股東
大會及╱或H股類別股東大會（視情況而定）的代表委任表格後，倘獨立H股股東已於臨時股東
大會或H股類別股東大會（視情況而定）任何續會指定舉行時間前至少24小時書面通知本公司，
該獨立H股股東仍可依願親身出席臨時股東大會或H股類別股東大會（視情況而定）並於會上投
票。於此情況下，交回的代表委任表格將視作被撤銷。
(5) 假設H股要約於首個截止日期前就接納或在所有方面並未成為無條件。根據收購守則，H股要
約必須於寄發綜合文件當日後至少21日初步可供接納。根據收購守則規則15.5，除獲執行人員
同意外，於寄發綜合文件後第60日（即2021年3月1日）下午七時正以後，H股要約就接納而言將
不可成為或宣佈為無條件。
(6) 除非H股要約事先已成為或宣佈成為無條件、修訂或延期，否則接納H股要約的截止時間及日
期為首個截止日期（即2021年3月1日）下午四時正。有關接納H股要約方式的其他資料，請參閱
綜合文件附錄一。
(7) 根據收購守則規則15.5，除非執行人員同意，於綜合文件寄發日期後第60天（即2021年3月1日）
下午七時正以後，H股要約（無論修訂與否）就接納而言將不可成為或宣佈為無條件。京能集團
可能進一步申請延長宣佈H股要約就接納而言成為無條件的截止日期至2021年3月1日（星期一）
之後，惟執行人員未必會授出有關同意。
(8) 根據收購守則規則20.1，就接納H股要約以現金結算須於H股要約成為或宣佈成為無條件當日
或H股提呈以供接納H股要約當日（以較後者為準）之後七個營業日（定義見收購守則）以內進行。
有關所有權文件須經H股證券登記處收訖，以使各H股要約的接納完成及有效。H股要約下提
呈供接納並已由京能集團承購的H股股款（經扣除當中產生的賣方從價印花稅（如適用））將以平
郵方式寄予H股股東，郵誤風險概由其自行承擔。
(9) 根據收購守則規則2.2及規則15.3的註釋，倘H股要約於各方面成為或宣佈成為無條件，仍須在
其後最少28日內可供接納。倘延長H股要約的公告並未指明下一個截止日期，則須在H股要約
截止前向尚未接納H股要約的H股股東發出至少14日書面通知。京能集團保留將H股要約延長
至該28日期限之後的權利。
(10) 現時預期將於2021年4月7日（星期三）下午四時正自願撤銷H股在聯交所的上市地位，惟須達成
有關證券在聯交所退市的任何條件且獲得有關退市所需的監管批准後，方可作實。
(11) H股實益擁有人如以投資者戶口持有人身份直接或透過經紀或託管商參與者間接於中央結算
系統持有其H股，應留意根據中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則安排向中
央結算系統作出指示的時間規定。
(12) 有關接納H股要約的截止時間及日期、就有效接納而寄發根據H股要約應付股款的截止日期、
H股買賣的最後日期及H股自願撤銷上市地位，倘於上述有關日期有八號以上熱帶氣旋警告信
號或「黑色」暴雨警告信號於任何本地時間中午十二時正至下午四時正期間在香港生效，則上
述事項將不會進行。相反，上述有關日期將重新定於下一個上午九時正至下午四時正期間任
何時間並無該等警告生效的營業日相同時間。
致海外股東的通知
向海外H股股東作出H股要約及╱或彼等能否參與H股要約可能須受制於相關
司法權區的法律。海外H股股東應遵守任何適用法律或監管規定。擬接納H股要約
的海外H股股東有責任自行全面遵守相關司法權區有關接納要約的法律，包括海
外H股股東取得可能要求的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要手續
以及繳納該司法權區的任何到期的發行、轉讓或其他稅項。根據於最後實際可行
日期的H股證券登記處，概無在H股證券登記處登記為H股股東屬於海外H股股東。
於本綜合文件內，除非文義另有所指，下列詞彙具有以下涵義。
「一致行動」
指
具有收購守則所賦予之涵義，而「一致行動人士」
應按此詮釋
「聯繫人」
指
具有收購守則所賦予之涵義
「北京外匯管理部」
指
北京外匯管理部
「北京熱力集團」
指
北京市熱力集團有限責任公司，一間於中國註冊
成立的有限公司，由京能集團全資擁有
「北控能源科技投資」
指
北控能源科技投資有限公司，一間於中國註冊成
立的有限公司，由北京國資委最終擁有及控制
「北控能源科技投資
確認及承諾」
指
北控能源科技投資於2020年11月17日以要約人為
受益人發出的確認及承諾，有關詳情於本綜合文
件「本公司董事會函件」一節披露
「京能集團」或「要約人」
指
北京能源集團有限責任公司，一間於中國註冊成
立的有限公司，由北京國有資本經營管理中心全
資擁有
「京能投資」
指
北京能源投資集團（香港）有限公司，一間於香港
註冊成立的私人股份有限公司，由京能集團全資
擁有
「北京國資委」
指
北京市人民政府國有資產監督管理委員會
「北京國際電氣工程」
指
北京國際電氣工程有限責任公司，一間於中國註
冊成立的有限公司，由京能集團全資擁有
「董事會」
指
本公司董事會
「北京國有資本經營
管理中心」
指
北京國有資本經營管理中心，由北京國資委全資
擁有
「營業日」
指
聯交所開門進行營業交易的日子
「中央結算系統」
指
由香港結算建立及營運的中央結算及交收系統
「截止日期」
指
綜合文件所述為H股要約首個截止日期的日期或
京能集團根據收購守則可能宣佈的任何隨後截止
日期
「裡昂」
指
中信裡昂證券資本市場有限公司，本公司有關H
股要約的財務顧問以及一間可進行證券及期貨條
例項下第4類（就證券提供意見）及第6類（就機構
融資提供意見）受規管活動的持牌法團，為中信
證券股份有限公司（其股份於聯交所主板上市，
股份代號：6030）的間接全資附屬公司
「裡昂集團」
指
裡昂及控制裡昂資本或由其控制或與裡昂受共同
控制（具有收購守則所賦予有關詞彙之涵義）之人
士
「綜合文件」
指
京能集團及本公司根據收購守則及上市規則共同
向股東發出的綜合文件，內容有關（其中包括）H
股要約之詳細條款
「本公司」
指
北京京能清潔能源電力股份有限公司，一間於中
國註冊成立的股份有限公司，其H股於2011年12
月22日在聯交所上市
「條件」
指
本綜合文件「
中信建投函件－H股要約的條件」一
節所載H股要約的條件及當中任何「條件」
「中國財產再保險」
指
中國財產再保險有限責任公司，一間於中國註冊
成立的有限責任公司，為中國再保險的全資附屬
公司
「中國再保險」
指
中國再保險（集團）股份有限公司，一間於中國註
冊成立的股份有限公司
「
中信建投」
指
中信建投（國際）融資有限公司，一間可從事第1
類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受
規管活動（定義見證券及期貨條例）之持牌法團，
為要約人之財務顧問
「退市」
指
自願撤回H股於聯交所的上市地位
「董事」
指
本公司董事
「披露期間」
指
規則3.7公告日期前六(6)個月起至最後實際可行
日期（包括首尾兩天）止期間
「無利害關係的H股」
指
除要約人及其一致行動人士（包括中國再保險、
中國財產再保險、京能投資及北控能源科技投資）
所持H股以外的H股
「內資股」
指
本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，
以人民幣認購及繳足
「內資股股東」
指
內資股的登記持有人，即北京國有資本經營管理
中心、京能集團、北京國際電氣工程及北京熱力
集團
「執行人員」
指
證監會企業融資部執行董事或任何獲其轉授權力
的人
「臨時股東大會」
指
為批准退市而將予召開的臨時股東大會及其任何
續會
「最終截止日期」
指
2021年3月29日，假設H股要約於首個截止日期在
所有方面成為無條件，且H股要約將於首個截止
日期後28日內開放接納
「首個截止日期」
指
2021年3月1日，即H股要約的首個截止日期，假
設於此日期前H股要約未就接納或在所有方面成
為無條件
「接納表格」
指
本綜合文件隨附的H股要約接納及轉讓表格
「本集團」
指
本公司及其附屬公司
「港元」
指
港元，香港法定貨幣
「香港」
指
中國香港特別行政區
「H股」
指
本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的海
外上市外資股，其以港元認購及買賣並於聯交所
上市
「H股類別股東大會」
指
就批准退市而將予召開的H股股東臨時股東大會
及其任何續會
「H股要約」
指
中信建投代表京能集團就收購所有H股作出的自
願有條件要約
「H股要約價」
指
H股要約的現金要約價，為每股H股2.70港元
「H股股東名冊」
指
本公司的H股股東名冊
「H股證券登記處」
指
香港中央證券登記有限公司
「H股股東」
指
H股的登記持有人
「香港結算」
指
香港中央結算有限公司
「國際財務報告準則」
指
國際財務報告準則
「獨立董事委員會」
指
董事會的獨立委員會，包括黃湘先生、陳彥璁先
生、韓曉平先生及徐大平先生，其成立乃為就H
股要約及退市向獨立H股股東提供意見
「獨立財務顧問」或
「嘉林資本」
指
嘉林資本有限公司，一間可根據證券及期貨條例
從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動之
持牌法團，為就H股要約及退市向獨立董事委員
會提供意見之獨立財務顧問
「獨立H股股東」
指
京能集團及其一致行動人士（包括中國再保險、
中國財產再保險、京能投資及北控能源科技投資）
以外之H股股東
「最後交易日」
指
2020年11月10日，即緊接H股暫停買賣以待刊發
規則3.5公告前H股於聯交所買賣的最後完整營業
日
「最後實際可行日期」
指
2020年12月28日，即於本綜合文件刊發前為確定
當中所載若干資料的最後實際可行日期
「上市規則」
指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時
修訂）
「國家發改委」
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
「要約期」
指
具有收購守則賦予該詞之涵義且從2020年7月6日
（即規則3.7公告日期）開始直至截止日期下午四
點正為止，或京能集團可依照收購守則決定延長
H股要約之其他時間及╱或日期
「海外H股股東」
指
非香港居民的H股股東
「中國」
指
中華人民共和國，不包括香港、澳門特別行政區
及臺灣
「人民幣」
指
人民幣，中國法定貨幣
「規則3.5公告」
指
本公司及京能集團根據收購守則規則3.5聯合作
出的日期為2020年11月17日的公告，內容有關京
能集團有意就H股（京能集團或其一致行動人士
已持有者除外）作出有條件自願現金全面要約
「規則3.7公告」
指
本公司根據收購守則規則3.7作出的日期為2020
年7月6日的公告，內容有關京能集團表示其有意
就H股（京能集團或其一致行動人士已持有者除外）
作出有條件自願現金全面要約
「國資委」
指
國有資產監督管理委員會
「證監會」
指
香港證券及期貨事務監察委員會
「證券及期貨條例」
指
香港法例第571章證券及期貨條例
「股東」
指
H股股東及內資股股東
「股份」
指
H股及內資股
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「收購守則」
指
證監會頒佈的公司收購及合併守則
「無條件日期」
指
H股要約在所有方面成為或被宣佈成為無條件當
日
「承諾」
指
中國再保險及中國財產再保險於2020年11月17日
向要約人發出的承諾書，有關詳情載於本綜合文
件「
中信建投函件－中國再保險及中國財產再保
險的承諾」一節
敬啟者：
(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團
就收購 貴公司全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士
已持有者除外）作出自願有條件要約
以及
(2)貴公司H股自願撤銷上市地位的建議
緒言
於2020年11月17日（交易時段後），京能集團董事會與 貴公司董事會聯合宣佈，
中信建投（代表京能集團）就H股（京能集團及其一致行動人士已持有者除外）作出確
切有條件自願現金全面要約。
H股要約須待本綜合文件所載之多項條件獲達成後方可作實，包括獨立H股
股東在H股類別股東大會及臨時股東大會上批准自願撤回H股於聯交所上市。
本函件構成本綜合文件的一部分，並載列京能集團的若干背景資料以及有關
京能集團的意向。
本綜合文件內所界定的詞彙與本函件所用者具相同涵義。
H股要約
H股要約的代價
中信建投將代表京能集團按以下基準作出H股要約：
每股H股 2.70港元現金
H股要約價乃考慮 貴公司的最近期已刊發財務資料以及要約人對 貴公司
的評估（經參考香港近年其他私有化交易）等因素後釐定。
京能集團將不會就H股要約提高以上H股要約價。 貴公司股東及潛在投資
者務請注意，於作出本聲明後，京能集團將不得提高H股要約價且京能集團不保留
提高H股要約價的權利。
價值比較
H股要約項下的H股要約價較：
(a) 2020年12月28日（即最後實際可行日期）於聯交所所報的收市價每股H股2.55
港元溢價約5.88%；
(b) 刊發規則3.7公告前最後交易日於聯交所所報的收市價每股H股1.58港元
溢價約70.89%；
(c) 最後交易日於聯交所所報的收市價每股H股2.42港元溢價約11.57%；
(d) 緊接刊發規則3.7公告前最後交易日（包括該日）前最後五個交易日於聯
交所所報平均收市價每股H股1.58港元溢價約70.89%；
(e) 緊接刊發規則3.7公告前最後交易日（包括該日）前最後30個交易日於聯
交所所報平均收市價每股H股1.61港元溢價約67.70%；
(f) 緊接刊發規則3.7公告前最後交易日（包括該日）前最後90個交易日於聯
交所所報平均收市價每股H股1.37港元溢價約97.08%；
(g) 緊接刊發規則3.7公告前最後交易日（包括該日）前最後180個交易日於聯
交所所報平均收市價每股H股1.35港元溢價約100.00%；
(h) 根據國際財務報告準則編製的 貴公司股東於2019年12月31日應佔經審
核合併資產淨值（不包括永續中期票據）每股約3.07港元（基於匯率人民幣
1元兌1.1163港元，即中國人民銀行公佈於2019年12月31日的匯率中位數）
折讓約12.05%；
(i) 根據國際財務報告準則編製的 貴公司股東於2020年6月30日應佔未經
審核合併資產淨值（不包括永續中期票據）每股約3.10港元（基於匯率人民
幣1元兌1.0948港元，即中國人民銀行公佈於2020年6月30日的匯率中位數）
折讓約12.90%；及
(j) 根據中國公認會計原則編製的 貴公司股東於2020年9月30日應佔未經
審核合併資產淨值（不包括永續中期票據（而倘採納國際財務報告準則將
不會出現重大差異））每股約3.31港元（基於匯率人民幣1元兌1.1380港元，
即中國人民銀行公佈於2020年9月30日的匯率中位數）折讓約18.43%。
最高及最低價格
於2020年1月6日（即要約期開始前六個月當日）起至最後實際可行日期（包括該日）
止期間，聯交所所報H股的最高收市價為2020年12月3日、9日、10日、17日、18日
及21日的2.56港元，而聯交所所報H股的最低收市價為2020年3月23日及24日的1.07
港元。
代價
基於H股要約價每股H股2.70港元及1,505,064,000股於綜合文件日期已發行的
H股（即京能集團及其一致行動人士尚未持有的H股），H股要約的最高價值（假設H
股要約獲悉數接納及 貴公司的股本無變動）約為4,063,672,800港元。代價將以現
金支付。
代價結算
H股要約的代價將儘快結算，並在任何情況下須於收到完整且有效的H股要
約接納當日或無條件日期（以較後者為準）起計的七個營業日（定義見收購守則）內
支付。
H股要約的條件
H股要約須待以下條件獲達成後，方可作實：
(a) 在下文條件(c)的規限下，獨立H股股東於就此目的召開的H股類別股東
大會上通過決議案批准退市，前提是：
(i) 須獲得親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H股所附帶
至少75%表決權的批准；
(ii) （以投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股東所持
全部H股附帶的10%投票權；
(b) 在下文條件(c)的規限下，獨立H股股東於就此目的召開的臨時股東大會
上通過決議案批准退市，前提是：
(i) 須獲得親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H股所附帶
至少75%表決權的批准；
(ii) （以投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股東所持
全部H股附帶的10%投票權；
(c) 於截止日期下午四時正接收（及未撤回，倘準許）的H股要約最低有效接
納達致獨立H股股東所持H股的至少90%；
(d) 根據香港、中國及其他相關司法權區任何法律或法規的規定取得任何政
府或監管機構就H股要約（包括其執行）發出的所有必要授權、同意及批
準（包括原則性批准）且相關授權、同意及批准保持完全效力及作用；
(e) 概無任何相關政府、政府機構、半政府機構、規管機構、法院或代理採
取或作出任何使得H股要約（包括其執行）非法、無效或不可強制執行或
以其他方式禁止或限制H股要約（包括其執行）或對H股要約（包括其執行）
施加任何重大條件或責任的行動、裁決、命令、法律程序、詢問或調查（惟
該等行動、裁決、命令、法律程序、詢問或調查不會對京能集團進行或
完成H股要約的法律能力造成重大不利影響則除外）；
(f) 執行人員授出豁免遵守收購守則規則2.2(c)項下的規定；及
(g) 已根據中國相關法律法規的規定就H股要約完成向北京國資委及國家發
改委的備案或批准及於北京外匯管理部的登記且相關備案及登記保持
完全效力及作用。
概無條件可獲豁免。於本綜合文件日期，概無條件已達成。
所有已發行內資股由京能集團及其一致行動人士（即北京國有資本經營管理
中心、北京國際電氣工程及北京熱力集團）持有，因此將不會就批准退市召開內資
股股東類別大會，且內資股股東無權在將就批准退市召開的臨時股東大會上投票。
根據適用中國法律及法規，須就H股要約向北京國資委及國家發改委備案或
批准、於北京外匯管理部登記及其他適用政府備案或批准，且無論本綜合文件「確
認H股要約的財務資源」一段所述的撥資安排如何，均須遵守該等監管規定。於本
綜合文件日期，要約人已就H股要約向國家發改委備案並向北京國資委提交申請
文件以供批准。據要約人所知，預計將於2021年1月初取得北京國資委批准。於取
得北京國資委批准後，要約人將向北京外匯管理部登記，且預計將在2021年2月初
完成向北京外匯管理部登記。上述有關取得北京國資委批准及向北京外匯管理部
登記的時間表可能會作出變動，並將就任何變動另行刊發公告。根據適用中國法
律及法規，向北京國資委及國家發改委備案或批准、於北京外匯管理部的登記及
其他適用政府備案或批准均須於H股要約完成前完成。除上文所披露者外，於最後
實際可行日期，京能集團及 貴公司尚未確認完成H股要約所需的任何政府或監
管批准。
董事會確認，於最後實際可行日期，並無根據 貴集團任何成員公司為訂約
方的任何協議須就H股要約尋求第三方同意。
除上文所載條件外，提出H股要約的基礎是任何人士對H股要約的接納將構
成該名人士或該等人士向京能集團保證，根據H股要約收購的H股由該名人士或該
等人士在不附帶任何第三方權利、留置權、押記、衡平權、不利權益及產權負擔的
情況下出售，並連同於本綜合文件日期所附帶或日後附帶的一切權利，以及包括
收取有關權利的記錄日期在本綜合文件日期或之後的已宣派所有股息（末期或中期）
及其他分派（如有）的權利。
作出H股要約時將遵守由執行人員管理的收購守則。根據收購守則的規則
30.1註釋2，京能集團將不會援引上述任何條件致使H股要約失去時效，除非產生
該項援引條件權利的情況，就H股要約而言，對京能集團極為重要則例外。除非執
行人員同意，否則H股要約將於無法在首個截止日期或H股要約就接納而言成為或
宣佈為無條件的日期（以較遲者為準）後21天內滿足任何條件的情況下失去時效。
根據H股要約的條款，H股將連同於本綜合文件日期附帶或其後附帶的所有
權利（包括收取有關權利的記錄日期在規則3.5公告日期或之後的已宣派的全部股
息（不論末期或中期）及其他分派（如有）的權利）被收購，且不附帶所有第三方權利、
留置權、押記、衡平權、不利權益及產權負擔。
於最後實際可行日期， 貴公司並無宣派記錄日期為本綜合文件日期或之後
的任何股息。 貴公司亦無任何意向於截止日期前宣派、作出或派付任何未來股
息或作出其他分派。
完成H股要約
H股要約初步將於綜合文件日期起最少21日內可供接納。要約人就接納而言
可宣佈H股要約為無條件的最後時間為綜合文件寄發後第60日（即2021年3月1日）（或
執行人員可能同意的較晚日期）下午七時正。一旦所有條件獲達成，H股要約將在
各方面獲宣佈成為無條件，同時應於H股要約截止前根據收購守則規則2.2及規則
15.3的註釋維持H股要約可供接納不少於28日，以令初步未接納H股要約的H股股
東有充足時間接納H股要約或進行H股的過戶。
京能集團及 貴公司將根據收購守則及上市規則就延長H股要約或H股要約
失效或達成條件發佈公告。京能集團就接納而言可宣佈H股要約為無條件的最後
時間為綜合文件寄發後第60日（即2021年3月1日）（或執行人員可能同意的較晚日期）
下午七時正。
警告
獨立H股股東須注意，如其未接納H股要約及H股要約其後於所有方面成為無
條件，且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有並非於聯交所上市的證券
及H股的流通性可能會受到嚴重削弱。獨立H股股東務請注意，彼等可投票反對退
市建議，而倘超過10%的無利害關係的H股對退市建議投反對票，則H股要約將不
會成為無條件及H股將維持上市地位。
作出H股要約及退市的理由及裨益
由於 貴公司業務對於資金投資需求度較高，股權融資對 貴公司的長遠增
長及維持其市場競爭力屬必要。然而，根據國資委實施的相關規則， 貴公司未能
透過股權融資集資，乃由於其市淨率跌至一以下。在缺乏外部股權融資能力下， 貴
公司已失去上市平臺的主要優勢。
京能集團認為 貴公司的私有化將有助提升 貴公司未來業務發展的彈性及
效率，並促進 貴公司與京能集團的業務整合。
於2020年1月6日（即要約期開始前的六個月）起至2020年12月28日（即最後實際
可行日期，包括該日）止期間，H股於聯交所所報最高收市價為於2020年12月3日、
9日、10日、17日、18日及21日的2.56港元，及H股於聯交所所報最低收市價為於
2020年3月23日及24日的1.07港元。京能集團認為H股要約（如實施）為所有H股股東
（不包括京能集團及其一致行動人士）提供良好機會變現彼等於 貴公司的相對低
流動性投資，現金代價相當於H股市價具吸引力的溢價。H股要約允許H股股東透
過接納H股要約重新配置其資金，以用於彼等認為當前市況下可能更具吸引力的
其他投資機會。
有關 貴公司的意向
倘完成H股要約，京能集團意欲令 貴集團繼續開展其現時業務，及預期將
不會重新配置 貴集團之固定資產，惟於日常業務過程中進行之交易除外。根據
目前市況，京能集團並無有關 貴集團僱員的裁員計劃（日常業務過程中者除外）。
於本綜合文件日期，京能集團並無 貴公司股份於退市後在其他證券交易所上市
的計劃。
退市
於H股要約成為無條件後， 貴公司將根據上市規則第6.12條申請退市。H股
股東將獲以公告方式告知買賣H股的最後日期及退市將予生效的日期。
無權強制收購
根據中國法律及 貴公司的組織章程細則，京能集團無權強制收購並未根據
H股要約應約接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如其未接納H股要約及H股
要約其後於所有方面成為無條件，且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持
有並非於聯交所上市的證券及有關股份的流通性可能會受到嚴重削弱。此外，於H
股要約完成後， 貴公司將不再受上市規則所規限及未必會繼續受收購守則規限
（視乎此後其是否仍為香港公眾公司而定）。獨立H股股東務請注意，彼等可投票反
對退市建議，而倘超過10%的無利害關係的H股對退市建議投反對票，則H股要約
將不會成為無條件及H股將維持上市地位。
要約人已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則2.2(c)之規定。
確認H股要約的財務資源
京能集團將透過興業銀行股份有限公司向京能集團所提供的貸款融資撥付H
股要約的有關現金代價及買方從價印花稅。
京能集團無意就貸款融資過份依賴 貴公司業務就任何負債（或然或其他負債）
支付利息、還款或作出抵押。
中信建投（京能集團就H股要約的財務顧問）信納京能集團有充足的財務資源
滿足H股要約獲全部接納的需求。
有關京能集團的資料及主要業務
京能集團由北京國有資本經營管理中心全資擁有。京能集團前身是北京國際
電力開發投資公司，成立於1993年，隨後分別與北京市綜合投資公司、北京市熱力
集團有限責任公司、北京京煤集團有限責任公司進行合併重組。京能集團是一家
綜合性能源服務集團，註冊資本人民幣213億元，主營業務包括電力生產和供應，
熱力生產和供應，煤炭生產和銷售，房地產開發經營以及物業管理。
京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約93.85%及 貴
公司全部已發行股本約61.64%。
京能集團的唯一股東北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股內資
股，佔全部已發行內資股約4.14%及 貴公司全部已發行股本約2.72%。北京國有
資本經營管理中心由北京國資委成立為全民所有制企業。
京能集團的全資附屬公司北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，佔
全部已發行內資股約1.71%及 貴公司全部已發行股本約1.12%。
京能集團的全資附屬公司北京熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔全部
已發行內資股約0.30%及 貴公司全部已發行股本約0.19%。
京能集團、北京國有資本經營管理中心、北京國際電氣工程及北京熱力集團
擁有全部已發行內資股。
京能集團的全資附屬公司京能投資直接擁有471,612,800股H股，佔全部已發行
H股約16.67%及 貴公司全部已發行股本約5.72%。
北控能源科技投資（一家由北京國資委最終擁有及控制的公司，根據收購守
則被推定為與京能集團一致行動人士）直接擁有196,964,000股H股，佔全部已發行H
股約6.96%及 貴公司全部已發行股本約2.39%。於2020年11月17日，北控能源科技
投資以京能集團為受益人發出北控能源科技投資確認及承諾，據此北控能源科技
投資(i)確認將不會向其作出H股要約；及(ii)已承諾其將不會參與H股要約及因此
將不會向京能集團出售其任何H股。
因此，京能投資及北控能源科技投資擁有的H股將不會於臨時股東大會及H
股類別股東大會上參與投票表決。
京能集團及其一致行動人士於規則3.7公告日期前六個月期間內並無買賣 貴
公司證券。
中國再保險及中國財產再保險的承諾
於本綜合文件日期，中國再保險及其全資附屬公司中國財產再保險合共持有
656,036,000股H股，佔全部已發行H股約23.18%及 貴公司全部已發行股本約7.96%。
於2020年11月17日，要約人收到中國再保險及中國財產再保險作出的承諾，據此，
中國再保險及中國財產再保險已不可撤回及無條件地承諾：
(a) 自作出承諾之日（包括該日）起至(aa)接納H股要約的截止日期；或(bb)H
股要約失效之日（以較早者為準）（包括該日）：
(i) 中國再保險及中國財產再保險將不參與H股要約且中國再保險及
中國財產再保險持有的H股概不構成無利害關係的H股，故中國再
保險及中國財產再保險將不會向要約人出售其任何H股，且中國再
保險及中國財產再保險將不會因H股要約收到任何代價；及
(ii) 中國再保險及中國財產再保險將不會(1)出售或以其他方式處置其
任何H股；或(2)行使任何認股權證、購股權或任何形式的任何其他
權利，以收購任何股份的任何額外權益；以及
(b) 緊隨退市後，中國再保險及中國財產再保險以其名義及╱或以其代名人
名義登記的H股將繼續以此登記。
承諾可在以下情況終止：(i)倘退市並無於截至2021年12月31日完成；(ii)中國
再保險、中國財產再保險與要約人互相同意；或(iii) H股要約撤銷或失效當日。
於訂立承諾前，中國再保險及中國財產再保險與要約人並無可能致使彼等自
身成為要約人的一致行動人士的任何關係。基於承諾，就收購守則而言，中國再保
險及中國財產再保險為與要約人一致行動的人士。因此，中國再保險及中國財產
再保險持有的H股將不會構成無利害關係的H股，亦不會於臨時股東大會及╱或H
股類別股東大會上參與投票表決。於本綜合文件日期，要約人或其一致行動人士
並未就承諾向中國再保險、中國財產再保險或彼等任何一致行動人士提供任何形
式的代價、補償或利益。
於退市後，根據中國法律及法規，中國再保險及中國財產再保險作為 貴公
司股東的權利將與並無根據H股要約交出供接納H股的獨立H股股東的權利相同。
於本綜合文件日期，中國再保險或中國財產再保險並無獲得或同意獲得與該等獨
立H股股東不同的待遇或裨益。
額外資料
於考慮如何就H股要約及退市採取行動時， 閣下應考慮自身的稅務狀況，
而倘有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。獨立H股股東作出決策前，應自行了
解判斷H股要約及退市的條款，包括當中涉及的好處及風險。獨立H股股東應向其
專業顧問尋求專業意見。
閣下務請仔細閱讀(a)本綜合文件第17至26頁的 貴公司董事會函件；(b)本綜
合文件第27至28頁的獨立董事委員會函件；(c)本綜合文件第29至51頁的嘉林資本
函件；(d)載於本綜合文件附錄一接納H股要約的程序及附隨的接納表格；(e)將會
召開以批准退市的會議詳情（載於本綜合文件「本公司董事會函件」中的「臨時股東
大會及H股類別股東大會」一節）；(f)本綜合文件第III-1至III-3頁所載德勤.關黃陳
方會計師行的溢利估計報告；(g)本綜合文件第IV-1至IV-2頁所載嘉林資本的溢利
估計報告；及(h)載於本綜合文件附錄並構成本綜合文件一部分的其他資料。
此 致
列位Ｈ股股東 臺照
代表
中信建投（國際）融資有限公司
執行董事
嚴昌麒
謹啟
2020年12月31日
Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited
北京京能清潔能源電力股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00579）
執行董事：
張鳳陽先生（主席）
曹滿勝先生
非執行董事：
任啟貴先生
李娟女士
王邦宜先生
獨立非執行董事：
黃湘先生
陳彥璁先生
韓曉平先生
徐大平先生
註冊辦事處：
中國北京市延慶區
八達嶺經濟開發區
紫光東路1號118室
中國主要營業地點：
中國北京市朝陽區
西壩河路6號7/8樓
香港主要營業地點：
香港皇后大道東183號
合和中心54樓
敬啟者：
(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團
就收購本公司全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士
已持有者除外）作出自願有條件要約
以及
(2)本公司H股自願撤銷上市地位的建議
緒言
茲提述本公司及京能集團聯合作出日期為2020年11月17日的規則3.5公告，內
容有關H股要約及退市。
本綜合文件（本函件構成其一部分）旨在向 閣下提供以下資料（其中包括）：(a)
H股要約的進一步詳情；(b)有關H股要約的預期時間表；(c)退市；(d)「
中信建投函
件」，載有H股要約及退市的詳情；(e)「獨立董事委員會函件」，載有其就H股要約及
退市向獨立H股股東提出的推薦建議；(f)「嘉林資本函件」，載有其就H股要約及退
市致獨立董事委員會的意見。
利益衝突
非執行董事任啟貴先生、李娟女士及王邦宜先生因彼等各自當前於京能集團
及╱或其一致行動人士的職位而將不會出任獨立董事委員會成員。任啟貴先生自
2019年3月起一直擔任京能集團投資企業專職董事及北京京煤集團有限責任公司
董事；自2019年4月起一直擔任京能集團的全資附屬公司北京京煤集團有限責任公
司董事；及自2019年6月起一直擔任由京能集團最終控制的北京京能電力股份有限
公司董事。李娟女士自2018年3月起一直為北京國有資本經營管理中心投資管理二
部高級經理。王邦宜先生自2017年4月起一直擔任中國再保險的附屬公司中再資產
管理（香港）有限公司總經理。
獨立董事委員會及獨立財務顧問
根據收購守則規則2.1，董事會如果接獲要約，便須設立董事會的獨立委員會，
以就(i)要約是否公平合理；及(ii)接納或投票表決，提供推薦建議。獨立非執行董
事黃湘先生、陳彥璁先生、韓曉平先生及徐大平先生已就H股要約及退市獲委任為
獨立董事委員會成員。
本公司已委任嘉林資本為獨立財務顧問且獨立董事委員會已批准是次委任，
以就H股要約及退市，尤其是H股要約是否公平合理以及有關接納及投票表決，向
獨立董事委員會提供意見。
獨立董事委員會致獨立H股股東的函件以及嘉林資本致獨立董事委員會的函
件全文分別載於本綜合文件第27頁至28頁以及第29頁至51頁。敬請 閣下於採取
有關H股要約及退市的任何行動前，仔細閱讀該等函件以及本綜合文件附錄所載
的其他資料。
H股要約
H股要約的代價
中信建投將代表京能集團按以下基準作出H股要約：
每股H股
2.70港元現金
H股要約的條件
H股要約須待以下條件獲達成後，方可作實：
(a) 在下文條件(c)的規限下，獨立H股股東於就此目的召開的H股類別股東
大會上通過決議案批准退市，前提是：
(i) 須獲得親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H股所附帶
至少75%表決權的批准；
(ii) （以投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股東所持
全部H股附帶的10%投票權；
(b) 在下文條件(c)的規限下，獨立H股股東於就此目的召開的臨時股東大會
上通過決議案批准退市，前提是：
(i) 須獲得親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H股所附帶
至少75%表決權的批准；
(ii) （以投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股東所持
全部H股附帶的10%投票權；
(c) 於截止日期下午四時正接收（及未撤回，倘準許）的H股要約最低有效接
納達致獨立H股股東所持H股的至少90%；
(d) 根據香港、中國及其他相關司法權區任何法律或法規的規定取得任何政
府或監管機構就H股要約（包括其執行）發出的所有必要授權、同意及批
準（包括原則性批准）且相關授權、同意及批准保持完全效力及作用；
(e) 概無任何相關政府、政府機構、半政府機構、規管機構、法院或代理採
取或作出任何使得H股要約（包括其執行）非法、無效或不可強制執行或
以其他方式禁止或限制H股要約（包括其執行）或對H股要約（包括其執行）
施加任何重大條件或責任的行動、裁決、命令、法律程序、詢問或調查（惟
該等行動、裁決、命令、法律程序、詢問或調查不會對京能集團進行或
完成H股要約的法律能力造成重大不利影響則除外）；
(f) 執行人員授出豁免遵守收購守則規則2.2(c)項下的規定；及
(g) 已根據中國相關法律法規的規定就H股要約完成向北京國資委及國家發
改委的備案或批准及於北京外匯管理部的登記且相關備案及登記保持
完全效力及作用。
概無條件可獲豁免。截至最後實際可行日期，概無條件已達成。
所有已發行內資股由京能集團及其一致行動人士（即北京國有資本經營管理
中心、北京國際電氣工程及北京熱力集團）持有，因此將不會就批准退市召開內資
股股東類別大會，且內資股股東無權在將就批准退市召開的臨時股東大會上投票。
根據適用中國法律及法規，須就H股要約向北京國資委及國家發改委備案或
批准、於北京外匯管理部登記及其他適用政府備案或批准，且無論本綜合文件「確
認H股要約的財務資源」一段所述的撥資安排如何，均須遵守該等監管規定。於本
綜合文件日期，要約人已就H股要約向國家發改委備案並向北京國資委提交申請
文件以供批准。據要約人所知，預計將於2021年1月初取得北京國資委批准。於取
得北京國資委批准後，要約人將向北京外匯管理部登記，且預計將在2021年2月初
完成向北京外匯管理部登記。上述有關取得北京國資委批准及向北京外匯管理部
登記的時間表可能會作出變動，並將就任何變動另行刊發公告。根據適用中國法
律及法規，向北京國資委及國家發改委備案或批准、於北京外匯管理部登記及其
他適用政府備案或批准均須於H股要約完成前完成。除上文所披露者外，於最後實
際可行日期，京能集團及本公司尚未確認完成H股要約所需的任何政府或監管批准。
董事會確認，於最後實際可行日期，並無根據本集團任何成員公司為訂約方
的任何協議須就H股要約尋求第三方同意。
除上文所載條件外，提出H股要約的基礎是任何人士對H股要約的接納將構
成該名人士或該等人士向京能集團保證，根據H股要約收購的H股由該名人士或該
等人士在不附帶任何第三方權利、留置權、押記、衡平權、不利權益及產權負擔的
情況下出售，並連同於最後實際可行日期所附帶或日後附帶的一切權利，以及包
括收取有關權利的記錄日期在最後實際可行日期或之後的已宣派所有股息（末期
或中期）及其他分派（如有）的權利。
於最後實際可行日期，本公司並無宣派記錄日期為本綜合文件日期或之後的
任何股息。本公司亦無任何意向於最終截止日期前宣派、作出或派付任何未來股
息或作出其他分派。
作出H股要約時將遵守由執行人員管理的收購守則。根據收購守則的規則
30.1註釋2，京能集團將不會援引上述任何條件致使H股要約失去時效，除非產生
該項援引條件權利的情況，就H股要約而言，對京能集團極為重要則例外。除非執
行人員同意，否則H股要約將於無法在首個截止日期或H股要約就接納而言成為或
宣佈為無條件的日期（以較遲者為準）後21天內滿足任何條件的情況下失去時效。
完成H股要約
除非執行人員同意，否則H股要約將於無法在首個截止日期或H股要約就接
納而言成為或宣佈為無條件的日期（以較遲者為準）後21天內滿足任何條件的情況
下失去時效。
京能集團及本公司將根據收購守則及上市規則就延長H股要約或H股要約失
效或達成條件發佈公告。京能集團就接納而言可宣佈H股要約為無條件的最後時
間為綜合文件寄發後第60日（即2021年3月1日）（或執行人員可能同意的較晚日期）
下午七時正。
警告
H股要約須待本綜合文件所述條件在所有方面達成後方可作實。因此，H股要
約可能會或可能不會成為無條件，且刊發本綜合文件並不意味著H股要約或退市
將會完成。因此，本公司股東及╱或潛在投資者在買賣本公司證券（包括H股以及
有關Ｈ股的任何期權或權利）時務須審慎行事。對應採取的行動存有疑問的人士，
應諮詢彼等的持牌證券交易商或註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其
他專業顧問。
有關京能集團的資料及主要業務
京能集團由北京國有資本經營管理中心全資擁有。京能集團前身是北京國際
電力開發投資公司，成立於1993年，隨後分別與北京市綜合投資公司、北京市熱力
集團有限責任公司及北京京煤集團有限責任公司進行合併重組。京能集團是一家
綜合性能源服務集團，註冊資本人民幣213億元，主營業務包括電力生產和供應，
熱力生產和供應，煤炭生產和銷售，房地產開發經營以及物業管理。
京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約93.85%及本
公司全部已發行股本約61.64%。
京能集團的唯一股東北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股內資
股，佔全部已發行內資股約4.14%及本公司全部已發行股本約2.72%。北京國有資
本經營管理中心由北京國資委成立為全民所有制企業。
京能集團的全資附屬公司北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，佔
全部已發行內資股約1.71%及本公司全部已發行股本約1.12%。
京能集團的全資附屬公司北京熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔全部
已發行內資股約0.30%及本公司全部已發行股本約0.19%。
因此，京能集團、北京國有資本經營管理中心、北京國際電氣工程及北京熱
力集團擁有全部已發行內資股。
京能集團的全資附屬公司京能投資直接擁有471,612,800股H股，佔全部已發行
H股約16.67%及本公司全部已發行股本約5.72%。
北控能源科技投資（一家由北京國資委最終擁有及控制的公司，根據收購守
則被推定為與京能集團一致行動人士）直接擁有196,964,000股H股，佔全部已發行H
股約6.96%及本公司全部已發行股本約2.39%。於2020年11月17日，北控能源科技投
資以京能集團為受益人發出北控能源科技投資確認及承諾，據此北控能源科技投
資(i)確認將不會向其作出H股要約；及(ii)已承諾其將不會參與H股要約及因此將
不會向京能集團出售其任何H股。
因此，京能投資及北控能源科技投資擁有的H股將不會於臨時股東大會及H
股類別股東大會上參與投票表決。
有關本公司的意向
倘完成H股要約，京能集團意欲令本集團繼續開展其現時業務，及預期將不
會重新配置本集團之固定資產，惟於日常業務過程中進行之交易除外。根據目前
市況，京能集團並無有關本集團僱員的裁員計劃（日常業務過程中者除外）。於最
後實際可行日期，京能集團並無本公司股份於退市後在其他證券交易所上市的計劃。
退市
於H股要約成為無條件後，本公司將根據上市規則第6.12條申請退市。H股股
東將獲以公告方式告知買賣H股的最後日期及退市將予生效的日期。
無權強制收購
根據中國法律及本公司的組織章程細則，京能集團無權強制收購並未根據H
股要約應予接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如其未接納H股要約及H股
要約其後於所有方面成為無條件，且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持
有並非於聯交所上市的證券及H股的流通性可能會受到嚴重削弱。此外，於H股要
約完成後，本公司將不再受上市規則所規限及未必會繼續受收購守則規限（視乎此
後其是否仍為香港公眾公司而定）。獨立H股股東務請注意，彼等可投票反對退市
建議，而倘超過10%的無利害關係的H股對退市建議投反對票，則H股要約將不會
成為無條件及H股將維持上市地位。
要約人已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則2.2(c)之規定。
有關本公司的資料及主要業務
本公司的主要業務
本公司參與燃氣發電及供熱、風力發電、光伏發電、中小型水電及其他清潔
能源業務，業務遍布北京、內蒙古、寧夏、四川、湖南、廣東等多個省市自治區。
本公司的財務資料
以下載列(i)本公司於截至2018年及2019年12月31日止兩個財政年度各年的經
審核綜合業績概要，乃摘錄自本公司於2020年4月28日所刊發2019年年報中根據國
際財務報告準則編製之財務報表；及(ii)本公司於截至2020年6月30日止六個月的
未經審核綜合業績概要，乃摘錄自本公司於2020年9月24日所刊發2020年中期報告。
截至12月31日止年度
截至2020年
6月30日
止六個月
2018年
2019年
（經審核）
（經審核）
（未經審核）
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
收入
16,238,805
16,388,643
8,278,996
除稅前溢利
2,742,575
2,675,292
1,654,282
年╱期內溢利
2,116,117
2,167,331
1,335,909
本公司的股權
於最後實際可行日期，本公司擁有8,244,508,144股已發行股份，包括5,414,831,344
股內資股及2,829,676,800股H股。下表載列於最後實際可行日期及緊隨H股要約完
成後（假設H股要約獲獨立H股股東悉數接納）本公司的股權架構。
於最後實際可行日期
緊隨H股要約完成後
（假設H股要約獲獨立H股
股東悉數接納）
股份數目
佔本公司
全部已發行
股本的概約
百分比
股份數目
佔本公司
全部已發行
股本的概約
百分比
內資股
5,414,831,344
65.68%
5,414,831,344
65.68%
京能集團(1)
5,081,793,482
61.64%
5,081,793,482
61.64%
北京國有資本經營
管理中心(2)
224,348,291
2.72%
224,348,291
2.72%
北京國際電氣工程(3)
92,654,249
1.12%
92,654,249
1.12%
北京熱力集團(4)
16,035,322
0.19%
16,035,322
0.19%
京能集團及其一致
行動人士持有的
內資股總數
5,414,831,344
65.68%
5,414,831,344
65.68%
H股
2,829,676,800
34.32%
2,829,676,800
34.32%
中國再保險(5)
459,332,000
5.57%
459,332,000
5.57%
中國財產再保險(5)
196,704,000
2.39%
196,704,000
2.39%
京能投資(6)
471,612,800
5.72%
471,612,800
5.72%
北控能源科技投資(7)
196,964,000
2.39%
196,964,000
2.39%
京能集團
0
0%
1,505,064,000
18.26%
京能集團及其一致
行動人士持有的
H股總數
1,324,612,800
16.07%
2,829,676,800
34.32%
獨立H股股東
1,505,064,000
18.26%
0
0%
已發行股份總數
8,244,508,144
100%
8,244,508,144
100%
附註：
(1) 京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約93.85%及本公司全部
已發行股本約61.64%。
(2) 京能集團的唯一股東北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股內資股，佔全部
已發行內資股約4.14%及本公司全部已發行股本約2.72%。
(3) 京能集團的全資附屬公司北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，佔全部已發
行內資股約1.71%及本公司全部已發行股本約1.12%。
(4) 京能集團的全資附屬公司北京熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔全部已發行內
資股約0.30%及本公司全部已發行股本約0.19%。
(5) 中國再保險直接擁有459,332,000股H股，而其全資附屬公司中國財產再保險直接擁有
196,704,000股H股。中國再保險及中國財產再保險合共擁有656,036,000股H股，佔全部已
發行H股約23.18%及本公司全部已發行股本約7.96%。中央匯金投資有限責任公司擁有中
國再保險的約71.56%股權。就收購守則而言，中國再保險及中國財產再保險因承諾而被
推定為與要約人行動一致。
(6) 京能集團的全資附屬公司京能投資直接擁有471,612,800股H股，佔全部已發行H股約
16.67%及本公司全部已發行股本約5.72%。
(7) 北控能源科技投資直接擁有196,964,000股H股，佔全部已發行H股約6.96%及本公司全部
已發行股本約2.39%。就收購守則而言，北控能源科技投資被推定與要約人行動一致，因
為其受北京國資委最終擁有及控制。於2020年11月17日，北控能源科技投資以要約人為
受益人發出確認及承諾，據此北控能源科技投資(i)確認將不會向其作出H股要約；及(ii)
已承諾其將不會參與H股要約及因此將不會向要約人出售其任何H股。
敬請 閣下垂注載於本綜合文件附錄二及五的本集團進一步財務及一般資料。
臨時股東大會及H股類別股東大會
就批准退市召開的臨時股東大會將於2021年2月19日（星期五）上午十時正召開。
就批准退市召開的H股類別股東大會將於2021年2月19日（星期五）上午十一時正召
開。臨時股東大會通告載於本綜合文件附錄六。H股類別股東大會通告載於本綜合
文件附錄七。根據收購守則規則2.2，京能集團及其一致行動人士（包括北京國有資
本經營管理中心、北京國際電氣工程、北京熱力集團、京能投資、北控能源科技投
資、中國再保險及中國財產再保險）將於臨時股東大會及H股類別股東大會上就所
有有關股份放棄投票。
無論 閣下能否出席臨時股東大會及╱或H股類別股東大會或任何續會，強
烈建議 閣下按照隨附的代表委任表格上所印指示填妥表格並盡快交回H股證券
登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓），惟無論如何最遲須於臨時股東大會及H股類別股東大會指定時間前二十
四(24)小時前交回。
填妥並交回代表委任表格後， 閣下仍可依願出席臨時股東大會及H股類別
股東大會或任何續會並於會上投票。倘 閣下於交回有關代表委任表格後出席任
何臨時股東大會及H股類別股東大會或任何續會並於會上投票，該代表委任表格
將被視為已撤銷論。
務請 閣下按照隨附的回執上所印指示填妥回執並於2021年1月29日（星期五）
或之前交回H股證券登記處香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道
東183號合和中心17M樓）。即使並無填妥及交回回執，股東仍可出席臨時股東大會
及╱或H股類別股東大會並於會上投票。臨時股東大會及H股類別股東大會上的表
決根據上市規則及收購守則的規定將以投票方式進行。
推薦建議
敬請 閣下垂註：(i)本綜合文件第27至28頁所載的「獨立董事委員會函件」，
當中載有獨立董事委員會就H股要約及退市向獨立H股股東提出的推薦建議；及(ii)
本綜合文件第29至51頁所載的「嘉林資本函件」，當中載有嘉林資本就H股要約及
退市致獨立董事委員會的意見以及其於達致意見及推薦建議前所考慮的主要因素。
其他資料
務請獨立H股股東於就H股要約及退市採取任何行動前，仔細閱讀前述函件、
本綜合文件連同隨附接納表格。亦務請 閣下垂注本綜合文件附錄所載的其他資料。
最後，於考慮如何就H股要約及退市採取行動時， 閣下亦應考慮自身的稅務狀況
（如有），而倘有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。
此 致
列位H股股東 臺照
承董事會命
北京京能清潔能源電力股份有限公司
張鳳陽先生
主席
謹啟
2020年12月31日
Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited
北京京能清潔能源電力股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00579）
敬啟者：
(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團
就收購本公司全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士
已持有者除外）作出自願有條件要約
以及
(2)本公司H股自願撤銷上市地位的建議
緒言
吾等謹此提述本公司及京能集團於2020年12月31日聯合刊發的綜合文件，本
函件構成其一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與綜合文件所界定者具
有相同涵義。
吾等已獲委任為獨立董事委員會成員，以考慮H股要約的條款及退市，並就
吾等認為H股要約的條款及退市就獨立H股股東而言是否屬公平合理，以及應否接
納H股要約及就退市進行投票，向獨立H股股東作出推薦建議。嘉林資本已獲委任
為獨立財務顧問，以就此向吾等提供意見。嘉林資本所提供意見的詳情以及於達
致其意見及推薦建議時所考慮的主要因素及理由載列於綜合文件第29至51頁的「嘉
林資本函件」內。
吾等亦欲敦請 閣下垂注「本公司董事會函件」、「
中信建投函件」及綜合文件
各附錄所載的其他資料。
吾等作為獨立董事委員會成員已聲明，吾等就H股要約及退市而言為獨立人士，
且並無任何利益衝突，於H股要約及退市中亦無任何直接或間接權益，因此，吾等
能考慮H股要約的條款及退市，並向獨立H股股東作出推薦建議。
推薦建議
經考慮H股要約的條款及退市以及嘉林資本的意見及推薦建議，吾等認為H
股要約的條款及退市對獨立H股股東而言屬公平合理，因此，吾等推薦獨立H股股
東(i)接納H股要約；及(ii)在臨時股東大會及H股類別股東大會上投票贊成批准退
市的決議案。
儘管吾等已作出推薦建議，獨立H股股東務請注意，應視乎個人的情況及投
資目標而決定將彼等的投資變現或繼續持有。獨立H股股東如有任何疑問，應向彼
等的專業顧問徵詢專業意見。
此外，有意接納H股要約的獨立H股股東務請細閱接納H股要約的程序，有關
詳情載於綜合文件及隨附的接納表格。
此 致
列位獨立H股股東 臺照
代表
獨立董事委員會
黃湘先生
陳彥璁先生
韓曉平先生
徐大平先生
謹啟
2020年12月31日
以下為嘉林資本（獨立董事委員會之獨立財務顧問）就H股要約及退市發出之
函件全文，以供載入本綜合文件。
香港
幹諾道中88號╱
德輔道中173號
南豐大廈
12樓1209室
敬啟者：
(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表京能集團
就收購 貴公司全部已發行H股（京能集團及其一致行動人士
已持有者除外）作出自願有條件要約；以及
(2) 貴公司H股自願撤銷上市地位的建議
緒言
茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就H股要約及退市向獨立董事委員會
提供意見，有關詳情載於 貴公司及京能集團（即要約人）聯合刊發日期為2020年
12月31日致股東之綜合文件內，而本函件為綜合文件之一部分。除文義另有所指外，
本函件所用詞彙與綜合文件內所界定者具有相同涵義。
茲提述 貴公司及京能集團所聯合作出日期為2020年11月17日的規則3.5公告，
內容有關H股要約及退市。
於2020年11月17日（交易時段後），要約人董事會與 貴公司董事會聯合宣佈，
中信建投（代表要約人）就H股（京能集團及其一致行動人士已持有者除外）作出確切
有條件自願現金全面要約。於H股要約成為無條件後， 貴公司將根據上市規則第
6.12條申請退市。
獨立董事委員會包括黃湘先生、陳彥璁先生、韓曉平先生及徐大平先生（各自
為獨立非執行董事）已獲成立，以就(i)H股要約是否公平合理及接納H股要約；及(ii)
退市的條款是否公平合理、退市是否符合 貴公司及股東的整體利益以及是否投
票贊成退市向獨立H股股東提供意見。吾等（即嘉林資本有限公司）已獲委任為獨立
財務顧問，以就此向獨立董事委員會提供意見，吾等於本函件之意見僅為協助獨
立董事委員會考慮H股要約及退市。委任嘉林資本為獨立財務顧問已獲獨立董事
委員會批准。
獨立性
於緊接最後實際可行日期前過去兩年內，嘉林資本就以下事項獲委任為 貴
公司獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問：(i)須予披露及關連交易（有關詳
情載於 貴公司日期為2019年1月15日的通函）；及(ii)須予披露及關連交易的最新
資料；及持續關連交易及主要交易（有關詳情載於 貴公司日期為2019年11月29日
的通函）。
儘管存在上述過往業務委聘，於緊接最後實際可行日期前過去兩年，吾等並
不知悉嘉林資本與 貴公司或任何其他方之間存在可被合理視為會妨礙嘉林資本
擔任獨立財務顧問的獨立性的任何關係或權益。
吾等意見的基礎
於達致吾等致獨立董事委員會之意見時，吾等已依賴綜合文件內所載或提述
之陳述、資料、意見及聲明，以及董事及要約人（倘適用）向吾等提供之資料及聲明。
吾等已假設董事及要約人（倘適用）提供之所有資料及聲明（彼等對此單獨負全責）
於作出時均屬真實準確，且於最後實際可行日期仍屬真實準確，倘於最後實際可
行日期後吾等的意見有任何重大變動，將根據收購守則規則9.1盡快通知股東。吾
等亦已假設董事及要約人（倘適用）於綜合文件內所作有關信念、意見、預期及意向
之所有陳述，乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。吾等並無理由懷疑任何重大
事實或資料遭隱瞞，或質疑綜合文件所載資料及事實之真實性、準確性及完整性，
或 貴公司、其顧問及╱或董事及要約人（倘適用）向吾等提供之意見之合理性。吾
等之意見乃基於董事及要約人聲明及確認概無與任何人就H股要約及退市訂立任
何尚未披露之私人協議╱安排或默契而作出。吾等認為，吾等已遵照上市規則第
13.80條及收購守則規則2，採取足夠及必需之步驟，以為吾等之意見提供合理基礎
並達致知情見解。
謹請 閣下垂注綜合文件附錄五「責任聲明」一節所載責任聲明。除本意見函
件外，吾等作為獨立財務顧問，並不對綜合文件任何部分之內容負責。
吾等認為，吾等已獲提供足夠資料，以達致知情見解並為吾等之意見提供合
理基礎。然而，吾等並無獨立深入調查 貴公司、要約人或彼等各自之附屬公司或
聯營公司（如適用）之業務及事務狀況，亦無考慮H股要約及退市對 貴集團或股東
造成之稅務影響。
吾等已假設H股要約及退市將根據綜合文件所載條款及條件（任何條款或條
件概無任何豁免、修訂、增加或延遲）完成。吾等已假設，就接獲H股要約及退市所
需之所有必要政府、監管或其他批准及同意而言，將不會施加會對H股要約及退市
預期將產生的預計裨益產生重大不利影響的任何延遲、限定、條件及限制。此外，
吾等之意見乃基於於最後實際可行日期存在之金融、市場、經濟、特定行業及其他
條件，以及吾等於最後實際可行日期獲得之資料而作出。
最後，本函件內的資料乃摘錄自已刊發或可以其他方式公開獲得之資料，嘉
林資本須負責確保有關資料乃正確公正地摘錄、轉載或呈列自相關來源，惟吾等
並無責任對該等資料之準確性及完整性進行任何獨立深入調查。
考慮的主要因素及理由
於達致吾等有關H股要約及退市的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：
(1) H股要約的背景及條款
中信建投將代表京能集團按以下基準作出H股要約：
每股H股 ................................................. 2.70港元現金
經參考綜合文件，H股要約價乃考慮 貴公司的最近期已刊發財務資料
以及要約人對 貴公司的評估（經參考香港近年其他私有化交易）等因素後釐定。
如綜合文件所進一步提述，要約人將不會就H股要約提高以上H股要約
價。 貴公司股東及潛在投資者務請注意，於作出本聲明後，要約人將不得
提高H股要約價且要約人不保留提高H股要約價的權利。
有關H股要約的進一步詳情載於綜合文件附錄一及隨附之接納表格。
(2) 貴集團的資料
2.1 貴集團的財務資料
經參考綜合文件「本公司董事會函件」（「董事會函件」）， 貴公司參
與燃氣發電及供熱、風力發電、光伏發電、中小型水電及其他清潔能源
業務，業務遍布北京、內蒙古、寧夏、四川、湖南、廣東等多個省市自治
區。
為了解 貴集團近年來的財務表現，吾等審閱了(i)作分析目的而通
常使用的 貴集團於最近期五個財務年度（即截至2019年12月31日止五
個年度）的綜合財務資料，及(ii) 貴集團於截至2020年6月30日止六個月
的綜合財務資料（即 貴集團的最近期中期財務業績）。下表載列 貴集
團於截至2020年6月30日止六個月以及截至2019年12月31日止五個年度
各年的綜合財務資料概要（摘錄自 貴公司截至2020年6月30日止六個月
的中期報告（「2020年中期報告」）及 貴公司截至2019年12月31日止五個
年度各年的年報）：
截至
2020年
6月30日
止六個月
截至12月31日止年度
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（未經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
收入
8,278,996
16,388,643
16,238,805
14,227,365
14,635,836
14,346,034
– 燃氣發電
及供熱
5,996,104
12,419,958
12,579,782
11,073,884
11,882,272
11,812,203
– 風力發電
1,109,536
1,996,032
2,115,028
1,902,478
1,729,687
1,573,670
– 光伏發電
1,028,642
1,604,606
1,171,286
868,913
645,740
531,302
– 水電
143,215
366,399
362,640
364,759
373,050
425,599
– 其他
1,499
1,648
10,069
17,331
5,087
3,260
期╱年內溢利
1,335,909
2,167,331
2,116,117
1,935,585
2,127,034
2,032,750
截至2016年12月31日止年度（「2016財年」）， 貴集團錄得收入約人
民幣146.4億元，較截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）增加約2.02%。
誠如董事所告知，收入增加的原因是2016年(i)燃氣發電及供熱分部的
熱能銷量增加及(ii)風力發電及光伏發電分部裝機容量增加使售電量增
加。 貴集團於2016財年錄得溢利約人民幣21.3億元，較2015財年增加約
4.64%。
截至2017年12月31日止年度（「2017財年」）， 貴集團錄得收入約人
民幣142.3億元，較2016財年減少約2.79%。經參考 貴公司2017財年的年
度報告以及誠如董事所告知，收入減少的原因是2017年燃氣發電和供熱
分部利用小時數減少導致的售電收入減少。 貴集團於2017財年錄得溢
利約人民幣19.4億元，較2016財年減少約9.00%。
截至2018年12月31日止年度（「2018財年」）， 貴集團錄得收入約人
民幣162.4億元，較2017財年增加約14.14%。經參考 貴公司2018財年的
年度報告以及誠如董事所告知，收入增加的原因是2018年燃氣發電及供
熱分部、風力發電分部及光伏發電分部的利用小時數增加，導致售電收
入增加。 貴集團於2018財年錄得溢利約人民幣21.2億元，較2017財年增
加約9.33%。
截至2019年12月31日止年度（「2019財年」）， 貴集團錄得收入約人
民幣163.9億元，較2018財年增加約0.92%。經參考 貴公司截至2019年
12月31日止年度的年報（「2019年年報」）及誠如董事所告知，該收入增加
的原因在於2019年光伏發電分部裝機容量增加導致的售電收入增加。於
2019財年， 貴集團錄得溢利約人民幣21.7億元，較2018財年增加約2.42%。
經參考2020年中期報告，截至2020年6月30日止六個月， 貴集團
錄得收入及溢利分別約人民幣82.8億元及人民幣13.4億元，較截至2019
年6月30日止六個月增加收入約2.65%及增加溢利約1.18%。
貴集團的收入由截至2015年12月31日止年度（「2015財年」）約人民幣
143.5億元增加約14.24%至2019財年約人民幣163.9億元。截至2019年12月
31日止五個年度各年， 貴集團的大部分收入來自燃氣發電及供熱。 貴
集團的溢利由2015財年約人民幣20.3億元增加約6.62%至2019財年約人民
幣21.7億元。
根據2019年年報及2020年中期報告， 貴集團的資產淨值由2015
年12月31日約人民幣161.1億元增加約56.75%至2020年6月30日約人民幣
252.5億元。
經參考綜合文件附錄二所載「截至2020年9月30日止九個月之未經
審核財務資料」一節，於2020年10月30日， 貴公司根據中國相關法律及
法規，就 貴公司於中國銀行同業市場發行之債務融資工具，刊發有關
截至2020年9月30日止九個月之內部財務數據（即第三季度業績公告）、
有關 貴公司及其附屬公司之未經審核財務數據以及僅 貴公司（不包括
其附屬公司）於2020年9月30日之未經審計財務數據（即管理賬目）之公告。
管理賬目所載之財務資料乃按中國會計準則編製，且倘採納國際財務報
告準則時該等財務資料將不會出現任何重大差異。管理賬目乃按（其中
包括） 貴集團截至2020年9月30日止九個月之未經審核財務資料編製。
根據該節， 貴集團錄得截至2020年9月30日止九個月的淨利潤約人民幣
18.0億元以及於2020年9月30日的資產淨值約人民幣258.9億元。有關進
一步詳情，請參閱綜合文件。
2.2 行業概覽
中國用電量
以下載列截至2019年12月31日止五個年度內中國用電量（即中國電
力企業聯合會公佈的最近期五個完整年度的統計數字，五年期亦是作分
析目的而通常使用的期間）：
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
用電量（十億千瓦時）
7,226
6,900
6,363
5,975
5,693
如上表所示，中國用電量於2016年、2017年、2018年及2019年每年
均錄得同比增長。中國用電量由2015年約56,930億千瓦時（「千瓦時」）增加
至2019年約72,260億千瓦時，複合年增長率（「複合年增長率」）約為6.1%。
經參考2020年中期報告，2020年上半年，面對新冠肺炎疫情帶來的
嚴峻考驗和複雜多變的國內外環境，中國經濟先降後升，二季度經濟增
長由負轉正，主要指標恢復性增長，經濟運行穩步復甦。
經參考中國電力企業聯合會公佈的統計數字，2020年上半年的中國
用電量約為33,547億千瓦時，同比減少約1.3%。用電量於2020年第三季度
回彈。截至2020年9月30日止九個月，中國用電量約為54,134億千瓦時，
同比增加約1.3%。
中國發電量
以下載列截至2019年12月31日止五個年度內潔淨能源消費（佔總能
源消費的百分比）（即中國國家統計局公佈的最近期五個完整年度的統計
數字，五年期亦是作分析目的而通常使用的期間）：
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
潔淨能源消費
佔總能源消費
的百分比
23.4%
22.1%
20.8%
19.5%
18.0%
如上表所示，潔淨能源消費（佔總能源消費的百分比）於2016年、
2017年、2018年及2019年每年均錄得同比增長。有關百分比由2015年約
18.0%增至2019年約23.4%。
以下載列截至2019年12月31日止五個年度內中國不同發電量類別
比例（即中國電力企業聯合會公佈的最近期五個完整年度的統計數字，
五年期亦是作分析目的而通常使用的期間）：
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
水電
17.8%
17.6%
18.6%
19.5%
19.4%
火電
68.9%
70.4%
71.0%
71.8%
73.7%
核能
4.8%
4.2%
3.9%
3.5%
3.0%
風電
5.5%
5.2%
4.7%
4.0%
3.2%
太陽能
3.1%
2.5%
1.8%
1.1%
0.7%
誠如上表所示，火電（包括煤電、燃氣發電、燃油發電及生物質能發
電）於2015年至2019年對中國總發電量貢獻最大，儘管有關貢獻由2015年
約73.7%減少至2019年約68.9%。水電於2015年至2019年對中國總發電量
的貢獻為第二大，惟其貢獻亦由2015年約19.4%減少至2019年約17.8%。
來自核能、風電及太陽能各自的貢獻於2015年至2019年則有所增加。
(3) 要約人的資料
以下載列摘錄自綜合文件「
中信建投（國際）融資有限公司函件」（「中信建
投函件」）有關要約人的主要資料，以向獨立H股股東提供要約人的基本背景
資料：
京能集團由北京國有資本經營管理中心全資擁有。京能集團前身是北京
國際電力開發投資公司，成立於1993年，隨後分別與北京市綜合投資公司、
北京市熱力集團有限責任公司、北京京煤集團有限責任公司進行合併重組。
京能集團是一家綜合性能源服務集團，註冊資本人民幣213億元，主營業務包
括電力生產和供應，熱力生產和供應，煤炭生產和銷售，房地產開發經營以
及物業管理。
京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約93.85%
及 貴公司全部已發行股本約61.64%。
京能集團的唯一股東北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股
內資股，佔全部已發行內資股約4.14%及 貴公司全部已發行股本約2.72%。
北京國有資本經營管理中心是由北京國資委成立為全民所有制企業。
京能集團的全資附屬公司北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，
佔全部已發行內資股約1.71%及 貴公司全部已發行股本約1.12%。
京能集團的全資附屬公司北京熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔
全部已發行內資股約0.30%及 貴公司全部已發行股本約0.19%。
京能集團、北京國有資本經營管理中心、北京國際電氣工程及北京熱力
集團擁有全部已發行內資股。
京能集團的全資附屬公司京能投資直接擁有471,612,800股H股，佔全部
已發行H股約16.67%及 貴公司全部已發行股本約5.72%。
北控能源科技投資（一家由北京國資委最終擁有及控制的公司，根據收
購守則被推定為與京能集團行動一致人士）直接擁有196,964,000股H股，佔全
部已發行H股約6.96%及 貴公司全部已發行股本約2.39%。於2020年11月17日，
北控能源科技投資以京能集團為受益人發出北控能源科技投資確認及承諾，
據此北控能源科技投資(i)確認將不會向其作出H股要約；及(ii)已承諾其將不
會參與H股要約及因此將不會向京能集團出售其任何H股。
因此，京能投資及北控能源科技投資擁有的H股將不會於臨時股東大會
及H股類別股東大會上參與投票表決。
(4) 有關 貴公司的意向
下文有關 貴公司的意向乃摘錄自
中信建投函件：
倘完成H股要約，京能集團意欲令 貴集團繼續開展其現時業務，及預
期將不會重新配置 貴集團之固定資產，惟於日常業務過程中進行之交易除
外。根據目前市況，京能集團並無有關 貴集團僱員的裁員計劃（日常業務過
程中者除外）。於最後實際可行日期，京能集團並無 貴公司股份於退市後在
其他證券交易所上市的計劃。
退市
於H股要約成為無條件後， 貴公司將根據上市規則第6.12條申請退市。
H股股東將獲以公告方式告知買賣H股的最後日期及退市將予生效的日期。
無權強制收購
根據中國法律及 貴公司的組織章程細則，京能集團無權強制收購並未
根據H股要約應予接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如其未接納H股
要約及H股要約其後於所有方面成為無條件，且H股自聯交所退市，則將導致
獨立H股股東持有並非於聯交所上市的證券及該等股份的流通性可能會受到
嚴重削弱。此外，於H股要約完成後， 貴公司將不再受上市規則所規限及未
必會繼續受收購守則規限（視乎此後其是否仍為香港公眾公司而定）。獨立H
股股東務請注意，彼等可投票反對退市建議，而倘超過10%的無利害關係的H
股對退市建議投反對票，則H股要約將不會成為無條件及H股將維持上市地位。
要約人已向執行人員申請豁免遵守收購守則規則2.2(c)之規定。
(5) H股要約及退市的理由及裨益
(a) 失去上市平臺的主要優勢
經參考
中信建投函件，由於 貴公司的業務需要相對高的資本投資，
因此股權融資對於 貴公司的長期增長及維持其市場競爭力至關重要。
然而，根據國資委的有關規定，由於 貴公司的市賬率低於1，因此 貴
公司未能通過股權融資獲得資本。鑑於沒有外部股權融資能力， 貴公
司已失去上市平臺的主要優勢。
吾等注意到，股份收市價一般較近年之每股資產淨值有折讓。 貴
公司於相關時間的股權持有人應佔綜合資產淨值（「資產淨值」）、市值及
市賬率（「市賬率」）載列如下，以供說明：
於2020年
6月30日
於12月31日
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
（未經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（經審核）
十億港元
十億港元
十億港元
十億港元
十億港元
十億港元
資產淨值
（附註1）
26.86
26.07
24.28
19.33
17.69
16.22
市值
（附註2）
12.70
11.21
15.58
14.43
16.56
18.89
於2020年
6月30日
於12月31日
2019年
2018年
2017年
2016年
2015年
市賬率（附註3）
0.47
0.43
0.64
0.75（附註4）
0.94（附註5）
1.17
附註：
1. 按1:1.15人民幣兌港元匯率計算
2. 按(i)內資股及H股總數及(ii) H股於相關日期的收市價計算
3. 即於相關日期的市值╱資產淨值
4. 按H股於2017年12月29日的收市價計算
5. 按H股於2016年12月30日的收市價計算
根據上表， 貴公司的市賬率由2015年12月31日約1.17倍減少至
2020年6月30日約0.47倍。自2016年起，於相關日期的市賬率低於1。
根據國資委於2003年11月發布的《關於規範國有企業改制工作的意
見》，上市公司國有股份的轉讓價應根據上市公司的盈利能力及市場表
現釐定，該價格不得低於每股資產淨值。根據董事的理解，倘 貴公司（作
為國有企業京能集團的上市附屬公司）通過以低於其每股資產淨值的發
行價發行新H股的方式進行集資活動，京能集團於 貴公司的股權將以
低於每股資產淨值的價格被攤薄，這可能違反《關於規範國有企業改制
工作的意見》。
此外，經參考上表， 貴公司的市值由2015年12月31日約188.9億港
元減少至2020年6月30日約127.0億港元。儘管如上文章節顯示 貴集團
的業務有所增長（即(i)收入由2015財年至2019財年增加約14.24%；(ii)溢
利由2015財年至2019財年增加約6.62%；及(iii)資產淨值由2015年12月31
日至2020年6月30日增加約56.75%），市值由2015年12月31日至2020年6月
30日減少約32.80%。H股價格（即市值）並不反映 貴集團的業務增長。
(b) H股股東變現彼等於 貴公司投資的機會
經參考
中信建投函件，要約人認為，H股要約（如實施），將為所有H
股股東（不包括要約人及其一致行動人士）提供絕佳機會，可按較H股市
價具吸引力的溢價的現金代價變現彼等於 貴公司流動性較低的投資。
H股要約也讓H股股東將資本從接納H股要約重新調配到彼等可能認為
在當前市場環境下更具吸引力的其他投資機遇。
較H股市價溢價
於2019年7月2日（即規則3.7公告日期前約一年）起至最後實際可行
日期（包括該日）（「回顧期間」）止期間（作分析目的而通常使用的期間），H
股於聯交所所報最高收市價為於2020年12月3日、2020年12月9日、2020
年12月10日、2020年12月17日、2020年12月18日及2020年12月21日的2.56
港元，H股於聯交所所報最低收市價為於2020年3月23日及2020年3月24
日的1.07港元。H股要約價高於股份在上述期間於聯交所所報收市價。吾
等有關H股要約價的詳細分析載於下文「H股要約價」一節。
H股流動性低
吾等進行於回顧期間H股交易流通量分析。於回顧期間，每月交易
日數、H股每月交易的每日平均股數，以及H股每個曆月的每日平均成
交量的百分比與(i)於最後實際可行日期的已發行H股總數；及(ii)獨立H
股股東於最後實際可行日期持有的已發行股份總數的比較載列如下：
月份
交易
日數
每日平均
成交量
（「平均成交量」）
平均成交量
佔於最後
實際可行日期
已發行H股
總數的百分比
（附註1）
平均成交量
佔於最後
實際可行日期
獨立H股
股東持有的
已發行H股
總數的百分比
（附註2）
股份數目
概約百分比
概約百分比
2019年
7月
22
1,430,956
0.05
0.10
8月
22
924,148
0.03
0.06
9月
21
1,529,623
0.05
0.10
10月
21
2,939,798
0.10
0.20
11月
21
1,060,999
0.04
0.07
12月
20
1,218,816
0.04
0.08
2020年
1月
20
1,624,676
0.06
0.11
2月
20
827,279
0.03
0.05
3月
22
1,968,340
0.07
0.13
4月
19
1,354,806
0.05
0.09
5月
20
6,122,200
0.22
0.41
6月
21
12,729,077
0.45
0.85
7月（附註3）
20
14,180,038
0.50
0.94
8月
21
5,006,217
0.18
0.33
9月
22
5,004,767
0.18
0.33
10月
18
14,556,219
0.51
0.97
11月（附註4）
16
27,710,543
0.98
1.84
12月（直至及包括
最後實際可行
日期）
19
7,666,364
0.27
0.51
要約期（自2020年
7月6日起直至及
包括最後實際
可行日期）
115
11,677,632
0.41
0.78
資料來源： 聯交所網站
附註：
1. 按於最後實際可行日期的2,829,676,800股已發行H股計算。
2. 按獨立H股股東於最後實際可行日期持有的1,505,064,000股H股計算。
3. 股份自2020年7月3日上午九時正起暫停買賣，並於2020年7月7日上午九時正恢復買賣。
4. 股份於2020年11月11日上午九時正起短暫停牌，並於2020年11月18日上午九時正
恢復買賣。
誠如上表所示，於回顧期間（特別是2020年7月要約期開始之前），H
股的成交量偏低。H股每月交易的平均成交量(i)低於最後實際可行日期
（2020年7月、2020年10月及2020年11月除外）已發行H股總數的0.5%及(ii)
低於獨立H股股東於最後實際可行日期（2020年11月除外）持有的已發行
H股總數的1%。
H股分別於規則3.7公告及規則3.5公告刊發後的2020年7月7日及
2020年11月18日錄得大成交量（即2020年7月7日的85,728,757股H股及2020
年11月18日的178,227,480股H股，均遠高於各自的每月平均成交量）。除
此之外，董事告知吾等，彼等並不知悉出現上述H股成交量變動（特別是
2020年7月、2020年10月及2020年11月的較高平均成交量）的任何確實原因。
(c) 其他
經參考
中信建投函件，要約人認為， 貴公司的私有化將有助於提
高 貴公司未來業務發展的靈活性及效率，並促進 貴公司與要約人的
業務整合。
(6) H股要約價
經參考董事會函件，H股要約價乃按多項因素（包括 貴公司最新刊發的
財務資料及要約人對 貴公司業務的評價）並參考香港近年的其他私有化交
易而釐定。
根據綜合文件，要約人將不會提高H股要約價。 貴公司股東及潛在投
資者務請注意，在作出本聲明後，要約人將不被允許提高H股要約價，而要約
人不保留提高H股要約價的權利。
6.1 H股要約價比較
H股要約項下2.70港元的H股要約價較：
(a) 於最後實際可行日期在聯交所所報的收市價每股H股2.55港元溢價
約5.88%；
(b) 於最後交易日在聯交所所報的收市價每股H股2.42港元溢價約
11.57%；
(c) 於刊發規則3.7公告之前的最後交易日（「規則3.7公告最後交易日」）
在聯交所所報的收市價每股H股1.58港元溢價約70.89%；
(d) 於緊接規則3.7公告最後交易日前（包括該日）最後五個交易日在聯
交所所報平均收市價每股H股1.58港元溢價約70.89%；
(e) 於緊接規則3.7公告最後交易日前（包括該日）最後30個交易日在聯
交所所報平均收市價每股H股1.61港元溢價約67.70%；
(f) 於緊接規則3.7公告最後交易日前（包括該日）最後90個交易日在聯
交所所報平均收市價每股H股1.37港元溢價約97.08%；
(g) 於緊接規則3.7公告最後交易日前（包括該日）最後180個交易日在聯
交所所報平均收市價每股H股1.35港元溢價約100.00%；
(h) 於2019年12月31日股東應佔經審核綜合資產淨值（不包括永續中期
票據並按國際財務報告準則編製）每股股份約3.07港元（按人民幣1
元兌1.1163港元的匯率（即中國人民銀行於2019年12月31日公佈的
匯率中位數）計算）折讓約12.05%；
(i) 於2020年6月30日股東應佔未經審核綜合資產淨值（不包括永續中
期票據並按國際財務報告準則編製）每股股份約3.10港元（根據匯率
人民幣1元兌1.0948港元（即中國人民銀行於2020年6月30日公佈的
匯率中位數）計算）折讓約12.90%；及
(j) 於2020年9月30日 貴公司股東應佔未經審核綜合資產淨值（不包括
永續中期票據並按中國公認會計原則編製，而倘採納國際財務報
告準則將不會出現重大差異）每股股份約3.31港元（按人民幣1元兌
1.1380港元的匯率（即中國人民銀行於2020年9月30日公佈的匯率中
位數）計算）折讓約18.43%。
6.2 H股的歷史價格表現
下圖顯示於回顧期間H股收市價之變動，以說明H股收市價之一般
趨勢及變動水平。
3.000.001.500.501.002.002.50
歷史每日每股H股收市價
2019年
7月
2019年
8月
2019年
9月
2019年
10月
2019年
11月
2019年
12月
2020年
1月
2020年
2月
2020年
3月
2020年
4月
2020年
5月
2020年
6月
2020年
7月
2020年
8月
2020年
9月
2020年
10月
2020年
11月
2020年
12月
每股H股收市價H股要約價
港元
資料來源： 聯交所網站
附註： 股份(i)自2020年7月3日上午九時正起暫停買賣，並於2020年7月7日上午九時正恢
復買賣；及(ii)自2020年11月11日上午九時正起暫停買賣，並於2020年11月18日上
午九時正恢復買賣。
於回顧期間，H股在聯交所所報的最高及最低收市價分別為於2020
年12月3日、2020年12月9日、2020年12月10日、2020年12月17日、2020年
12月18日及2020年12月21日錄得的2.56港元以及於2020年3月23日及2020
年3月24日錄得的1.07港元。H股要約價2.70港元高於聯交所在整個回顧
期間所報的H股收市價。
自回顧期間開始至2020年3月，H股之收市價相對穩定。於2019年7
月2日至2020年2月28日期間，H股收市價於1.24港元至1.44港元之間波動。
H股收市價於2020年3月下跌，由2020年3月2日1.28港元跌至2020年3月
23日1.07港元。自此起，H股收市價呈普遍上漲態勢，於要約期開始前在
2020年7月2日達到1.58港元。
H股自2020年7月3日上午九時正起暫停買賣，有待刊發規則3.7公
告。 貴公司於2020年7月6日交易時段後刊發規則3.7公告；並於2020年
7月7日恢復買賣H股。H股收市價由2020年7月2日的1.58港元增加至2020
年7月7日的2.07港元。股份於2020年11月11日交易時段前再度暫停買賣，
有待刊發規則3.5公告。 貴公司於2020年11月17日刊發規則3.5公告；並
於2020年11月18日恢復買賣股份。H股收市價由2020年11月10日的2.42港
元增加至2020年11月18日的2.54港元。
誠如董事確認，除刊發規則3.7公告及規則3.5公告外，董事並不知
悉任何特定事件造成H股收市價分別於緊隨規則3.7公告及規則3.5公告
刊發後大幅上升。因此，吾等認為，上述H股收市價的上升反映市場對H
股要約的反應。
於要約期（由2020年7月6日起至最後實際可行日期）期間，股份的收
市價介於1.92港元至2.56港元之間。
6.3 與其他可資比較公司比較
為進一步評估H股價格的公平性及合理性，吾等進行了交易倍數分
析，包括以下市盈率（「市盈率」）及市賬率（「市賬率」）。吾等搜尋了與 貴
公司從事類似業務（即於中國的清潔能源發電及供熱業務）的香港上市公
司。吾等搜尋了符合以下條件的香港上市公司以作比較：(i)根據其各自
最新公佈的財務資料，其收益的50%以上來自中國的清潔能源發電╱供
熱；及(ii)於最後實際可行日期，該等上市公司的股份買賣未暫時停牌╱
暫停超過三個月。吾等找到10家符合吾等遴選標準的上市公司，且該等
公司已是符合標準的全部公司（「可資比較公司」）。鑑於可資比較公司從
事與 貴公司類似的主要業務，吾等認為可資比較公司的市盈率及市賬
率是比較的合適參考。
以下是根據可資比較公司在最後交易日的收市價及其最新刊發財
務資料得出的可資比較公司的市盈率和市賬率：
公司名稱（股份代號）
年結日
市盈率
（附註1）
市賬率
（附註2）
普星能量有限公司(90)
2019年12月31日
4.12
0.39
協合
新能源集團有限公司(182)
2019年12月31日
5.24
0.52
江山控股有限公司(295)
2019年12月31日
不適用（附註5）
0.11
協鑫
新能源控股有限公司(451)
2019年12月31日
7.10
0.32
中國瑞風
新能源控股有限公司(527)
2019年12月31日
不適用（附註5）
0.81
龍源電力集團股份有限公司(916)
2019年12月31日
9.65
0.76
中國再生能源投資有限公司(987)
2019年12月31日
7.29
0.24
四川能投發展股份有限公司(1713)
2019年12月31日
6.17
0.40
中國大唐集團
新能源股份有限公司(1798)
2019年12月31日
7.66
0.41
中國廣核電力股份有限公司(1816)
2019年12月31日
7.71
0.80
最高
9.65
0.81
最低
4.12
0.11
平均
6.87
0.48
H股要約
9.05（附註3）
0.81（附註4）
附註：
1. 可資比較公司之市盈率乃基於彼等各自最新公佈年度業績及彼等各自於最後交易
日於聯交所所報收市價及已發行股份總數計算。
2. 可資比較公司之市賬率乃基於彼等各自最新公佈年度業績或中期業績及彼等各自
於最後交易日於聯交所所報收市價及已發行股份總數計算。
3. 建議之隱含市盈率乃基於H股要約價及2019財年股東應佔經審核溢利計算。
4. 建議之隱含市賬率乃基於H股要約價及 貴集團於2020年6月30日之資產淨值計算。
5. 根據最近期發佈的年度業績，該公司錄得股東應佔淨虧損。
6. 根據人民幣1元兌約1.1765港元的匯率（即中國人民銀行於2020年11月10日公佈的
匯率中位數）（倘適用）。
可資比較公司的市盈率介乎約4.12倍至9.65倍，平均值約為6.87倍。
H股要約的隱含市盈率在可資比較公司的上述市盈率範圍內，並高於可
資比較公司的平均市盈率。
可資比較公司的市賬率介乎約0.11倍至0.81倍，平均值約為0.48倍。
H股要約的隱含市賬率在可資比較公司的上述市賬率範圍內處於高端。
6.4 與其他私有化交易比較
為進一步評估H股價格的公平性及合理性，吾等亦搜尋於回顧期間
香港上市公司宣佈的獲批私有化交易（涉及股份代價的交易以及未能或
尚未達致所需接納水平的交易除外）（「私有化案例」）。據吾等所知，吾等
找到25個符合上述比較標準的私有化案例，且該等案例已是符合標準的
全部案例。
要約價╱註銷價較
每股收市價溢價╱（折讓）
公司名稱（股份代號）
私有化的初始
公告日期（附註1）
最後交易日
（附註2）
最後30個
交易日
（附註3）
概約百分比
概約百分比
冠捷科技有限公司(903)
2019年8月12日
41.39
54.40
華能
新能源股份有限公司(958)
2019年9月2日
46.08
55.39
樂遊科技控股有限公司(1089)
2019年9月20日
30.27
52.40
中航國際控股股份有限公司(161)
2019年10月2日
29.12
81.45
大昌行集團有限公司(1828)
2019年10月20日
37.55
54.81
華地國際控股有限公司(1700)
2019年11月1日
63.12
56.78
中國糧油控股有限公司(606)
2019年11月27日
34.07
53.43
Joyce Boutique Group Limited (647)
2019年12月12日
91.78
82.17
BBI生命科學有限公司(1035)
2020年1月20日
16.28
42.28
皇岦國際教育企業集團有限公司
(8105)
2020年1月29日
12.50
4.25
利豐有限公司(494)
2020年3月20日
150.00
95.01
依利安達集團有限公司(1151)
2020年4月3日
70.47
41.50
聯合地產（香港）有限公司(56)
2020年4月20日
34.27
39.13
華電福
新能源股份有限公司(816)
2020年6月1日
65.56
87.97
凱普松國際電子有限公司(469)
2020年6月5日
79.10
88.09
要約價╱註銷價較
每股收市價溢價╱（折讓）
公司名稱（股份代號）
私有化的初始
公告日期（附註1）
最後交易日
（附註2）
最後30個
交易日
（附註3）
概約百分比
概約百分比
金茂（中國）酒店投資管理
有限公司(6139)
2020年6月12日
30.43
82.51
金衛醫療集團有限公司(801)
2020年6月17日
41.94
60.00
中國寶豐（國際）有限公司(3966)
2020年6月21日
27.45
52.05
盈信控股有限公司(15)
2020年7月2日
80.00
119.51
昂納科技（集團）有限公司(877)
2020年7月8日
23.57
24.52
興華港口控股有限公司(1990)
2020年7月29日
23.67
58.35
長壽花食品股份有限公司(1006)
2020年9月7日
16.39
43.00
創新電子控股有限公司(8346)
2020年9月22日
50.00
59.51
寶德科技集團股份有限公司(8236)
2020年10月19日
8.29
10.11
中集天達控股有限公司(445)
2020年10月4日
20.36
18.22
最高
150.00
119.51
最低
8.29
4.25
平均
44.95
56.67
貴公司
2020年7月6日
70.89
（「最後交易
日溢價」）
67.70
（「30日
溢價」）
附註：
1. 收購守則規則3.5公告或規則3.7公告之日期（以較早者為準）
2. 誠如各私有化文件（如有）所披露，要約價╱註銷價較各私有化初始公告刊發前之
最後一個完整交易日在聯交所所報之每股收市價溢價╱（折讓）
3. 誠如各私有化文件（如有）所披露，要約價╱註銷價較各私有化初始公告刊發前之
30個完整交易日在聯交所所報之每股平均收市價溢價╱（折讓）
最後交易日溢價及30日溢價在私有化案例的相關範圍內，並高於
私有化案例的相關平均水平。
儘管H股要約價較2019年12月31日的經審核每股資產淨值折讓約
12.05%，較2020年6月30日的未經審核每股資產淨值折讓約12.90%以及較
2020年9月30日的未經審核每股資產淨值折讓約18.43%，經計及：
(i) 如之前章節顯示，H股一直以較每股資產淨值折讓的價格進行交易
（即 貴公司的市賬率自2016年以來於相關日期低於1）；
(ii) H股要約價較(a)於最後實際可行日期在聯交所所報收市價溢價約
5.88%；(b)於最後交易日在聯交所所報收市價溢價約11.57%；及(c)
於規則3.7公告最後交易日在聯交所所報收市價溢價約70.89%；
(iii) H股價格在整個回顧期間內高於H股的收市價；
(iv) H股要約的隱含市盈率高於可資比較公司的平均市盈率，且H股要
約的隱含市賬率處於可資比較公司市賬率範圍的高端；以及
(v) 最後交易日溢價及30日溢價在私有化案例的相關範圍內，並高於
私有化案例的相關平均水平，
吾等認為H股要約價屬公平合理。
推薦建議
對於H股要約及退市，經考慮上文所討論的因素，尤其是以下各項：
(i) 貴公司近年的市賬率低於1，根據國資委的有關規定， 貴公司無法透過股權
融資獲得資本；
(ii) H股的價格（即市值）並未反映 貴集團業務的增長。如上所述， 貴公司的市
值由2015年12月31日的約188.9億港元減少至2020年6月30日的約127.0億港
元。儘管 貴集團的業務有增長（即(i)收入於2015財年至2019財年增長了約
14.24%；(ii)溢利於2015財年至2019財年增長了約6.62%；及(iii)資產淨值於2015
年12月31日至2020年6月30日增長了約56.75%），市值於2015年12月31日至2020
年6月30日下降了約32.80%；
(iii) H股的交易流通量相對較低（尤其是在2020年7月要約期開始之前）。獨立H股
股東（尤其是持股量較大的H股股東）可能無法以接近要約價的價格變現其於
H股的投資，特別是當彼等要處置其全部持股時。H股要約（須待（其中包括）
獨立H股股東於臨時股東大會及H股類別股東大會上通過決議案批准退市後
方可作實）為意欲變現其H股投資的獨立H股股東提供了退出選項；
(iv) 如上文「H股要約價」一節所總結，經考慮以下因素，H股要約價屬公平合理（儘
管H股要約價較2019年12月31日、2020年6月30日及2020年9月30日的每股資產
淨值有折讓）：
. H股一直以較每股資產淨值折讓的價格進行交易（即 貴公司的市賬率
自2016年以來於相關日期低於1）；
. H股要約價高於H股在整個回顧期間內聯交所所報的收市價；
. H股要約的隱含市盈率在可資比較公司的市盈率範圍內，並高於可資比
較公司的平均市盈率；
. H股要約的隱含市賬率在可資比較公司的市賬率範圍內處於高端；
. 最後交易日溢價及30日溢價在私有化案例的相關範圍內，並高於私有化
案例的相關平均水平；
(v) 如上文「H股要約價比較」一節所披露，H股要約價較H股近期收市價溢價。如
上所述，H股的收市價於緊隨規則3.7公告及規則3.5公告刊發後大幅上漲，反
映了市場對H股要約的反應。經考慮要約期前H股收市價的趨勢後，概不保證
H股要約失效後H股價格將保持在接近H股要約價的水平。經考慮上述情況並
計及以上(ii)至(iv)的因素，H股要約為獨立H股股東提供了一個以高於H股近
期收市價的價格變現其投資的良機。
吾等認為(1)H股要約（包括H股要約價）屬公平合理；(2)退市的條款屬公平合理，且
退市符合 貴公司及股東的整體利益；及(3)退市符合獨立H股股東的利益。因此，
吾等推薦獨立董事委員會建議獨立H股股東(1)接納H股要約；及(2)於H股類別股東
大會及臨時股東大會上投票贊成退市決議案。
根據中國法律及 貴公司組織章程細則，要約人無權強制收購並未根據H股
要約應予接納的H股。因此，獨立H股股東須注意，如其未接納H股要約及H股要約
其後於所有方面成為無條件，且H股自聯交所退市，則將導致獨立H股股東持有並
無在聯交所上市的證券及H股的流通性可能會受到嚴重削弱。此外，於H股要約完
成後， 貴公司將不再受上市規則所規限及未必會繼續受收購守則規限（視乎 此
後其是否仍為香港公眾公司而定）。獨立H股股東務請注意，彼等可投票反對退市
建議，而倘超過10%的無利害關係的H股對退市建議投反對票，則H股要約將不會
成為無條件及H股將維持上市地位。
吾等亦謹此提醒獨立董事委員會以提醒獨立H股股東，於要約期內密切監察
H股市價及流通量，如於公開市場上出售其H股之所得款項淨額超過根據H股要約
應收款項淨額，則於可能情況下考慮於公開市場上出售H股，而非接納H股要約。
由於不同獨立H股股東的投資標準、目標及╱或情況不同，吾等建議任何可能
須就綜合文件任何方面或就應採取之行動取得意見之獨立H股股東，應諮詢持牌
證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師、稅務顧問或其他專業顧問。
此 致
北京京能清潔能源電力股份有限公司獨立董事委員會 臺照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2020年12月31日
附註： 林家威先生為於證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，且為嘉林資本有限公司之負責
人員，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於投資銀行業
擁有逾25年經驗。
1. 接納H股要約的程序
H股要約
(a) 為接納H股要約，務請 閣下按照隨附之接納表格印備的指示填妥及簽
署相關表格，該等指示構成H股要約條款的一部分。
(b) 如有關 閣下H股的H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文
件（及╱或就此所需的任何可信納彌償保證）乃以 閣下名義登記，而 閣
下欲接納H股要約，則 閣下須將已填妥之隨附的接納表格連同有關H
股股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需的任何可
信納彌償保證）放入信封，並註明「北京京能清潔能源電力股份有限公司－
H股要約」，以郵遞或專人送交方式盡快，且無論如何不遲於首個截止日
期及╱或最終截止日期（視情況而定）下午四時正或京能集團可能根據收
購守則規定釐定及公佈的較後時間及╱或日期，送達至H股證券登記處
香港中央證券登記有限公司（地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716舖）。
(c) 如有關 閣下H股的H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文
件（及╱或就此所需的任何可信納彌償保證）乃以代理人公司或 閣下以
外的名義登記，而 閣下欲接納H股要約，則 閣下須：
(i) 將 閣下的H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱
或就此所需的任何可信納彌償保證）送交代理人公司或其他代理人，
並附有指示授權其代表 閣下接納H股要約，及要求其將填妥之隨
附的接納表格，連同代表 閣下擬接納H股要約的H股數量的有關
H股股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或就此所需的
任何可信納彌償保證）放入信封，並註明「北京京能清潔能源電力股
份有限公司－H股要約」，一併送交H股證券登記處；
(ii) 透過H股證券登記處安排以 閣下名義登記H股，並將填妥之隨附
的接納表格連同有關H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有
權文件（及╱或就此所需的任何可信納彌償保證）放入信封，並註明「北
京京能清潔能源電力股份有限公司－H股要約」，一併送交H股證券
登記處；
(iii) 如 閣下已透過中央結算系統將H股寄存於 閣下的持牌證券交
易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行），則指示 閣下的持牌證
券交易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）授權香港中央結算（代
理人）有限公司代表 閣下於香港中央結算（代理人）有限公司所設
定的最後限期或之前接納H股要約。為符合香港中央結算（代理人）
有限公司所設定的最後限期， 閣下應諮詢 閣下的持牌證券交
易商（或其他註冊證券交易商或託管銀行）處理 閣下指示所需的
時間，並在 閣下的持牌證券交易商（或其他註冊證券交易商或託
管銀行）要求時提交 閣下的指示；或
(iv) 如 閣下的H股已寄存 閣下於中央結算系統的投資者戶口持有
人賬戶，則於香港中央結算（代理人）有限公司所設定的最後限期或
之前透過「結算通」電話系統或中央結算系統網際網路系統授出 閣
下之指示。
(d) 如有關 閣下H股的H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文
件（及╱或就此所需的任何可信納彌償保證）並非即時可交出及╱或遺失（視
情況而定），而 閣下欲接納H股要約，則應填妥接納表格，放入信封，
並註明「北京京能清潔能源電力股份有限公司－H股要約」，並連同一封
聲明 閣下已遺失一張或多張H股股票及╱或過戶收據及╱或其他所有
權文件（及╱或就此所需的任何可信納彌償保證）或其並非即時可交出的
函件，一併送交H股證券登記處。如 閣下尋獲或可提供相關文件，則
隨後應盡快將有關H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有權文件
（及╱或就此所需的任何令人滿意的彌償保證）送交H股證券登記處。如 閣
下遺失H股股票，亦應致函H股證券登記處索取彌償保證書，按其上指
示填妥後交回H股證券登記處。京能集團可全權酌情決定是否會收購與
未能即時提供及╱或遺失H股股票及╱或過戶收據及╱或任何其他所有
權文件有關的任何H股。
(e) 倘 閣下已提交 閣下任何H股之過戶文件以將其登記於 閣下名下，
惟尚未接獲 閣下之H股股票，而 閣下有意接納H股要約， 閣下無
論如何應填妥及簽署接納表格並連同 閣下正式簽署之過戶收據放入
信封，並註明「北京京能清潔能源電力股份有限公司－H股要約」，一併
送交H股證券登記處。此舉將視為不可撤回地指示及授權
中信建投及╱
或京能集團及╱或彼等各自之任何代理代表 閣下於有關H股股票發出
時向本公司或H股證券登記處領取有關股票，並將該等H股股票送交H
股證券登記處以及授權及指示H股證券登記處持有該等H股股票（惟須受
H股要約之條款及條件規限），猶如其已連同接納表格一併送交H股證券
登記處一般。
(f) 僅倘H股證券登記處不遲於首個截止日期及╱或最終截止日期下午四時
正（或京能集團根據收購守則之規定可能釐定及公佈之較後時間及╱或
日期）接獲已填妥及簽署之接納表格，H股要約的接納方被視為有效，且：
(i) 隨附相關H股股票及╱或過戶收據及╱或其他所有權文件（及╱或任
何就此所需令人信納之彌償保證）及倘該╱該等H股股票並非以 閣
下之名義登記，則隨附其他可確立 閣下成為相關H股登記持有人
之權利之文件（例如一張由登記持有人簽立之空白或以 閣下為受
益人已妥為加蓋印章之有關H股過戶文件）；或
(ii) 由經登記H股股東或其遺產代理人（惟以所登記持股量為限，且有
關接納僅可涉及本(f)段其他分段並未計入之H股為限）；或
(iii) 經H股證券登記處或聯交所核證。
(g) 倘登記H股股東以外之人士簽立接納表格，則須出具適當且獲H股證券
登記處信納之授權憑證文件（如授予遺囑認證或授權書的核證副本）。
(h) 對於任何接納表格、H股股票、過戶收據及╱或任何其他所有權文件（及╱
或任何就此所需令人信納之彌償保證）概不提供收據。
2. 接納期間及修訂
(a) H股要約於2020年12月31日（即寄發綜合文件日期）作出並可於及自該日
期起接納。
(b) 在收購守則之規限下，京能集團有權於寄發綜合文件後延長H股要約期
限或修訂H股要約的條款，並可在執行人員的同意下就任何H股要約之
修訂或其任何其後修訂引入為使經修訂H股要約實行屬必要的附帶新條件。
(c) 除非執行人員同意延長H股要約，否則所有接納須按照接納表格上印列
的指示於首個截止日期及╱或最終截止日期（視情況而定）下午四時正之
前接獲。倘H股要約成為或宣佈成為無條件，H股要約將於其後不少於
28日仍可供接納。倘延長H股要約的公告並無列明下一截止日期，則須
於H股要約截止前最少14日，向尚未接納H股要約的H股股東發出書面通
知。京能集團有權將H股要約延長至該28日期間之後。
(d) 倘京能集團於H股要約期間修訂H股要約的條款，所有H股股東無論是
否已接納H股要約，均可享有修訂後的條款。經修訂的收購要約必須於
寄出經修訂收購要約文件的日期後最少14日可供接納，並且不可早於首
個截止日期及╱或最終截止日期（視情況而定）之前截止。
(e) 倘H股要約的截止日期獲延長，綜合文件及接納表格中有關截止日期的
任何提述須被視為所延長H股要約的截止日期，但文義另有所指之處除外。
(f) 由H股股東或其代表按原本及╱或任何早前修訂形式接納的收購要約，
須被視為接納有關經修訂的H股要約。
(g) 任何有關經修訂H股要約的接納及╱或據此作出的任何選擇均不得撤回，
除非及直至H股要約的接納H股股東有權根據下文「4.接納H股要約的影
響及撤回權利」一段撤回其接納，且彼正式撤回有關接納。
3. 結算
(a) H股要約的代價應盡快結算，惟在任何情況下須於(i)無條件日期及(ii) H
股證券登記處收到有關H股要約的完整及有效接納表格當日（以較遲者
為準）後的七(7)個營業日內支付。
(b) 倘H股股東接納H股要約，每份支票將以普通郵遞方式寄往相關H股股
東的接納表格註明的地址，郵誤風險概由其自行承擔，或倘未註明姓名╱
名稱及地址，則寄往相關H股股東或名列首位的H股股東（屬聯名H股股
東的情況下）在H股股東名冊所示的登記地址。
(c) 不足一仙的數額將不予支付，應付予接納H股要約的H股股東的現金代
價金額將向上調整至最接近的仙位。
(d) 支票如在相關支票開立日期起計六(6)個月內未獲提兌將不獲兌現且再
無效力，而在此情況下，支票持有人應就付款聯絡京能集團。
(e) H股股東根據H股要約有權收取的代價，將按照H股要約的條款全數支付，
而不會計及任何留置權、抵銷權、反申索或京能集團可能或聲稱有權對
有關H股股東提出的其他類似權利。
4. 接納H股要約的影響及撤回權利
(a) H股股東將透過有效接納H股要約向京能集團出售彼等提呈的不附帶所
有選擇權、留置權、索償、衡平權、質押、產權負擔、優先購買權及任何
性質的任何其他第三方權利的H股，連同於規則3.5公告日期或其後所附
的所有權利，包括全數收取有關權利的記錄日期在規則3.5公告日期或
之後的已宣派的全部股息及其他分派（如有）的權利。
除本綜合文件第9至10頁
中信建投函件所載的條件外，作出H股要約乃
基於任何H股股東接納H股要約將構成該H股股東對京能集團的保證，
保證H股要約項下收購的H股由該H股股東繳足股款，且售出該等H股將
不附帶所有選擇權、留置權、索償、衡平權、質押、產權負擔、優先購買
權及任何性質的任何其他第三方權利，連同於規則3.5公告日期或其後
所附的所有權利，包括全數收取有關權利的記錄日期在規則3.5公告日
期或之後的已宣派的全部股息及其他分派（如有）的權利。
(b) H股要約須待本綜合文件第9至10頁
中信建投函件所載的條件達成後方
可作實。H股股東提交的H股要約的接納不可撤回且不可撤銷，惟出現
下段所載或符合收購守則規則17的情況除外，根據收購守則規則17，倘
H股要約在首個截止日期後21天後未就接納成為無條件，則屆時H股要
約接納者有權撤回其接納。H股要約的接納者可通過向H股證券登記處
提交由該接納者（或其以書面形式正式委任的代理且相關委任證明文件
應與通知一併提交）書面簽署的通知而撤回其接納。
(c) 根據收購守則規則19.2，倘京能集團未能遵守作出本附錄一「5.公告」一
節所載有關H股要約的公告的任一相關規定，則執行人員有權要求向已
提交H股要約接納的H股股東授出按執行人員可接受的條款撤回接納的
權利，直至該段所載規定達成為止。
(d) 在一名H股股東撤回接納後，京能集團應（或應促使）盡快並無論如何在
該接納撤回後十(10)日內，以普通郵寄方式將與接納表格一同提交的H
股相關的H股股票及╱或轉讓收據及╱或其他所有權文件（及╱或就該就
此所需的令人滿意的彌償保證）交回該H股股東。
5. 公告
(a) H股要約結果公告將於2021年3月1日（即首個截止日期）下午七時正前由
京能集團及本公司聯合刊發及登載於聯交所網站。該公告將遵守收購守
則規則19.1的披露規定，並將載有（其中包括）H股要約的結果。
(b) 倘H股要約期限延長，則相關延長公告將說明下個截止日期或聲明H股
要約將維持可供接納狀態直至進一步通知為止。倘H股要約在所有方面
為無條件，則可能根據收購守則聲明H股要約將在之後不少於28天可供
接納。
(c) 結果公告將列明：
(i) 已收取的H股要約的接納相關H股總數及權利；
(ii) 在要約期之前由京能集團或其一致行動人士（就收購守則之目的而
言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理除外）持
有、控制或受指示的相關H股總數及權利；及
(iii) 於要約期內由京能集團或其一致行動人士（就收購守則之目的而言
獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理除外）收購
或同意收購的相關H股總數及權利。
(d) 除任何已借出或出售的借入H股外，結果公告必須載有京能集團或其一
致行動人士（就收購守則之目的而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣
商或獲豁免基金經理除外）已借入或借出的本公司任何有關證券（定義見
收購守則規則22註釋4）的詳情。
(e) 結果公告應載明本公司相關類別股本的百分比，及該等數目股本所表示
的投票權的百分比。
(f) 於要約期內，倘京能集團、其一致行動人士或其顧問作出任何關於接納
要約的H股股東的接納程度或數目或百分比的聲明，則京能集團須立即
根據收購守則規則19註釋2作出公告。
(g) 根據收購守則及上市規則的規定，所有關於執行人員及聯交所已確認其
並無其他相關意見的H股要約的公告必須根據收購守則及上市規則的規
定作出。
6. 代名人登記
為確保所有H股股東獲平等對待，作為代名人代表超過一名實益擁有人持有
H股的H股股東，應盡可能區分處理各實益擁有人的持股。就以代名人的名義登記
投資的H股實益擁有人接納H股要約而言，相關實益擁有人須向其各自的代名人發
出關於其對H股要約意向的指示。
7. 寄發
將向H股股東發出的所有文件及匯款將以普通郵寄方式向彼等寄發，相關風
險由彼等自行承擔。若為H股股東，相關文件及匯款將寄發至H股股東名冊所示彼
等的地址，若為聯名H股股東，則寄發予名列H股股東名冊首位的H股股東。京能
集團、本公司、
中信建投、裡昂、嘉林資本、H股證券登記處及其各自的任何董事
或代理或任何其他參與H股要約的人士均不對任何寄送中的遺失或延誤或可能因
寄發產生的任何其他責任負責。
8. 海外H股股東
向海外H股股東提出H股要約及╱或彼等能否參與H股要約或會受到有關司法
管轄區的法例規限。海外H股股東應遵守任何適用的法例或監管規定。海外H股股
東如欲接納H股要約，則有責任全面遵守有關司法管轄區的法例及法規，包括該等
海外H股股東取得可能要求的任何政府、外匯管制或其他同意，或遵守其他必要手
續以及繳納該司法權區的任何到期的發行、轉讓或其他稅項。任何H股股東的接納
將被視為構成該等H股股東向京能集團及本公司作出陳述和保證，說明所有地方
法律及規定均已獲遵守，以及該等H股股東可根據相關司法權區的法律合法接納H
股要約。H股股東如有疑問，務請諮詢彼等的專業顧問。
9. 香港印花稅及稅項
各接納之H股股東均須繳付因接納H股要約而產生之賣方於H股證券登記處
登記之H股之從價印花稅，稅率為京能集團就該位人士名下H股要約應付之代價每
1,000港元或以下繳付1.00港元，有關稅款將自應向該位根據H股要約接納之H股股
東支付之現金中扣除。京能集團將自行繳付買方從價印花稅，並安排代表賣方支
付賣方從價印花稅。
H股要約或對H股股東產生稅務影響（視乎H股股東個別情況而定）。倘H股股
東對接納H股要約的稅務規定有任何疑問，建議諮詢彼等的專業顧問。謹此說明，
京能集團、本公司及彼等的最終實益擁有人和一致行動人士、
中信建投、裡昂、嘉
林資本、H股證券登記處或彼等各自的任何董事、專業顧問或參與H股要約的任何
人士，概不就任何人士接納H股收購要約引致的稅務影響或負債承擔責任。
10. 一般資料
(a) 凡由H股股東或彼等指定的代理發出、接收或寄發的所有通訊、通告、
接納表格、H股股票、過戶收據、其他所有權文件（及╱或任何就此所需
任何令人滿意的彌償保證）及支付H股要約項下應付代價的匯款將以郵
遞方式發出、接收或寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔，而京能集團、
本公司、
中信建投、裡昂、嘉林資本、H股證券登記處或任何彼等各自的
董事或代理或專業顧問或參與H股要約的任何其他人士概不就寄送中的
任何損失或郵誤或因此而可能產生的任何其他負債承擔任何責任。
(b) 接納表格所載條文屬於H股要約條款內容。
(c) 因無意疏忽而遺漏向任何獲提出H股要約的人士寄發本綜合文件及╱或
接納表格或前述任何文件，不會以任何方式使H股要約失效。
(d) H股要約及所有相關接納將受香港法例規管，並按其詮釋。H股股東或
其代表一經簽署接納表格，即表示該H股股東同意香港法院擁有專有審
判權，處理H股要約可能引致的任何糾紛。
(e) 簽妥接納表格將授權京能集團、
中信建投或任何彼等可能指示的有關人
士，代表接納H股要約的人士填寫、修訂及簽立任何文件，並作出任何
其他必要或適當的行動，以便將H股（該等人士已就此接納H股要約）轉
歸京能集團或其可能指定的有關人士。
(f) 任何H股股東根據H股要約有權收取的代價，將根據H股要約的條款悉
數支付，且不會計及任何留置權、抵銷權、反訴權或京能集團可能或聲
稱有權對有關H股股東提出的其他類似權利。
(g) 接納H股要約的任何H股股東將負責支付任何轉讓或註銷或其他稅項或
有關人士就有關司法管轄區的應付關稅。
(h) 在作出決定時，H股股東須倚賴其本身對本公司及H股要約條款（包括所
涉及的利益及風險）所作出的查證。本綜合文件的內容（包括所載的任何
一般意見或推薦建議連同接納表格）不應視為京能集團、本公司、中信建
投、裡昂或彼等各自的專業顧問所提出的任何法律或商業意見。H股股
東應向本身的專業顧問諮詢專業意見。
(i) 向海外H股股東提出H股要約或會受到有關司法管轄區的法例規限。海
外H股股東應遵守任何適用的法例或監管規定。海外H股股東如欲接納
H股要約，則有責任全面遵守有關司法管轄區的法例及法規，包括但不
限於該等海外H股股東取得可能要求的任何政府、外匯管制或其他同意，
並遵守其他必要手續以及繳納該司法權區的任何到期的發行、轉讓或其
他稅項。該等海外H股股東將全面負責支付任何轉讓付款或該等海外H
股股東應支付的相關司法管轄區的稅費。海外H股股東應就決定是否接
納H股要約尋求專業意見。
(j) 本綜合文件及接納表格乃就於香港進行H股要約遵守適用法律及監管規
定以及遵守聯交所操作規則而編製。
11. 詮釋
(a) 本綜合文件所指H股股東包括因收購或轉讓H股而有權簽署接納表格的
人士，倘超過一名人士簽署接納表格，則本綜合文件的條文共同及分別
適用於該等人士。
(b) 本綜合文件及接納表格所指H股要約包括任何經延長要約。
(c) 本綜合文件及接納表格所指男性包括女性及中性，而所指單數包括複數，
反之亦然。
1. 財務概要
下列財務資料概要摘錄自本公司年報內本集團截至2017年、2018年及2019年
12月31日止三個年度各年的經審核合併財務報表及摘錄自本公司截至2020年6月
30日止六個月中期報告內截至2019年及2020年6月30日止六個月的未經審核簡明合
併財務報表。
本集團截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的核數師並未於本
集團截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度的任何核數師報告內提出
任何修改建議或任何強調事項或與持續經營有關的重大不確定性。截至2017年、
2018年及2019年12月31日止三個年度各年以及截至2020年6月30日止六個月，並未
出現對本集團綜合財務業績有重大影響的任何收入或開支項目。
除本公司中期報告、本公司日期為2020年8月27日的截至2020年6月30日止六
個月中期業績公告以及日期為2020年10月30日有關本公司及其附屬公司未經審核
財務數據以及本公司（不包括其附屬公司）未經審核財務數據的截至2020年9月30日
止九個月內部財務數據公告外，自最後一次本公司公佈經審核賬目（即其截至2019
年12月31日止年度之年報）起，本公司並無作出任何中期聲明或初步公告。除H股
要約及本綜合文件附錄二中「重大變動」一段所披露者外，本公司於2019年12月31
日後並無出現其他重大事件。
合併損益及其他綜合收益表概要
截至12月31日止年度
截至6月30日止六個月
2017年
2018年
2019年
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（未經審核）
（未經審核）
收入
14,227,365
16,238,805
16,388,643
8,064,971
8,278,996
除稅前溢利
2,452,301
2,742,575
2,675,292
1,700,856
1,654,282
所得稅開支
(516,716)
(626,458)
(507,961)
(380,520)
(318,373)
年╱期內溢利
1,935,585
2,116,117
2,167,331
1,320,336
1,335,909
以下人士應佔：
－本公司股權
持有人
1,774,473
1,995,943
2,090,770
1,268,270
1,295,215
－永續票據
持有人
77,250
35,768
–
–
6,079
－非控股權益
83,862
84,406
76,561
52,066
34,615
年╱期內綜合
收益總額
2,160,586
1,904,582
2,184,760
1,305,119
1,324,544
以下人士應佔：
－本公司股權
持有人
1,937,527
1,784,408
2,108,199
1,253,053
1,283,850
－永續票據
持有人
77,250
35,768
–
–
6,079
－非控股權益
145,809
84,406
76,561
52,066
34,615
每股盈利
基本及攤薄
（人民幣分）
25.83
26.55
25.36
15.38
15.71
股息
508,414
549,909
595,253
–
–
每股股息
（人民幣分）
7.40
6.67
7.22
–
–
合併財務狀況表概要
於12月31日
於6月30日
2017年
2018年
2019年
2020年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
（經審核）
（經審核）
（經審核）
（未經審核）
資產總額
50,955,684
54,941,460
59,723,159
65,628,585
負債總額
32,050,583
33,429,860
36,647,850
40,380,633
本公司股權持有
人應佔權益
16,808,591
21,114,378
22,672,668
23,360,663
永續票據
1,527,982
–
–
1,499,711
非控股權益
568,528
397,222
402,641
387,578
權益總額
18,905,101
21,511,600
23,075,309
25,247,952
2. 本集團截至2017年、2018年及2019年12月31日止三個年度之經審核合併
財務資料
本公司須於本綜合文件列明或引用(i)本集團截至2017年12月31日止年度之經
審核合併財務報表（連同重大會計政策及與上述財務資料的評論有重大關係的相
關已公佈賬目附註中的任何觀點）（「2017年財務報表」）；(ii)本集團截至2018年12月
31日止年度之經審核合併財務報表（連同重大會計政策及與上述財務資料的評論
有重大關係的相關已公佈賬目附註中的任何觀點）（「2018年財務報表」）；及(iii)本集
團截至2019年12月31日止年度之經審核合併財務報表（連同重大會計政策及與上述
財務資料的評論有重大關係的相關已公佈賬目附註中的任何觀點）（「2019年財務報
表」）所示的合併損益及其他綜合收益表、合併財務狀況表、合併現金流量表，以及
任何其他主要報表。
2017年財務報表已載於本公司在2018年4月27日刊發的2017年年報第69頁
至183頁內。2017年年報可於聯交所網站（http://www.hkexnews.com）及本公司網站
（http://www.jncec.com）查閱，並可透過以下超連接瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0427/ltn20180427919_c.pdf
2018年財務報表已載於本公司在2019年4月26日刊發的2018年年報第77頁
至216頁內。2018年年報可於聯交所網站（http://www.hkexnews.com）及本公司網站
（http://www.jncec.com）查閱，並可透過以下超連接瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0426/ltn201904262666_c.pdf
2019年財務報表已載於本公司在2020年4月28日刊發的2019年年報第83頁
至219頁內。2019年年報可於聯交所網站（http://www.hkexnews.com）及本公司網站
（http://www.jncec.com）查閱，並可透過以下超連接瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0428/2020042802467_c.pdf
2017年財務報表、2018年財務報表及2019年財務報表（但並非載列上述報表的
2017年年報、2018年年報及2019年年報的任何其他部分）已納入本綜合文件內以供
參考，並構成本綜合文件的一部分。
3. 本集團截至2020年6月30日止六個月以及截至2020年9月30日止九個月
之未經審核合併財務資料
2020年中期財務報表
本公司須於本綜合文件列明或引用本集團截至2020年6月30日止六個月
之未經審核財務業績（連同重大會計政策及與上述財務資料的評論有重大關
係的相關已公佈賬目附註中的任何觀點）（「2020年中期財務報表」）所示的合併
損益及其他綜合收益表及合併財務狀況表。
2020年中期財務報表已載於2020年9月24日刊發的2020年中期報告第25
頁至60頁內。2020年中期報告可於聯交所網站（http://www.hkexnews.hk）及本公
司網站（http://www.jncec.com）查閱，並可透過以下超連接瀏覽：
https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0924/2020092400457_c.pdf
2020年中期財務報表（但並非2020年中期報告的任何其他的部分）已納入
本綜合文件內以供參考，並構成本綜合文件的一部分。
截至2020年9月30日止九個月之未經審核財務資料
於2020年10月30日，本公司根據中國相關法律及法規，就本公司於中國
銀行同業市場發行之債務融資工具，刊發有關截至2020年9月30日止九個月
之內部財務數據（「第三季度業績公告」）、有關本公司及其附屬公司之未經審
核財務數據以及僅本公司（不包括其附屬公司）於2020年9月30日之未經審計
財務數據（「管理賬目」）之公告。管理賬目所載之財務資料乃按中國會計準則
編製，且倘採納國際財務報告準則該等財務資料將不會出現任何重大差異。
概無任何對本集團截至2020年9月30日止九個月的合併財務業績而言屬重大
的收入或開支項目。管理賬目乃按（其中包括）本集團截至2020年9月30日止九
個月之未經審核財務資料編製。管理賬目摘要載列如下：
合併損益及其他綜合收益表概要
截至2020年
9月30日
止九個月
人民幣千元
（未經審核）
收入
12,032,535
除稅前溢利
2,151,501
所得稅開支
348,271
期內溢利
1,803,230
以下人士應佔：
－本公司股東
1,765,504
－非控股權益
37,726
期內綜合收益總額
1,846,684
以下人士應佔：
－本公司擁有人
1,808,957
－非控股權益
37,726
每股盈利
基本及攤薄（人民幣分）
–
股息
–
每股股息（人民幣分）
–
合併財務狀況表概要
於2020年
9月30日
人民幣千元
（未經審核）
資產總額
67,429,928
負債總額
41,540,521
本公司擁有人應佔權益總額（或股東權益）
25,498,858
非控股權益
390,549
擁有人權益總額（或股東權益）
25,889,406
管理賬目未經本公司核數師及審計委員會審核或審閱。管理賬目中合併
收益表所載有關「期內淨利潤」及「本公司股東應佔淨利潤」之未經審核淨利
潤數字構成收購守則規則10下的溢利預測（「未經審核溢利數字」）。
未經審核溢利數據已於2020年10月30日公佈，而就根據收購守則規則10
就該溢利預測作出報告而言，根據國際財務報告準則（與本集團採用之會計
政策一致）編製之相關財務資料（「溢利估計」）載列如下，且倘採納中國會計準
則該等已刊發的財務資料將不會出現重大差異：
截至2020年
9月30日
止九個月
人民幣千元
（未經審核）
淨利潤
1,786,565
北京京能清潔能源電力擁有人應佔溢利
1,729,754
股東務請注意，德勤.關黃陳方會計師行及嘉林資本已根據收購守則規
則10的規定就溢利估計作出報告。德勤.關黃陳方會計師行及嘉林資本各自
就此發出的函件分別載於綜合文件附錄三及附錄四。
4. 債務
債務聲明
於2020年9月30日（即本綜合文件付印前就本債務聲明而言的最後實際可
行日期）營業時間結束時，除已授權但尚未發行之短期融資券（詳情如下）外，
本集團的未償還債務總額為人民幣34,429,833,000元，有關詳情如下。
人民幣千元
銀行貸款
－無抵押無擔保
7,972,503
－無抵押而有擔保（附註2）
8,201,025
－有抵押（附註1）而無擔保
1,069,416
－有抵押（附註1）有擔保（附註2）
121,852
17,364,796
來自同系附屬公司的貸款
－無抵押無擔保
1,719,757
－無抵押而有擔保（附註2）
60,071
1,779,828
中期票據及公司債券
－無抵押無擔保
6,691,480
租賃負債
－無抵押無擔保
610,259
－有抵押（附註1）而無擔保
11,322
621,581
短期融資券
－無抵押無擔保
7,535,286
其他借款
－無抵押無擔保
236,041
－有抵押（附註3）有擔保（附註2）
200,821
436,862
總計
34,429,833
附註1： 有抵押的銀行貸款及租賃負債由應收賬款權利、租賃保證金、若干物業的實益權益
及本公司附屬公司New Gullen Range Wind Farm Pty Ltd.股份作抵押。
附註2： 有擔保的銀行貸款、來自同系附屬公司的貸款及其他借款由本公司、本公司附屬公
司北京京能
新能源有限公司或本公司一名第三方中國出口信用保險公司作擔保。
附註3： 有抵押的其他借款由本集團的物業、廠房及設備作抵押。
於2020年9月30日營業時間結束時，本集團有已授權但未發行之短期融
資券人民幣2,500,000,000元。該等短期融資券的授權本金總額為人民幣100億元，
於2019年11月7日獲中國銀行間市場交易商協會授權，有效期為兩年，而未發
行的短期融資券將因應據本公司需要在有效期結束前發行。
除上文所述及集團內公司間負債以及日常業務過程的一般貿易應付款
項及應付票據外，於2020年9月30日營業時間結束時，本集團並無擁有其他已
發行及發行在外或以其他方式已授權或已產生但未發行之任何債務證券、尚
未償還按揭、抵押、債券、擔保或其他貸款資本、銀行透支或貸款、其他類似
債務、融資租賃或租購承擔、承兌負債或承兌信貸、擔保或或然負債。
5. 重大變動
除下文所披露者外，本集團自2019年12月31日（即本集團最後刊發的經審核合
併財務報表之編製日期）起及直至截至最後實際可行日期（包括該日）的財務或交易
狀況或前景並無重大變動：
(a) 本集團於2020年10月31日的貿易應收款項及應收票據較2019年12月31日
大幅增加，主要是由於(i)貨物及服務的貿易應收款項結餘；及(ii)風力發
電及光伏發電的未付清潔能源發電附加電費有所增加；及
(b) 於本集團在2020年進行的債務融資活動中，本公司於2020年5月15日發
行總值人民幣1,500,000,000元及期限3 + N年的綠色中期票據。根據上述
綠色中期票據之條款，除非發生強制付息事件，否則本公司並無合約義
務償還本金或支付任何票息及遞延利息。上述綠色中期票據分類至權益。
6. 編製基準
本綜合文件所述之溢利估計乃根據本集團截至2020年9月30日止九個月之未
經審核合併管理賬目編製，其按照在所有重大方面與本公司已刊發的截至2020年6
月30日止六個月中期報告所載本集團一般採納且符合國際會計準則委員會所頒佈
的國際財務報告準則的會計政策貫徹一致的基準編製。
以下為本公司申報會計師德勤.關黃陳方會計師行發出之函件全文，以供載
入本綜合文件。
德勤.關黃陳方會計師行
香港金鐘道88號
太古廣場一座35樓
敬啟者：
北京京能清潔能源電力股份有限公司（「貴公司」）及其附屬公司（統稱為「貴集團」）
截至2020年9月30日止九個月的 貴集團未經審核合併純利以及 貴公司
擁有人應佔 貴集團未經審核合併溢利（統稱為「溢利估計」）
吾等謹此提述北京能源集團有限責任公司及 貴公司於2020年12月31日聯合
刊發的綜合文件（「綜合文件」，內容關於(1)
中信建投（國際）融資有限公司代表北京
能源集團有限責任公司（「京能集團」）就收購 貴公司全部已發行H股（定義見綜合
文件）（京能集團及其一致行動人士已持有者除外）作出自願有條件要約及(2) 貴公
司H股自願撤銷上市地位的建議）附錄二.3所載的溢利估計。
吾等已獲 貴公司董事告知，溢利估計乃根據 貴集團截至2020年9月30日止
九個月的未經審核合併管理賬目編製，而該等管理賬目按於所有重大方面與如 貴
公司截至2020年6月30日止六個月已刊發中期報告所載 貴集團一般採用的會計
政策一致的基準編製並符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的
國際財務報告準則（「國際財務報告準則」）。
溢利估計由 貴公司董事編製，且根據證券及期貨事務監察委員會所頒佈的
公司收購及合併守則規則10的規定構成盈利預測。
董事的責任
貴公司董事根據 貴集團基於 貴集團截至2020年9月30日止九個月的管理
賬目的未經審核合併業績編製溢利估計。
貴公司董事對溢利估計全權負責。
吾等的獨立性及質量控制
吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的「專業會計師道德守則」
中對獨立性及其他道德的規定，有關規定是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有
審慎、保密及專業行為的基本原則而制定。
本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審核
及審閱的事務所適用的質量控制，以及其他核證及相關服務委聘」，因此維持全面
的質量控制系統，包括有關遵守道德規範、專業標準以及適用法律及監管規定的
成文政策及程序。
申報會計師的責任
吾等的責任為根據吾等的程序對溢利估計的會計政策及計算發表意見。
吾等根據香港投資通函呈報委聘準則第500號「有關盈利預測、營運資金充足
聲明及債務聲明的報告」，並參考香港會計師公會頒佈的香港核證委聘準則第3000
號（經修訂）「審核或審閱過往財務資料以外的核證委聘」開展工作。有關準則規定
吾等規劃及進行工作，以合理保證就有關會計政策及計算而言， 貴公司董事是
否已按照董事採納的基準妥為編製溢利估計，以及溢利估計的呈列基準於所有重
大方面是否與 貴集團一般採納的會計政策一致。吾等的工作範圍遠小於根據香
港會計師公會頒佈的香港核數準則所進行審核的範圍。因此，吾等並不發表審核
意見。
意見
吾等認為，就會計政策及計算而言，溢利估計已根據綜合文件附錄二.6「編製
基準」一段所載 貴公司董事採納的基準妥為編製，且其呈列基準在所有重大方面
與 貴公司截至2020年6月30日止六個月的已刊發中期報告所載 貴集團一般採
納的會計政策一致，並符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則。
此 致
中國北京市朝陽區
西壩河路6號7/8樓
北京京能清潔能源電力股份有限公司
董事會 臺照
德勤.關黃陳方會計師行
執業會計師
香港
謹啟
2020年12月31日
以下為嘉林資本發出之報告全文，以供載入本綜合文件。
截至2020年9月30日止九個月的 貴集團未經審核合併純利以及 貴公司擁有人應
佔 貴集團未經審核合併溢利（統稱為「溢利估計」）
敬啟者：
茲提述北京京能清潔能源電力股份有限公司（「貴公司」，連同其附屬公司，「貴
集團」）及北京能源集團有限責任公司於2020年12月31日聯合刊發的綜合文件。除
非文意另有規定，否則本函件所用詞彙與綜合文件所界定者擁有相同涵義。
吾等謹此提述綜合文件附錄二.3所載的溢利估計。
溢利估計構成收購守則規則10項下的盈利預測，且必須由財務顧問及核數師
或顧問會計師作出報告。本報告乃依照收購守則規則10.4以及規則10.1及10.2的註
釋1(c)項下規定發出。
貴公司董事（「董事」）會已基於 貴集團截至2020年9月30日止九個月的未經審
核合併管理賬目（「管理賬目」）編製溢利估計。管理賬目的編製基準於所有重大方
面與如 貴公司截至2020年6月30日止六個月已刊發中期報告所載 貴集團一般採
納的會計政策（符合國際會計準則理事會（「國際會計準則理事會」）頒佈的國際財務
報告準則（「國際財務報告準則」））一致（「基準」）。由於溢利估計的相關期間已完結，
故作出溢利估計時並無涉及假設。
吾等已審閱 閣下提供的溢利估計、管理賬目及基準（ 閣下作為董事就此全
權負責）。吾等亦已與 閣下及 貴公司高級管理層就上述事宜進行討論。
關於與作出溢利估計相關的會計政策及計算，吾等已考慮綜合文件附錄三所
載德勤.關黃陳方會計師行（ 貴公司申報會計師）致董事會的報告。德勤.關黃陳
方會計師行認為，就所涉及的會計政策及計算而言，溢利估計已根據綜合文件附
錄二.6「編製基準」一段所載 貴公司董事所採納的基準妥為編製，且其呈列基準
於所有重大方面與如 貴公司已刊發的截至2020年6月30日止六個月中期報告所
載 貴集團一般採納的會計政策（符合國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準
則）一致。
經考慮上文所述，吾等認為，溢利估計（包括基準）乃經審慎周全考慮後作出。
吾等謹此同意於綜合文件納入本報告以供刊發，且迄今並無撤回同意。
此 致
中國北京市延慶縣
八達嶺經濟開發區
紫光東路1號
118室
董事會 臺照
代表
嘉林資本有限公司
董事總經理
林家威
謹啟
2020年12月31日
1. 責任聲明
本綜合文件有關本公司的資料乃由本公司董事提供。本公司董事已批准刊發
本綜合文件，彼等就本綜合文件所載資料（有關京能集團及其一致行動人士者除外）
的準確性共同及個別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，
本綜合文件內所表達意見（京能集團董事及其一致行動人士所表達者除外）乃經審
慎周詳考慮後達致，且本綜合文件內並無遺漏其他事實，致使本綜合文件的任何
聲明具誤導成分。
京能集團董事就本綜合文件所載資料（有關本公司者除外）的準確性共同及個
別承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所知，本綜合文件內所表
達意見（本公司董事所表達者除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本綜合文件內並
無遺漏其他事實，致使本綜合文件的任何聲明具誤導成分。
2. 本公司的股本
註冊及已發行股本
於最後實際可行日期，本公司的註冊股本為人民幣8,244,508,144元，分為
8,244,508,144股每股面值人民幣1.00元的股份。
下表載列於最後實際可行日期本公司的已發行股本：
已發行股本
人民幣元
5,414,831,344股內資股
5,414,831,344
2,829,676,800股H股
2,829,676,800
總計
8,244,508,144
內資股及H股持有人同等權利，包括投票權及收取股息付款的權利（除內
資股持有人的股息以人民幣支付，而H股股東的股息以港元支付外）。
於2019年12月31日（即本集團最近期經審核合併財務報表之編製日
期），已發行股份數目為8,244,508,144股，其中包括5,414,831,344股內資股及
2,829,676,800股H股。自該日期起直至最後實際可行日期，本公司概無發行任
何股份。
於最後實際可行日期，本公司並無發行任何尚待行使的期權、認股權證、
衍生工具、可換股證券或其他賦予任何權利可認購、轉換或交換為內資股或
H股及╱或內資股或H股權利的證券。
H股於聯交所主板上市及交易。股份概無任何部分在任何其他證券交易
所上市或買賣，亦無正在或建議尋求股份於任何其他證券交易所上市或獲準
買賣。
3. 市價
下表呈列H股於(i)規則3.7公告日期前六(6)個日曆月各月的最後交易日；(ii)
2020年7月2日（即規則3.7公告刊發前的最後交易日）；(iii) 2020年7月的最後交易日；(iv)
2020年8月的最後交易日；(v) 2020年9月的最後交易日；(vi) 2020年10月的最後交易
日；(vii) 2020年11月10日（即規則3.5公告刊發前的最後交易日）；(viii) 2020年11月的
最後交易日；及(ix)最後實際可行日期在聯交所所報的收市價。
日期
H股價格
港元
2020年1月31日
1.24
2020年2月28日
1.25
2020年3月31日
1.12
2020年4月29日
1.33
2020年5月29日
1.65
2020年6月30日
1.54
2020年7月2日（即規則3.7公告刊發前的最後交易日）
1.58
2020年7月31日
2.14
2020年8月31日
2.06
2020年9月30日
1.97
2020年10月30日
2.19
2020年11月10日（即規則3.5公告刊發前的最後交易日）
2.42
2020年11月30日
2.53
2020年12月28日（即最後實際可行日期）
2.55
於披露期間，H股於聯交所所報最高收市價為於2020年12月3日、9日、10日、
17日、18日及21日的2.56港元，及H股於聯交所所報最低收市價為於2020年3月23日
及24日的1.07港元。
4. 權益披露
本公司之董事、監事及最高行政人員於本公司之證券及本公司相聯法團之證
券之權益
於最後實際可行日期，本公司各董事、監事及最高行政人員概無在本公
司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份或債
券中擁有任何根據證券及期貨條例第XV部第7和第8分部須知會本公司及聯
交所的權益或淡倉（包括根據證券及期貨條例的該等條文被當作或視為擁有
的權益或淡倉），或根據證券及期貨條例第352條須登記於該條所指登記冊的
權益或淡倉，或根據上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標
準守則》須知會本公司及聯交所的權益或淡倉，或根據收購守則須披露的權益
或淡倉。
主要股東於本公司之證券之權益
於最後實際可行日期，就本公司董事所知，下列人士（本公司董事、監事
或最高行政人員除外）於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例
第XV部第2及3分部須向本公司披露並記錄於根據證券及期貨條例第336條須
予存置之登記冊內之權益或淡倉：
股東姓名╱名稱
股份類別
身份
持有股份╱
相關股份數目
（股）
佔有關
股本類別之
百分比
佔股本
總數之
百分比
京能集團(1)(2)
內資股
實益權益及控股
公司權益
5,190,483,053
95.86
62.96
H股
控股公司權益
471,612,800
16.67
5.72
北京國有資本經營
管理中心(1)(2)
內資股
實益權益及控股
公司權益
5,414,831,344
100.00
65.68
H股
控股公司權益
471,612,800
16.67
5.72
京能投資
H股
實益權益
471,612,800
16.67
5.72
SAIF IV GP Capital
Ltd. (3)
H股
控股公司權益
173,532,000
6.13
2.10
股東姓名╱名稱
股份類別
身份
持有股份╱
相關股份數目
（股）
佔有關
股本類別之
百分比
佔股本
總數之
百分比
SAIF IV GP LP(3)
H股
控股公司權益
173,532,000
6.13
2.10
SAIF Partners IV
L.P. (3)
H股
實益權益
173,532,000
6.13
2.10
閻焱(3)
H股
控股公司權益
173,532,000
6.13
2.10
北京控股
有限公司(4)
H股
控股公司權益
196,964,000
6.96
2.39
北控能源科技
投資(4)
H股
實益權益
196,964,000
6.96
2.39
北控能源科技（香
港）有限公司(4)
H股
控股公司權益
196,964,000
6.96
2.39
中央匯金投資有限
責任公司
H股
控股公司權益
656,036,000
23.18
7.96
中國再保險
H股
實益權益及控股
公司權益
656,036,000
23.18
7.96
中國財產再保險
H股
實益權益
196,704,000
6.95
2.39
附註：
(1) 北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，佔全部已發行內資股約1.71%及
本公司全部已發行股本約1.12%。北京國際電氣工程由京能集團全資擁有。根據證
券及期貨條例，京能集團被視為於北京國際電氣工程持有的92,654,249股內資股中
擁有權益。
北京市熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔全部已發行內資股約0.30%及本
公司全部已發行股本約0.19%。北京市熱力集團由京能集團全資擁有。根據證券及
期貨條例，京能集團被視為於北京市熱力集團持有的16,035,322股內資股中擁有權益。
京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約93.85%及本公司
全部已發行股本約61.64%。根據證券及期貨條例，京能集團被視為擁有本公司共
5,190,483,053股內資股的權益。
北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股內資股，佔全部已發行內資股
約4.14%及本公司全部已發行股本約2.72%。京能集團由北京國有資本經營管理中
心全資擁有。根據證券及期貨條例，北京國有資本經營管理中心被視為擁有本公
司共5,414,831,344股內資股的權益。
(2) 京能投資直接持有471,612,800股H股，佔全部已發行內資股約16.67%及本公司全部
已發行股本約5.72%。京能投資由京能集團全資擁有，而京能集團由北京國有資本
經營管理中心全資擁有。根據證券及期貨條例，京能集團及北京國有資本經營管
理中心被視為於京能投資持有的471,612,800股H股中擁有權益。
(3) SAIF Partners IV L.P.直接持有本公司173,532,000股H股。就本公司所知，SAIF Partners
IV L.P.由SAIF IV GP LP全資擁有，而SAIF IV GP LP由SAIF IV GP Capital Ltd.全資擁有，
SAIF IV GP Capital Ltd.則由閻焱全資擁有。根據證券及期貨條例，SAIF IV GP LP、
SAIF IV GP Capital Ltd.及閻焱被視為於SAIF Partners IV L.P.持有的173,532,000股H股
中擁有權益。
(4) 北控能源科技投資直接持有196,964,000股H股。北控能源科技投資由北控能源科技（香
港）有限公司全資擁有，而北控能源科技（香港）有限公司由北京控股有限公司全資
擁有。根據證券及期貨條例，北控能源科技（香港）有限公司及北京控股有限公司
被視為於北控能源科技投資持有的196,964,000股H股中擁有權益。
根據收購守則附表一須予披露的權益
於最後實際可行日期：
(i) 京能集團直接擁有5,081,793,482股內資股，佔全部已發行內資股約
93.85%及本公司全部已發行股本約61.64%。京能集團的全資附屬公
司北京國際電氣工程直接擁有92,654,249股內資股，佔全部已發行
內資股約1.71%及本公司全部已發行股本約1.12%。京能集團的全資
附屬公司北京熱力集團直接擁有16,035,322股內資股，佔全部已發
行內資股約0.30%及本公司全部已發行股本約0.19%。京能集團的唯
一股東北京國有資本經營管理中心直接擁有224,348,291股內資股，
佔全部已發行內資股約4.14%及本公司全部已發行股本約2.72%。京
能集團的全資附屬公司京能投資直接擁有471,612,800股H股，佔全
部已發行H股約16.67%及本公司全部已發行股本約5.72%。北控能
源科技投資直接擁有196,964,000股H股，佔全部已發行H股約6.96%
及本公司全部已發行股本約2.39%。中國再保險及其全資附屬公司
中國財產再保險合共擁有656,036,000股H股，佔全部已發行H股約
23.18%及本公司全部已發行股本約7.96%。除上述股權外，京能集
團或其一致行動人士（包括北京國有資本經營管理中心、北京國際
電氣工程、北京熱力集團、京能投資、北控能源科技投資、中國再
保險及中國財產再保險）（就收購守則的目的而言獲執行人員認可
為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理者除外）均不擁有、控制或
主導於本公司股份、期權、衍生工具、認股權證、其他可轉換為股
份之證券或其他有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）的權益；
(ii) 概無京能集團董事於本公司擁有任何股份或有關本公司股份的任
何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具；
(iii) 概無擁有或控制本公司股份或有關本公司股份的可換股證券、認
股權證、期權或衍生工具的人士已不可撤回地承諾投票贊成或反
對H股類別股東大會及╱或臨時股東大會上的決議案，或接納或拒
絕H股要約；
(iv) 除H股要約外，自規則3.7公告日期起至最後實際可行日期止期間，
概無人士與京能集團或本公司或其任何一致行動人士之間訂有任
何屬於收購守則規則22條註釋8所述性質的任何安排（不論是透過
期權、彌償保證或其他形式的安排）；
(v) 京能集團或任何其一致行動人士（就收購守則的目的而言獲執行人
員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理者除外）均沒有借入
或借出本公司的任何有關證券（定義見規則22註釋4）；及
(vi) 京能集團、京能集團董事及其任何一致行動人士（包括北京國有資
本經營管理中心、北京國際電氣工程、北京熱力集團、京能投資、
北控能源科技投資、中國再保險及中國財產再保險）（就收購守則的
目的而言獲執行人員認可為獲豁免自營買賣商或獲豁免基金經理
者除外）於披露期間概無買賣本公司任何股份或有關本公司股份的
任何可換股證券、認股權證、期權或衍生工具。
根據收購守則附表二須予披露的權益及交易
除上文所披露者外，於最後實際可行日期：
(i) 本公司並無於京能集團的任何有關證券（定義見收購守則規則22註
釋4）中擁有權益及本公司於披露期間概無以代價進行京能集團股
份或有關證券的交易；
(ii) 本公司董事並無於本公司或京能集團的任何有關證券（定義見收購
守則規則22註釋4）中擁有權益，亦無於披露期間買賣本公司或京能
集團的任何有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；
(iii) 於要約期內且直至最後實際可行日期，裡昂集團一間成員公司已
買賣有關本公司任何股份或證券的股份或證券、可換股證券、認股
權證、期權或衍生工具，有關詳情如下：
相關訂約方
買賣日期
交易類型
（買入╱
賣出）
H股數目
每股H股
價格
交易總額
（港元）
（港元）
CSI Capital
Management
Limited (1)
2020年
7月10日 (2)
買入（本身
賬戶）
22,000
2.0645
45,419.00
CSI Capital
Management
Limited (1)
2020年
7月17日
賣出（本身
賬戶）
22,000
2.03
44,660.00
附註：
1. CSI Capital Management Limited由中信證券股份有限公司最終擁有。
2. 該買入於本公司確認委任裡昂為其有關H股要約的財務顧問前作出。
於最後實際可行日期，裡昂集團之成員公司並無於本公司的任何
有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）中擁有權益。
除上文所披露者外，本公司的任何附屬公司、本公司或其附屬公司
的退休基金、或根據收購守則項下「一致行動」定義類別(5)被推定
為與本公司一致行動的人士或根據收購守則項下「聯繫人」定義類
別(2)為本公司聯繫人的人士概無擁有或控制本公司的任何相關證
券（定義見收購守則規則22註釋4），或於披露期間買賣本公司的任
何相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）；
(iv) 任何人士與本公司或根據收購守則項下「一致行動」定義第(1)、(2)、
(3)及(5)類別被推定為本公司一致行動人士的任何人士或根據收購
守則項下「聯繫人」定義第(2)、(3)及(4)類別身為本公司聯繫人的任
何人士之間概無訂立收購守則規則22註釋8所述性質的安排，且彼
等亦無於披露期間買賣本公司的任何有關證券（定義見收購守則規
則22註釋4）；
(v) 本公司的有關證券（定義見收購守則規則22註釋4）並非由與本公司
有關連的基金經理以全權委託方式管理，且彼等亦無於披露期間
買賣本公司的任何有關證券；
(vi) 概無本公司董事持有任何本公司實益股權而使彼等有權接納或拒
絕H股要約；及
(vii) 本公司或本公司董事概無借入或借出本公司的任何有關證券（定義
見收購守則規則22註釋4）。
其他權益
於最後實際可行日期：
(i) 於完成H股要約後，京能集團與任何其他人士之間概無就轉讓、押
記或質押京能集團或其任何全資附屬公司將予購買的本公司股份
訂立任何協議、安排或諒解；
(ii) 京能集團無意向任何其他人士轉讓、押記或質押根據H股要約收購
的本公司任何證券，亦並無就此與任何其他人士訂立協議、安排或
諒解；
(iii) 概無向任何本公司董事提供或將提供任何利益，作為因H股要約而
失去職位或其他方面的補償；
(iv) 京能集團或其任何一致行動人士與任何董事、近期董事、股東或近
期股東之間概無與H股要約有任何關連或取決於H股要約的協議、
安排或諒解（包括任何補償安排）；
(v) 任何本公司董事與任何其他人士之間概無以H股要約的結果為先
決條件或取決於H股要約的結果或關乎H股要約其他事宜的協議或
安排；
(vi) 京能集團並無訂立本公司任何董事擁有重大個人利益的任何重大
合約；
(vii) 京能集團概無訂立與其可能會或可能不會援引或尋求援引H股要
約先決條件或條件的情況以及其所構成的後果有關的協議或安排；
(viii) 京能集團或其任何一致行動人士現時並無持有具投票權及權利之
股份，亦無收到有關臨時股東大會及╱或H股類別股東大會的任何
不可撤銷投票承諾及╱或任何接納H股要約的不可撤銷承諾。中國
再保險及中國財產再保險的承諾並不構成臨時股東大會及╱或H股
類別股東大會的任何投票承諾及╱或接納H股要約的任何不可撤回
承諾。中國再保險及中國財產再保險因承諾而為與京能集團行動
一致的人士，故不得於臨時股東大會及╱或H股類別股東大會上投
票表決。此外，中國再保險及中國財產再保險已於承諾中確認，彼
等不會接納H股要約。此外，並無向京能集團及其一致行動人士（包
括北控能源科技投資）持有的H股作出H股要約。根據北控能源科技
投資確認及承諾，北控能源科技投資(i)確認將不會向其作出H股要
約；及(ii)已承諾其將不會參與H股要約及因此將不會向京能集團出
售其任何H股。因此，北控能源科技投資確認及承諾並不構成臨時
股東大會及╱或H股類別股東大會的任何投票承諾及╱或接納H股
要約的任何不可撤回承諾；
(ix) 京能集團或其任何一致行動人士概無就本公司證券訂立任何發行
在外的衍生工具；
(x) 除接納H股要約的代價外，京能集團或其一致行動人士並未向獨立
H股股東及其一致行動人士提供或將提供任何形式的其他代價、補
償或利益；及
(xi) 不存在構成以下各方間特別交易的諒解、安排或協議：
(a) 京能集團或其一致行動人士與任何股東及其任何一致行動人
士；及
(b) 任何股東與本公司、其附屬公司或聯屬公司。
5. 董事服務合約
黃湘先生、陳彥璁先生及韓曉平先生（全部為本公司的獨立非執行董事）已於
要約期開始前六個月內分別與本公司訂立服務協議。
上述已與本公司訂立服務合約（自2020年5月28日至2023年5月27日為期三年）
的各獨立非執行董事於任期屆滿後須予重選及重新委聘並可由本公司於任何時間
根據本公司的組織章程細則、任何適用法律及法規以及股東決議案予以終止。本
公司獨立非執行董事徐大平先生與本公司訂立服務合約（自2020年11月20日至2023
年11月29日為期三年），於任期屆滿後須予重選及重新委聘並可由本公司於任何時
間根據本公司的組織章程細則、任何適用法律及法規以及股東決議案予以終止。
由於黃湘先生亦兼任董事會薪酬及提名委員會主席，而陳彥璁先生亦兼任董事
會審計委員會主席，故每年應付黃湘先生及陳彥璁先生各自的固定酬金為人民幣
150,000元，而每年應付韓曉平先生及徐大平先生各自的固定薪酬為人民幣100,000元。
獨立非執行董事的酬金按12個月每月支付。各服務合約項下概無任何非固定薪酬。
於最後實際可行日期，除上文所披露者外，本公司董事概無與本公司或其任
何附屬公司或聯營公司訂立任何服務協議或委任函件為(i)於要約期開始當日前六
(6)個月內已訂立或修訂（包括持續及固定年期合約）；(ii)通知期為十二(12)個月或
以上的持續合約；(iii)不計及通知期尚餘十二(12)個月以上的固定年期合約；或(iv)
不可於一年內由本公司在不付賠償（法定賠償除外）的情況下終止。
6. 重大合約
於要約期開始前兩年起及直至最後實際可行日期（包括該日）期間，本公司訂
立以下合約（並非於本公司或其任何附屬公司進行或擬進行之日常業務過程中訂
立之合約）：
(i) 京能集團、本公司、北京京能電力股份有限公司（「北京京能電力」）與京
能集團財務有限公司（「京能集團財務」）於2019年11月5日訂立的增資協議，
據此，京能集團、本公司及北京京能電力各自認購京能集團財務新增註
冊資本的人民幣60.0百萬元、人民幣940.0百萬元及人民幣10億元，京能
集團財務的註冊資本因此從人民幣30億元增至人民幣50億元，京能集團、
本公司及北京京能電力各自於京能集團財務的持股分別為60%、20%及
20%。
除以上合約外，於要約期開始前兩年起直至最後實際可行日期（包括該日）期
間，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何重大合約（並非於本公司或其任何附屬
公司進行或擬進行之日常業務過程中訂立之合約）：
7. 訴訟
於最後實際可行日期，就本公司董事所知，本集團任何成員公司並無任何尚
未了結或面臨威脅之重大訴訟或重大索償。
8. 專業人士及同意書
下文為於本綜合文件所載已發出意見或建議的各專家資格：
名稱
資格
中信建投（國際）融資有限公司
一間獲準從事證券及期貨條例項下第1類
（證券交易）及第6類（就機構融資提供
意見）受規管活動的持牌法團
嘉林資本有限公司
一間獲準從事證券及期貨條例項下第6類
（就機構融資提供意見）受規管活動的
持牌法團
德勤.關黃陳方會計師行
執業會計師
上述各專家已分別就本綜合文件的刊發出具同意書，同意按本綜合文件所載
的形式及涵義分別載入意見及╱或函件或引述其名稱及╱或意見及╱或函件，且迄
今並無撤回其同意書。
中信裡昂證券資本市場有限公司就本綜合文件的刊發出具同意書，同意按本
綜合文件分別所載的形式及涵義載入並引述彼等各自的名稱，且迄今並無撤回彼
等的同意書。
9. 其他事項
(1) 京能集團一致行動集團的主要成員為京能集團、北京國有資本經營管理
中心、北京國際電氣工程、北京熱力集團、中國再保險、中國財產再保
險、京能投資及北控能源科技投資。
(2) 京能集團為於1993年註冊成立的國有獨資公司。京能集團由北京國有資
本經營管理中心全資擁有。京能集團的註冊辦事處位於中國北京市西城
區復興門南大街2號甲天銀大廈A西9層。京能集團的董事為姜帆、闞興、
王晶、張能鯤、王春閣、韓向東及王樹忠。
(3) 北京國有資本經營管理中心的註冊辦事處位於中國北京市西城區槐柏
樹街2號。北京國有資本經營管理中心為北京國資委於中國成立的全民
所有制企業，故並無董事。
(4) 北京國際電氣工程由京能集團全資擁有。北京國際電氣工程的註冊辦事
處位於中國北京市石景山區金府路32號院3號樓2樓201室。北京國際電
氣工程的董事為昝榮師、金生祥、趙軍、綦惟恆及關志生。
(5) 北京熱力集團由京能集團全資擁有。北京熱力集團的註冊辦事處位於中
國北京市朝陽區柳芳北街6號。北京熱力集團的董事為田金風、陳義國、
安振源、劉榮、任治民、孫德剛及任啟貴。
(6) 中國再保險由中央匯金投資有限責任公司擁有約71.56%股權。中國再保
險的註冊辦事處位於中國北京市西城區金融大街11號。中國再保險的執
行董事為袁臨江、和春雷及任小兵；中國再保險的非執行董事為路秀麗、
溫寧、汪小亞及劉曉鵬；而中國再保險的獨立非執行董事為郝演蘇、李
三喜、莫錦嫦及姜波。中央匯金投資有限責任公司的董事為彭純、沈如
軍、王勇、婁洪及穆懷朋。
(7) 中國財產再保險由中國再保險全資擁有。中國財產再保險的註冊辦事處
位於中國北京市西城區金融大街11號。中國財產再保險的董事為和春雷、
左惠強、婁濤、曹順明及張仁江。
(8) 京能投資由京能集團全資擁有。京能投資的註冊辦事處位於香港九龍尖
沙咀廣東道30號新港中心第2座5樓503室。京能投資的董事為隋曉峰及
李剛。
(9) 北控能源科技投資由北京控股有限公司(0392.hk)全資擁有，而北京控股
有限公司由北京控股集團有限公司（於中國註冊成立的公司，並由北京
國資委全資擁有）擁有約62%股權。北控能源科技投資的註冊辦事處位於
香港灣仔港灣道18號中環廣場66樓。北控能源科技投資的董事為姜新浩
及譚振輝。北京控股有限公司的董事會包括執行董事侯子波、李永成、
趙曉東、姜新浩及譚振輝以及獨立非執行董事武捷思、林海涵、施子清
及楊孫西。北京控股集團有限公司的董事為田振清、侯子波、徐波、胡
銀同、李永成及劉桂生。
(10)
中信建投（國際）融資有限公司的註冊辦事處位於香港中環交易廣場二期
18樓。
(11) 本公司的中國註冊辦事處位於中國北京市延慶區八達嶺經濟開發區紫
光東路1號118室，而本公司的中國主要營業地點位於中國北京市朝陽區
西壩河路6號。
(12) H股證券登記處為香港中央證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大
道東183號合和中心17樓1712-16號舖。
(13) 嘉林資本的註冊辦事處位於香港中環德輔道中173號南豐大廈12樓1209室。
(14) 本綜合文件、接納表格、代表委任表格及回條的中英文版如有歧義，概
以英文版為準。
10. 備查文件
以下文件副本自綜合文件日期起直至H股要約結束接納為止，可於(i)本公司
網站http://www.jncec.com；(ii)證監會網站www.sfc.hk；及(iii)任何工作日（公眾假期除
外）上午九時正至下午五時正的一般營業時間內於本公司於香港的主要營業地點（香
港皇后大道東183號合和中心54樓）供查閱：
(i) 京能集團的組織章程細則；
(ii) 本公司的組織章程細則；
(iii) 本公司截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度各年的年報及截至
2020年月30日止六個月的中期報告；
(iv) 本公司關於截至2020年9月30日止九個月的內部財務數據的公告；
(v)
中信建投函件，全文載於本綜合文件第7至16頁；
(vi) 本公司董事會函件，全文載於本綜合文件第17至26頁；
(vii) 獨立董事委員會函件，全文載於本綜合文件第27至28頁；
(viii) 嘉林資本函件，全文載於本綜合文件第29至51頁；
(ix) 德勤.關黃陳方會計師行的溢利估計報告，全文載於本綜合文件第III-1
至III-3頁；
(x) 嘉林資本的溢利估計報告，全文載於本綜合文件第IV-1至IV-2頁；
(xi) 本附錄五「5.董事服務合約」一節所述的服務合約；
(xii) 本附錄五「8.專業人士及同意書」一節所述的同意書；
(xiii) 本附錄五「6.重大合約」一節所述的重大合約；
(xiv) 北控能源科技投資確認及承諾；
(xv) 承諾；
(xvi) 本綜合文件。
Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited
北京京能清潔能源電力股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00579）
2021年第一次臨時股東大會通告
茲通知北京京能清潔能源電力股份有限公司（「本公司」）將於2021年2月19日（星
期五）上午十時正假座中國北京市朝陽區西壩河路6號8樓第二會議室舉行2021年
第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案：
除另有訂明外，本通告所用詞彙與本公司及北京能源集團有限責任公司聯合
發佈日期為2020年12月31日之綜合文件內所界定者具有相同涵義。
特別決議案
1. 動議待獨立H股股東於H股類別股東大會上通過該同一決議案（須獲得於
H股類別股東大會上親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H
股所附帶表決權當中至少75%表決權的批准及獨立H股股東於H股類別
股東大會上（以投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股
東所持全部H股所附票數的10%）後：
(i) 謹此批准退市，惟於截止日期下午四時正（或京能集團根據收購守
則可能釐定的有關較後時間或日期）前收到的H股要約最少有效接
納（且未撤回，倘準許）須不少於90%由獨立H股股東持有的H股；及
(ii) 謹此授權本公司董事會，及╱或除非本公司董事會另有決定，授權
本公司任何兩名董事在其認為就執行退市屬必要或適宜的情況下
採取有關其他行動及簽署有關文件或契約，包括但不限於：
(a) 根據實際情況制定執行退市的具體建議，包括但不限於釐定
退市的具體時間；
(b) 代表本公司執行退市相關的所有工作，起草、編製、修訂、簽
署、交付及履行有關退市的所有協議、公告、致股東通函及其
他文件並作出適當披露；
(c) 簽署及向任何政府規管機構提交任何報告或文件；
(d) 除非本公司董事會另行釐定，甄選及委任合資格專業人士（包
括但不限於參與退市的相關方，如財務顧問、律師等）；及
(e) 根據相關法律許可，代表本公司採取所有必要行動、議決及處
理退市相關其他事宜。
承董事會命
北京京能清潔能源電力股份有限公司
康健
副總經理、公司秘書
中國.北京
2020年12月31日
於本通告刊發日期，本公司的執行董事為張鳳陽先生及曹滿勝先生；本公司
的非執行董事為任啟貴先生、李娟女士及王邦宜先生；而本公司的獨立非執行董
事為黃湘先生、陳彥璁先生、韓曉平先生及徐大平先生。
附註：
1. 暫停辦理H股登記、有權出席臨時股東大會的資格
H股股東須注意，本公司將於2021年1月20日（星期三）至2021年2月19日（星期五）（包括首尾兩日）
暫停辦理H股登記手續。凡於2021年1月19日（星期二）結束營業時名列本公司股東名冊之股東
均有權出席臨時股東大會並於會上投票。欲出席臨時股東大會而尚未登記過戶文件的本公司
H股股東，須於2021年1月19日（星期二）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股票證書
送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖的本公司H股證券登記處香港中
央證券登記有限公司以作登記。
2. 委任代表
有權出席臨時股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。
受委任代表毋須為本公司股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘
股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委
任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必
須經過公證。
H股持有人最遲須於臨時股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即不
遲於2021年2月18日（星期四）上午十時正將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如有）以
專人送遞或郵寄方式送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的本公司之H股證券
登記處香港中央證券登記有限公司，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍可親
身出席臨時股東大會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席臨時股東大會之H股股東應於2021年1月29日（星期五）或之前，將回執
送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的本公司之香港H股證券登記處香港中央
證券登記有限公司。
4. 處理大會事宜之聯繫人的地址及電話
名稱：
公司秘書
地址：
中國北京市
朝陽區西壩河路6號
7/8層
電話：
(86 10) 8740 7009/(86 10) 8740 7062
電郵：
wangfengping@jncec.com
5. 於臨時股東大會上表決之程序
股東於臨時股東大會上所作之任何表決須以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席臨時股東大會之交通和住宿費用需自理。出席臨時股東大
會的股東或其委任代表需出示其身份證明文件。
7. 本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
Beijing Jingneng Clean Energy Co., Limited
北京京能清潔能源電力股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：00579）
2021年第一次H股類別股東大會通告
茲通知北京京能清潔能源電力股份有限公司（「本公司」）將於2021年2月19日（星
期五）上午十一時正假座中國北京市朝陽區西壩河路6號8樓第二會議室舉行2021
年第一次H股類別股東大會（「H股類別股東大會」），藉以審議及酌情通過下列決議案：
除另有訂明外，本通告所用詞彙與本公司及北京能源集團有限責任公司聯合
發佈日期為2020年12月31日之綜合文件內所界定者具有相同涵義。
特別決議案
1. 動議待獨立H股股東於臨時股東大會上通過該同一決議案（須獲得於臨
時股東大會上親身或透過委任代表投票的獨立H股股東持有的H股所附
帶表決權當中至少75%表決權的批准及獨立H股股東於臨時股東大會上（以
投票表決方式）反對決議案的票數須不得超過獨立H股股東所持全部H股
所附票數的10%）後：
(i) 謹此批准退市，惟於截止日期下午四時正（或京能集團根據收購守
則可能釐定的有關較後時間或日期）前收到的H股要約最少有效接
納（且未撤回，倘準許）須不少於90%由獨立H股股東持有的H股；及
(ii) 謹此授權本公司董事會，及╱或除非本公司董事會另有決定，授權
本公司任何兩名董事在其認為就執行退市屬必要或適宜的情況下
採取有關其他行動及簽署有關文件或契約，包括但不限於：
(a) 根據實際情況制定執行退市的具體建議，包括但不限於釐定
退市的具體時間；
(b) 代表本公司執行退市相關的所有工作，起草、編製、修訂、簽
署、交付及履行有關退市的所有協議、公告、致股東通函及其
他文件並作出適當披露；
(c) 簽署及向任何政府規管機構提交任何報告或文件；
(d) 除非本公司董事會另行釐定，甄選及委任合資格專業人士（包
括但不限於參與退市的相關方，如財務顧問、律師等）；及
(e) 根據相關法律許可，代表本公司採取所有必要行動、議決及處
理退市相關其他事宜。
承董事會命
北京京能清潔能源電力股份有限公司
康健
副總經理、公司秘書
中國.北京
2020年12月31日
於本通告刊發日期，本公司的執行董事為張鳳陽先生及曹滿勝先生；本公司
的非執行董事為任啟貴先生、李娟女士及王邦宜先生；而本公司的獨立非執行董
事為黃湘先生、陳彥璁先生、韓曉平先生及徐大平先生。
附註：
1. 暫停辦理H股登記、有權出席H股類別股東大會的資格
H股股東須注意，本公司將於2021年1月20日（星期三）至2021年2月19日（星期五）（包括首尾兩日）
暫停辦理H股登記手續。凡於2021年1月19日（星期二）結束營業時名列本公司股東名冊之股東
均有權出席H股類別股東大會並於會上投票。欲出席H股類別股東大會而尚未登記過戶文件的
本公司H股股東，須於2021年1月19日（星期二）下午四時三十分或之前將過戶文件連同有關股
票證書送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712-16號舖的本公司H股證券登記處
香港中央證券登記有限公司以作登記。
2. 委任代表
有權出席H股類別股東大會及於會上投票之股東，均可委任一位或多位人士代表其出席及投票。
受委任代表毋須為本公司股東。
委任代表的文件必須採用書面形式並由股東簽署或由股東以書面形式授權之代理人簽署。倘
股東為法人，代表委任表格須加蓋法人印章或由其董事或正式委任之代理人簽署。倘代表委
任表格由股東之代理人簽署，則授權該代理人簽署代表委任表格之授權書或其他授權文件必
須經過公證。
H股持有人最遲須於H股類別股東大會或其任何續會（視乎情況而定）指定舉行時間24小時前（即
不遲於2021年2月18日（星期四）上午十一時正）將代表委任表格連同授權書或其他授權文件（如
有）以專人送遞或郵寄方式送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的本公司之H股
證券登記處香港中央證券登記有限公司，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東屆時仍
可親身出席H股類別股東大會，並於會上投票。
3. 回執
擬親身或委任代表出席H股類別股東大會之H股股東應於2021年1月29日（星期五）或之前，將回
執送達位於香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓的本公司之香港H股證券登記處香港中
央證券登記有限公司。
4. 處理大會事宜之聯繫人的地址及電話
名稱：
公司秘書
地址：
中國北京市
朝陽區西壩河路6號
7/8層
電話：
(86 10) 8740 7009/(86 10) 8740 7062
電郵：
wangfengping@jncec.com
5. 於臨時股東大會上表決之程序
股東於H股類別股東大會上所作之任何表決須以投票方式進行。
6. 其他事項
股東（親身或通過其委任代表）出席H股類別股東大會之交通和住宿費用需自理。出席H股類別
股東大會的股東或其委任代表需出示其身份證明文件。
7. 本通告內所有日期及時間均指香港日期及時間。
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