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原標題:
維爾利:關於公司以公開摘牌方式取得湖南省建築設計院有限公司17.65%股權的進展公告
證券代碼：300190 證券簡稱：
維爾利公告編號：2020-085
債券代碼：123049 債券簡稱：
維爾轉債 維爾利環保科技集團股份有限公司
關於公司以公開摘牌方式取得湖南省建築設計院有限公司
17.65%股權的進展公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
2020年11月26日，
維爾利環保科技集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）
在巨潮資訊網刊登了《關於公司以公開摘牌方式取得湖南省建築設計院有限公司
17.65%股權的公告》。公司以公開摘牌方式取得了湖南興湘投資控股集團有限公
司（以下簡稱「湖南興湘」）持有的湖南省建築設計院有限公司（以下簡稱「湖
南省建築設計院」）17.65%的股權，受讓價格為人民幣12,847.26萬元。
近日，公司與湖南興湘正式籤訂了《產權交易合同》，本次交易完成後，公
司將持有湖南省建築設計院17.65%的股權，湖南省建築設計院將成為公司的參股
子公司。
本次交易不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定
的重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、公司章程等有
關規定，本次交易事項無需提交公司董事會、股東大會審議。
根據《產權交易合同》約定，本合同尚需取得湖南省國資委產權管理處出具
的《產權交易鑑證覆核通知書》後生效。
二、《產權交易合同》主要內容
轉讓方（以下簡稱「甲方」）：湖南興湘投資控股集團有限公司
受讓方（以下簡稱「乙方」）：
維爾利環保科技集團股份有限公司
（一）產權交易的標的
湖南省建築設計院有限公司17.65%股權。
（二）產權交易的價格
人民幣壹億貳仟捌佰肆拾柒萬貳仟陸佰元整（￥128,472,600.00）。
（三）產權交易的方式
交易標的經資產評估確認後，通過湖南省聯合產權交易所有限公司（以下簡
稱「湖南聯交所」）掛牌轉讓，按照有關交易規則，採取場內協議轉讓的方式，
確定受讓方和交易價格，籤訂產權交易合同，實施產權交易。
（四）產權交易涉及的債權、債務的承繼和清償辦法
經甲、乙雙方協商約定，採用如下方式處理：轉讓前標的企業的債權債務由
轉讓後的標的企業繼續享有和承受。新股東按照《公司法》的規定履行或者享有
其對標的企業的義務或權利。
（五）產權交易價款的支付方式、期限和付款條件
1、為確保資金結算安全，甲、乙雙方約定，交易價款按照相關規定通過湖
南聯交所結算專戶統一結算。
2、付款方式
乙方應在本合同籤訂之日起5個工作日內，將交易價款（含扣除交易服務費
後的交易保證金）人民幣壹億貳仟捌佰肆拾柒萬貳仟陸佰元整
（￥128,472,600.00）一次性匯入湖南聯交所結算專戶。
3、交易保證金處理方式
乙方報名時交納的交易保證金在扣除交易服務費後餘款抵作部分交易價款。
（六）權證的變更
乙方支付完成本次產權交易款項後，甲方負責協調標的公司需向乙方出具股
東出資證明書。
乙方付清本合同全部產權交易價款後，在湖南省國資委產權管理處出具《產
權交易鑑證覆核通知書》之日起六個月內，甲方負責協調標的企業完成本次股權
轉讓工商變更登記手續，乙方予以積極配合。
（七）產權交易的稅收和費用
產權交易中涉及的有關稅收，雙方按照國家有關法律規定繳納。
產權交易中涉及的有關費用，經甲、乙雙方當事人共同協商約定，由雙方各
自依法承擔支付。
（八）甲、乙雙方的承諾
1、甲方向乙方承諾所轉讓的產權權屬真實、完整，沒有隱匿下列事實：
（1）執法機構查封資產的情形；
（2）權益、資產擔保的情形；
（3）資產隱匿的情形；
（4）訴訟正在進行中的情形；
（5）影響產權真實、完整的其他事實。
2、乙方向甲方承諾擁有完全的權利能力和行為能力進行產權受讓，無欺詐
行為。
3、未經對方事先書面許可，任何一方不得洩露本合同中的內容。
（九）違約責任
1、任何一方發生違約行為，都必須承擔違約責任。如甲方不履行約定義務，
應雙倍返還乙方交易保證金；如乙方不履行約定義務，則無權要求返還交易保證
金。
2、乙方未能按期支付交易價款，每逾期壹日，應按未付交易價款數額的萬
分之五向甲方支付違約金。
3、因甲方原因導致未能按期完成本次所轉讓產權的工商變更登記手續的，
或未能按期向乙方出具股東出資證明書的，每逾期壹日，甲方應按交易價款數額
的萬分之五向乙方支付違約金。
4、因不可抗力因素導致不能充分履行本合同的，根據不可抗力因素的影響，
部分或者全部免除責任。因一方延遲履行合同後發生不可抗力的，不能免除責任。
發生不可抗力因素的一方，應當及時通知對方，以減輕可能給對方造成的損失，
並應當在合理期限內提供證明。
5、如在整個產權交割和權證變更中，相關方違反應履行的義務，則按《民
法總則》和《中華人民共和國合同法》承擔責任。
（十）爭議的解決方式
甲、乙雙方在履行本合同過程中若發生爭議，可協商解決；協商不成，可依
法向甲方所在地人民法院提請訴訟。
（十一）合同的變更和解除
1、甲乙雙方協商一致，可以變更、解除合同。
2、乙方逾期三個月未付清全部交易價款，則甲方有權單方解除本合同，乙
方應按本合同總價的5%向甲方支付違約金，並賠償因此給甲方造成的損失。
3、甲、乙雙方同意解除本合同且乙方沒有責任的情形的，甲方應全額無息
退還乙方的已付交易價款。
4、凡合同變更或解除的，甲、乙雙方必須籤訂變更或解除合同書（除本條
第二款外），同時報請湖南聯交所審核蓋章並報湖南省國資委備案後生效。變更
或解除合同生效時，原先有關各方必須將持有的經湖南聯交所審核蓋章的《產權
交易合同》和出具的《產權交易憑證》全部上繳湖南聯交所。如確需存檔，可用
複印件，並同時向湖南聯交所作出不對外使用的承諾。合同變更的，雙方應按變
更後的內容重新籤訂產權交易合同，重新進行交割，產權交割的委託成交費用需
按新的產權交易合同另行繳納。
（十二）合同的成立
本合同經甲、乙雙方法定代表人或授權代表人籤字、蓋章後成立。
（十三）合同的生效
按照《中華人民共和國民法總則》等有關法律法規，本合同經湖南聯交所審
核蓋章並由湖南省國資委產權管理處出具《產權交易鑑證覆核通知書》後生效。
生效前如有糾紛，按本合同條款及有關法律法規追究相關方的責任。
三、本次交易的目的、對公司的影響及風險
湖南省建築設計院是含規劃、建築、市政設計板塊三位一體的大型綜合性現
代科技型服務企業，其主要為
城鄉建設和工程項目提供諮詢、規劃、勘測、設計
等全過程服務。經過多年經營發展，湖南省建築設計院在市政設計領域擁有較強
的技術實力、豐富的項目案例及
資源優勢。公司與湖南省建築設計院將充分利用
雙方在資源、技術、人才等方面的優勢，全面開展在環保市政領域的探索合作，
從而實現互惠互利、合作共贏，進一步提高公司的綜合實力。
本次交易完成後不會導致公司合併報表範圍發生變更。本次交易不會對公司
財務狀況及經營成果造成不良影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形，對
公司不構成重大影響。
根據《產權交易合同》約定，本合同尚需取得湖南省國資委產權管理處出具
的《產權交易鑑證覆核通知書》後生效。如未來能順利完成收購，湖南省建築設
計院在企業文化、經營模式及內部管理體系等方面與公司存在一定差異，尚需時
間實現與公司的平穩融合。公司將根據交易後續進展情況，及時披露相關信息，
敬請投資者注意投資風險。
四、備查文件
1、《產權交易合同》
特此公告。
維爾利環保科技集團股份有限公司
董事會
2020年12月15日
中財網