作者:吳剛梁
1月14日,財政部印發《金融機構國有股權董事管理暫行辦法》,對國有股權董事的選聘標準、工作職責、工作程序、報告制度、考核評價等方面,做出了比較詳細的規定。
當今,董事會成員的構成變得越來越多樣化,從「董事」進一步衍生出來許多新的稱謂,包括執行董事、非執行董事、獨立董事、股權董事、專職外部董事、兼職外部董事,等等。它們分別承擔什麼角色分工?它們之間的職能有重合之處嗎?請參考老吳2019年11月寫的文章《股權董事、獨立非執行董事、專職外部董事,五花八門,你暈了嗎?》。
國有股權董事是外部董事(非執行董事)還是內部董事(執行董事),很多人對這個問題一直模糊不清。今天,《金融機構國有股權董事管理暫行辦法》在附則部分給出了答案。
首先,《暫行辦法》第35條, 對於未設立股東(大)會、僅設立董事會的國有金融機構,股權董事可比照本辦法規定的程序審議相關議案,或按照派出機構的專門授權對議案進行審議。
如何理解這條規定?老吳認為,很多國有獨資和國有全資公司不設股東會,因此,一直以來,並沒有「股權董事」的說法,而是採用「外部董事」這個稱謂。股權董事對應於股東的權利。近期,國資委提出要在混合所有制企業委派國有股權董事,代表國有資本出資人的利益。顯然,《暫行規定》這一條是針對國有獨資(全資)金融機構而言的,這裡的股權董事,其實就是原來意義上的「外部董事」。
其次,《暫行辦法》第39條規定,派出機構任命或推薦所選人員擔任金融機構董事長、總經理等執行董事的,可以結合工作需要和本辦法規定,明確責任、權利和義務,維護國有出資人權益。
顯然,根據這條規定,股權董事不一定必須是外部董事。被委派人員如果擔任金融機構的董事長、總經理等職務,則他們屬於執行董事。可見,執行董事也是股權董事的一種類型。
不過,對於是被委派的國有股權董事是擔任執行董事,還是非執行董事,派出機構應該事先明確。根據《暫行規定》第8條,除派出機構因工作需要安排外,股權董事任期內或任期結束後 3 年內,不得在其所派往的金融機構直接轉任為高級管理人員或轉聘為其他職級的員工。也就是說,執行董事與非執行董事的身份是不可以隨意切換的。
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