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原標題:
德創環保:2020年度非公開發行A股股票預案（修訂稿）
股票代碼：603177 股票簡稱：
德創環保浙江
德創環保科技股份有限公司
Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
（紹興袍江新區三江路以南）
2020年度
非公開發行A股股票預案
（修訂稿）
二〇二〇年十二月
發行人聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案（修訂稿）內容真實、準確、完整，
並確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
2、本次非公開發行股票完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；
因本次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本預案（修訂稿）是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與
之相反的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢各自的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
5、本預案（修訂稿）所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票
相關事項的實質性判斷、確認或批准，本預案（修訂稿）所述本次非公開發行股
票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、本次非公開發行股票相關事項已經公司第三屆董事會第二十次會議審議
通過。本次非公開發行尚需取得公司股東大會審議通過及中國證監會和其他監管
部門（如需）的核准或批准。
2、本次非公開發行的發行對象面向符合中國證監會規定條件的證券投資基
金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構
投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等在內的不
超過35名特定對象。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
在上述範圍內，公司獲得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行
對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會在股東大會授權範圍內與保
薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象
有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
3、本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公開發行股票發行期首日，
發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%。（定價
基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/
定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發
行的核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
4、本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢
價確定的發行價格計算得出，發行數量不超過發行前公司股份總數20,200萬股
的30%，即不超過6,060萬股（含本數）。
在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發
生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則
本次發行股份數量的上限將作相應調整。
若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行
核准文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調
整。
在上述範圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根
據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
5、本次非公開發行股票完成後，特定投資者認購自本次發行結束之日起6
個月內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股
票股利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安
排。本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證
券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
6、本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元。扣除發行費用後的募
集資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處
置工程項目
50,000
44,000
2
年產3000立方米高性能船舶脫硝催化
劑技改項目
4,977
4,000
3
償還銀行貸款
3,000
3,000
合計
57,977
51,000
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資
金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公
司自籌解決。
6、本次非公開發行股票在發行完畢後，不會導致公司控股股東及實際控制
人發生變化，不會導致公司股權分布不具備上市條件。
7、本預案（修訂稿）已在「第四節 公司利潤分配情況」中對公司章程中有
關利潤分配政策、最近三年利潤分配情況、未來三年股東回報規劃（2020-2022
年）的情況進行了說明，請投資者予以關注。
8、關於本次發行是否攤薄即期回報的詳細情況，請參見本預案（修訂稿）
「第五節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施」。
同時，公司特別提醒投資者，公司在分析本次發行對即期回報的攤薄影響過
程中，對淨利潤做出的假設，並非公司的盈利預測，為應對即期回報被攤薄風險
而制定的填補回報具體措施不等於對公司未來利潤做出保證。
9、本次非公開發行完成後，不存在公司股權分布不符合上市條件之情形。
10、本次發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東共享。
11、本次非公開發行股票決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起
12個月。
目 錄
發行人聲明 .................................................................................................................. 2
特別提示 ...................................................................................................................... 3
目 錄 .......................................................................................................................... 6
釋 義 .......................................................................................................................... 8
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要 ......................................................... 10
一、發行人基本情況 ......................................................................................... 10
二、本次非公開發行的背景和目的 ................................................................. 11
三、發行對象及其與公司的關係 ..................................................................... 20
四、本次發行方案主要內容 ............................................................................. 21
五、本次發行是否構成關聯交易 ..................................................................... 24
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ................................................. 24
七、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序 ................................. 25
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 .......................................... 26
一、本次募集資金投資計劃概況 ..................................................................... 26
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析 ............................................. 26
三、本次發行對財務狀況及經營管理的影響 ................................................. 48
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ...................................... 49
一、本次發行對公司業務、資產、公司章程、股東結構以及高級管理人員
的影響 ................................................................................................................. 49
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情況 ......... 50
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及
同業競爭等變化情況 ......................................................................................... 50
四、公司資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況以及公司為控股股
東及其關聯人提供擔保的情況 ......................................................................... 51
五、本次發行對公司負債結構的影響 ............................................................. 51
六、本次發行相關的風險因素 ......................................................................... 52
第四節 公司利潤分配情況 ...................................................................................... 76
一、公司現行的利潤分配政策 ......................................................................... 76
二、公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年） ....................................... 78
三、公司近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ......................................... 81
第五節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施 .................................................. 83
一、本次非公開發行股票對股東即期攤薄的的影響 ..................................... 83
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示 ..................................... 85
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募投項目在
人員、技術、市場等方面的儲備情況 ............................................................. 85
四、公司採取的填補回報的具體措施 ............................................................. 87
五、相關主體出具的承諾 ................................................................................. 88
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序和披露
情況 ..................................................................................................................... 90
釋 義
在本預案（修訂稿）中，除非另有說明，以下簡稱具有如下含義：
本公司、公司、德創環
保、股份公司、發行人
指
浙江
德創環保科技股份有限公司
德能防火
指
紹興德能防火材料有限公司，發行人控股股東，持有發行人
43.54%股權。
越信環保
指
紹興越信環保科技有限公司，發行人全資子公司。
香港融智
指
香港融智集團有限公司，發行人股東，持有發行人20.42%股權。
德升
新能源指
浙江德升
新能源科技有限公司，發行人關聯方，公司實際控制
人控制的其他企業。
環保部/生態環境部
指
中華人民共和國生態環境部。2018年3月，根據國務院機構改
革方案，組建中華人民共和國生態環境部，不再保留環境保護
部。
國家發改委
指
中華人民共和國國家發展和改革委員會
保薦人、保薦機構、主
承銷商、
浙商證券指
浙商證券股份有限公司
發行人律師、天冊律師
事務所
指
浙江天冊律師事務所
會計師、天健會計師事
務所
指
天健會計師事務所（特殊普通合夥）
中企華評估
指
北京中企華資產評估有限責任公司
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
上交所
指
上海證券交易所
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
《公司章程》
指
《浙江
德創環保科技股份有限公司章程》
《環保法》
指
《中華人民共和國環境保護法》
土十條
指
2016年5月28日，國務院正式下發《土壤汙染防治行動計劃》
《固體廢物汙染環境
防治法》或《固廢法》
指
《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》
《土壤汙染防治法》
指
《中華人民共和國土壤汙染防治法》
本次發行
指
公司2020年度非公開發行A股股票的行為
元/萬元/億元
指
人民幣元/萬元/億元
註：本預案（修訂稿）除特別說明外所有數值保留2位小數，若出現總數與各分項數值之和
尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
第一節 本次非公開發行A股股票方案概要
一、發行人基本情況
公司名稱：浙江
德創環保科技股份有限公司
英文名稱：Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.
統一社會信用代碼：91330600779389434M
註冊資本：20,200萬元
法定代表人：金猛
成立日期：2005年9月6日
註冊地址：紹興袍江新區三江路以南
辦公地址：紹興袍江新區三江路以南
上市地點：上海證券交易所
股票簡稱：
德創環保股票代碼：603177
郵箱編碼：312000
電話號碼：0575-88556039
傳真：0575-88556167
電子郵箱：securities@zj-tuna.com
經營範圍：脫硫環保設備、脫硝催化劑（除化學危險品）、除塵器、煙氣餘
熱綜合利用設備、電力產品、高低壓電氣成套櫃及電子能源控制設備的研發、生
產；銷售自產產品；廢脫硝催化劑循環利用（需憑有效危險廢物經營許可證經營）；
建築安裝；電力環保技術的研發、應用和諮詢；大氣汙染防治工程、水汙染防治
工程、固體廢物（除危險、放射性等固體廢物）處理處置工程及汙染修復工程諮
詢、設計及總承包服務；貨物進出口。（依法須經批准的項目，經相關部門批准
後方可開展經營活動）
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次發行的背景
1、「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」的背景
伴隨我國工業化發展的過程，具有嚴重社會危害性和生態破壞性的工業危險
廢棄物的產生量逐年增長。國家法律法規及生態環境部等相關部門對工業危險廢
棄物的排放和治理均有嚴格規定。2016年，國家發改委、科技部、工業和信息
化部及環境保護部共同印發的《「十三五」節能環保產業發展規劃》提出，推動
與我國危險廢物基本特徵相適應的利用處置技術研發，提升危險廢物利用處置過
程的風險控制水平，提升危險廢物環境管理的精細化、信息化水平。工業危險廢
棄物的無害化處理及資源化利用成為國家政策法規引導及社會需求的行業。
（1）法律法規關於危險廢物治理的相關規定日趨嚴格
2013年6月17日，最高人民法院、最高人民檢察院頒布了《關於辦理環境
汙染刑事案件適用法律若干問題的解釋》，將汙染物非法排放上升到刑事犯罪的
高度。非法排放、傾倒、處置危險廢物三噸以上的、非法排放含重金屬、持久性
有機汙染物等嚴重危害環境、損害人體健康的汙染物超過國家汙染物排放標準或
者省、自治區、直轄市人民政府根據法律授權制定的汙染物排放標準三倍以上的
將會被認定為嚴重汙染環境罪。同時，行為人明知他人無經營許可證或者超出經
營許可範圍，向其提供或者委託其收集、貯存、利用、處置危險廢棄物，嚴重汙
染環境的，以汙染環境罪的共同犯罪論處。這是國內首次明確提出環境汙染犯罪
的認定細則，為危廢行業監管提供了可執行的法律依據。
2014年4月24日，第十二屆全國人民代表大會常務委員會第八次會議修訂
通過並正式執行的新《環保法》，對環保進行了歷史以來最嚴格的規定，對汙染
超標企業提出了按日連續處罰、查封扣押、限產停產等處罰措施以及規定的信息
公開要求，特別是「針對拒不停止排汙等行為，當事人不僅需承擔刑事責任，還
將按日計價從重進行經濟處罰，處罰金額上不封頂」的要求堪稱史上最嚴。
2016年5月28日，國務院正式下發《土壤汙染防治行動計劃》（俗稱「土
十條」），提出嚴厲打擊非法排放有毒有害汙染物、違法違規存放危險化學品、
非法處置危險廢物、不正常使用汙染治理設施、監測數據弄虛作假等環境違法行
為。
2018年8月31日，第十三屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過
《中華人民共和國土壤汙染防治法》。《土壤汙染防治法》從法律層面規定土壤
汙染責任人負有實施土壤汙染風險管控和修復的義務。土壤汙染責任人無法認定
的，土地使用權人應當實施土壤汙染風險管控和修復。轉運的汙染土壤屬於危險
廢物的，修復施工單位應當依照法律法規和相關標準的要求進行處置。
隨著國家對環境保護的日益重視，相關環保法規也更加趨於嚴格。2020年9
月1日起施行《中華人民共和國固體廢物汙染環境防治法》，被稱上史最嚴固廢
法。新《固體廢物汙染環境防治法》涵蓋了工業固體廢物、生活垃圾、建築垃圾
和農業固體廢物、危險廢物等多方面的內容，對產生工業危廢的單位提出明確要
求：產生危廢單位須制定危廢管理計劃並報產生危險廢物的單位所在地生態環境
主管部門備案。產生危廢的單位應當建立危險廢物管理臺帳，通過國家危險廢物
信息管理系統向所在地生態環境主管部門申報危險廢物的種類、產生量、流向、
貯存、處置等有關資料。禁止將危險廢物提供或者委託給無許可證的單位或者其
他生產經營者從事收集、貯存、利用、處置活動。產生危廢的單位應當按照國家
有關規定和環境保護標準要求貯存、利用、處置危險廢物，不得擅自傾倒、堆放。
並對違反上述要求制訂了嚴格的處罰措施。新固廢法的正式實施，將從政策監管
層面加強對固廢從源頭產生到末端處置全產業鏈的規範，拓寬了固廢管理範圍，
提高了環境違法成本，有利於加速固廢行業細分領域市場空間的釋放。
（2）我國工業廢鹽等危險廢物的未處理及貯存量較大
目前，我國工業危險廢物產生量較大，根據生態環境部、國家統計局及農業
農村部2020年6月8日共同發布的《第二次全國汙染源普查公報》顯示，2017
年，一般工業固體廢物產生量38.68億噸，綜合利用量20.62億噸（其中綜合利
用往年貯存量3,497.84萬噸），處置量9.43億噸（其中處置往年貯存量3,525.71
萬噸），本年貯存量9.31億噸，傾倒丟棄量158.98萬噸。2017年，危險廢物產
生量6,581.45萬噸，綜合利用和處置量5,972.78萬噸，年末累積貯存量8,881.16
萬噸。《第二次全國汙染源普查公報》的數據表明，我國固廢和危廢的未處理或
利用的貯存量較大。2020年9月1日生效並實施的新《固廢法》要求縣級以上
人民政府應當將固體廢物汙染環境防治工作納入國民經濟和社會發展規劃、生態
環境保護規劃，並採取有效措施減少固體廢物的產生量、促進固體廢物的綜合利
用、降低固體廢物的危害性，最大限度降低固體廢物填埋量。生態環境部與國家
市場監督管理總局2019年9月30日發布、2020年6月1日實施的《危險廢物
填埋汙染控制標準》，對危險廢物的填埋場提出更高的要求。法律法規關於危廢
的治理標準提升，對於環境增加了危險廢物的處置難度，提升了產生危廢單位的
處理成本，短期內將促使貯存量進一步增加，對我國處理危廢的能力提出更高的
要求。
根據我國生態環境部公開發布的2015年-2019年《全國大、中城市固體廢物
汙染環境防治年報》，我國2014-2018年大、中城市的工業危險廢物產生量、綜
合利用量、處置量及貯存量均逐年增長。具體如下圖所示：
2014-2018年我國大、中城市危險廢物產生量增長較快，截至2018年末，我
國200多個大、中城市的危險廢物產生量達4,643萬噸，2018年較2017年同比
增長率為15.78%。2014-2018年我國大、中城市危險廢物產生量及同比增長率情
況如下圖所示：
與危險廢物產生量相比，2014-2018年我國大、中城市危險廢物綜合利用量
亦存在相應增長，截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物綜合利
用量為2,367.3萬噸，2018年較2017年同比增長率為13.87%。2014-2018年我
國大、中城市危險廢物綜合利用量及同比增長率情況如下圖所示：
截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物處置量為2,482.5萬噸，
2018年較2017年同比增長率為42.60%，增長速率較快。新《固廢法》要求增加
危險廢物的綜合利用量，減少填埋等處置量。新《危險廢物填埋汙染控制標準》
對危險廢物的處置要求標準顯著提升，新《固廢法》及新《危險廢物填埋汙染控
制標準》的實施將會大大提高危險廢物處置量的增長率。2014-2018年我國大、
中城市危險廢物處置量及同比增長率情況如下圖所示：
截至2018年末，我國200多個大、中城市的危險廢物貯存量為562.4萬噸，
2018年較2017年同比增長率為22.98%。我國危險廢物的貯存量相對較大且增長
速度較快，危險廢物綜合利用及處置能力仍存在較大的缺口。2014-2018年我國
大、中城市危險廢物貯存量及同比增長率情況如下圖所示：
公司是一家從事環保行業15年，能夠提供涵蓋煙氣治理、工業廢水處理及
固廢處理處置等領域的產品和服務的環保行業綜合服務商，具備危險廢物經營許
可證（廢催化劑）業務資質。為響應國家環保政策及戰略的號召，以社會對環境
治理的需求為契機，憑藉公司豐富的行業經驗積累及技術儲備，公司積極拓展小
微企業危險廢物集中收集、工業廢鹽危險廢物處理及資源化利用等領域。
2020年4月30日，浙江省生態環境廳和浙江省發展和改革委員會共同發布
《關於發布2020年度增補納入規劃危險廢物利用處置項目的通知》（浙環函
[2020]102號），公司的「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」在
2020年4月30日已正式增補納入《浙江省危險廢物利用處置設施建設規劃
（2019-2022年）》。該項目建成後，公司將具有年處理5萬噸工業廢鹽渣及資
源化利用的能力。
工業廢鹽主要來源於農藥、製藥、精細化工、印染等多個行業，全行業每年
產生工業廢鹽1,000萬噸，工業廢鹽的經過無害化處理及資源化利用既能實現產
廢企業的處理的需求，又能實現工業危險廢棄物的資源化利用，兼具環境保護和
經濟效益。隨著環保標準的提升以及工業廢鹽產生量的增加，未來工業廢鹽處理
業務的市場規模將逐漸放大，工業廢鹽處理及資源化利用業務的前景較好。
（3）無廢城市試點與推廣將催生萬億級固廢危廢處理市場
無廢城市是以創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念為引領，通過推
動形成綠色發展方式和生活方式，持續推進固廢危廢源頭減量和資源化利用，最
大限度減少填埋量，將固廢危廢環境影響降至最低的城市發展模式，也是一種先
進的城市管理理念。
2019年1月，國務院辦公廳印發《「無廢城市」建設試點工作方案》，要求
穩步推進「無廢城市」建設試點工作。到2020年，系統構建「無廢城市」建設指標
體系，探索建立「無廢城市」建設綜合管理制度和技術體系，形成一批可複製、可
推廣的「無廢城市」建設示範模式。
2019年，深圳市、包頭市、河北雄安新區及紹興市等「11+5」個城市正式啟
動「無廢城市」試點，預計兩年內在全國形成一批可複製、可推廣的示範模式。這
將進一步催生萬億級固廢危廢處理市場。
2、「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」的背景
隨著國際航運業及遠洋船舶運輸的發展，船舶所產生的廢氣排放已成為沿海
地區尤其是港口大氣的主要汙染源。據統計，船舶柴油機的氮氧化物（NOx）排
放量佔世界氮氧化物（NOx）總排放量的15%左右。為了減少船舶排氣對大氣環
境的汙染，世界各國和國際組織相繼制定了不同的船舶排放法規。目前國內外對
於船舶氮氧化物（NOx）排放的主要法規情況如下：
（1）國際法規
國際海事組織（IMO）於1997年9月在《國際防止船舶造成汙染公約》
（MARPOL）議定書中審議並通過了附則VI《防止船舶造成大氣汙染規則》，
並於2005年5月生效。2008年10月，《國際防止船舶造成汙染公約》附則VI
的修正案正式獲得批准。2010年國際海事組織（IMO）對《國際防止船舶造成
汙染公約》附則VI氮氧化物（NOx）的排放規則進行了修正，並劃定了排放控
制區，更加系統化規範化的給出了氮氧化物（NOx）的排放標準，即第一階段排
放標準（Tier I）、第二階段排放標準（Tier II）和第三階段排放標準（Tier III）。
目前正在施行的第三階段排放標準（Tier III）要求：
2016年及以後建造的船舶在氮氧化物（NOx）排放控制區內，低速柴油機的
氮氧化物（NOx）排放量必須小於3.4 g/（kW·h），高速柴油機的氮氧化物（NOx）
排放量必須小於2.0g/（kW·h）。
該標準對氮氧化物（NOx）的排放量限制比2011年實施的第二階段排放標
準（Tier II）標準更加嚴格。第二階段排放標準（Tier II）要求的氮氧化物（NOx）
排放量比第一階段排放標準（Tier I）降低約20%，而第三階段排放標準（Tier III）
要求的氮氧化物（NOx）排放量比第一階段排放標準（Tier I）降低約80%。
根據相關機構進行的船舶實船排氣測試，定額轉速在127r/min的低速船用
柴油機的氮氧化物（NOx）排放量在19g/（kW·h）~24g/（kW·h）之間，與限定
要求相去甚遠。更加嚴格的排放標準使得船舶製造企業必須採取應對措施，以降
低氮氧化物（NOx）的排放量。
目前國際海事組織（IMO）已經劃定了北美和美國加勒比海氮氧化物排放控
制區（ECA）。到2021年還將增加波羅的海和北海兩個氮氧化物排放控制區
（ECA）。北美排放控制區和美國加勒比海排放控制區如下圖所示：
（2）國內法規
為深入貫徹落實黨中央、國務院關於加快推進生態文明建設、打好汙染防治
攻堅戰和打贏藍天保衛戰的部署，促進綠色航運發展和船舶節能減排，根據《中
華人民共和國大氣汙染防治法》和我國加入的有關國際公約。中華人民共和國交
通運輸部於2018年11月30日發布了《船舶大氣汙染物排放控制區實施方案》。
方案要求：2015年3月1日及以後建造或進行船舶柴油發動機重大改裝的中國
籍國內航行船舶，所使用的單臺船舶柴油發動機輸出功率超過130千瓦的，應滿
足《國際防止船舶造成汙染公約》（MARPOL）附則第二階段排放標準（Tier II）
中氮氧化物排放限值要求。2022年1月1日及以後建造或進行船舶柴油發動機
重大改裝的、進入沿海控制區海南水域和內河控制區的中國籍國內航行船舶，所
使用的單缸排量大於或等於30升的船舶柴油發動機應滿足《國際防止船舶造成
汙染公約》（MARPOL）第三階段排放標準（Tier III）中氮氧化物排放限值要求。
目前，國內排放控制區主要包括內河控制區和沿海控制區，內河控制區範圍
為長江幹線（雲南水富至江蘇瀏河口）、西江幹線（廣西南寧至廣東肇慶段）的
通航水域，沿海控制區範圍為下圖連線範圍內海域：
綜上，隨著國際海事組織（IMO）Tier III標準的出臺，船舶柴油機尾氣中
的NOx治理顯得十分緊迫，船舶用脫硝催化劑等船舶排放治理業務的市場規模
逐漸擴大。保守預測國內SCR脫硝市場需求總量為430.57-469.71億元/年，國際
市場需求總量為1,344.41-1,466.63億元/年。
（二）本次發行的目的
1、做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務，拓展危險廢物處理及資源化利用
業務
公司是一家環保領域的綜合運營服務商，能夠提供涵蓋煙氣治理、工業廢水
處理及固廢處理處置等領域的產品和服務，公司傳統優勢業務在於電力行業的煙
氣治理業務，近年來國內火電超低排放市場萎縮，傳統煙氣治理工程和脫硫業務
的國內市場規模下降明顯。公司利用多年積累的技術優勢，及時進行戰略轉型，
重點開發船舶用等非電領域的脫硝催化劑市場，通過「年產3000立方米高性能
船舶脫硝催化劑技改項目」，做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務；另一方面，
2020年以來，國家關於加強固廢、危廢治理的新《固廢法》和新《危險廢物填
埋汙染控制標準》等法律法規的相繼推出，以及國家「無廢城市」建設試點等政
策的進一步加碼，公司將以此為契機，實施「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利
用處置工程項目」，為重要支點進一步拓展固廢、危廢收集處理處置業務，全面
增強公司在環保行業的綜合競爭能力。
公司本次非公開發行股票募集資金主要用於「年產3000立方米高性能船舶
脫硝催化劑技改項目」「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」。
通過募投項目的實施，一方面繼續做優做強國內外的脫硝催化劑業務，另一方面
積極向危險廢物處理及資源化利用業務拓展延伸。
2、打通公司危廢集中收集與處理處置整個環節，拓展與完善危廢收集與處
理整個產業鏈，優化公司業務布局
紹興市被國務院確定為全國「11+5」個「無廢城市」建設試點，是浙江省唯一一
個試點城市。2020年3月，紹興市越城區區委區政府美麗越城辦印發《越城區
小微企業危險廢物集中收集試點工作方案》，提出越城區小微企業危險廢物集中
收集試點單位準入要求。經公開評議，
德創環保被列為越城區小微企業危險廢物
集中收集試點工作實施單位。公司本次工業廢鹽渣項目，可以提供危廢集中收集
後的處理處置與資源化利用服務，打通了公司危廢集中收集與處理處置整個環
節，拓展與完善了危廢收集與處理整個產業鏈，有利於優化公司業務布局，提升
核心競爭力，並為紹興無廢城市的創建貢獻力量。
3、優化資本結構，降低利息支出，促進公司長期穩健健康發展
公司擬將本次非公開發行的部分募集資金用於償還銀行貸款，一方面有利於
改善償債能力，優化資產負債結構，提升抗風險能力；另一方面，能夠降低利息
支出，提升公司淨利潤水平。通過本次非公開發行，可提升公司綜合競爭力，促
進公司長期穩健發展。
三、發行對象及其與公司的關係
本次發行的對象為不超過35名符合中國證監會規定條件的特定對象，包括
證券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合
格境外機構投資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者
等。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外
機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象。信託公司作為
發行對象，只能以自有資金認購。
最終發行對象將在公司取得中國證監會核准批文後，由公司董事會在股東大
會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）按照相關法律、行政法規、部門規章或規
範性文件的規定，根據發行對象申購情況協商確定。
截至本預案（修訂稿）公告日，公司尚未確定本次發行的發行對象，因而無
法確定發行對象與公司的關係。發行對象與公司的關係將在發行結束後公告的
《發行情況報告書》中予以披露。
四、本次發行方案主要內容
（一）發行股票種類和面值
本次非公開發行的股票種類為人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1
元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，在中國證監會核准
後，按中國證監會有關規定擇機發行。
（三）發行對象
本次非公開發行的發行對象面向符合中國證監會規定條件的證券投資基金
管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投
資者以及其他符合法律法規規定的法人、自然人或其他機構投資者等在內的不超
過35名特定對象。證券投資基金管理公司、
證券公司、合格境外機構投資者、
人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對
象。信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
在上述範圍內，公司獲得中國證監會關於本次發行的核准批文後，根據發行
對象申購報價情況，遵照價格優先等原則，由董事會在股東大會授權範圍內與保
薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象
有新的規定，公司將按照新的規定進行調整。
（四）發行價格與定價原則
本次發行股份採取詢價方式。本次非公開發行股票的定價基準日為本次非公
開發行股票發行期首日，發行價格為不低於定價基準日前二十個交易日公司股票
交易均價的80%。（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20
個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。
公司股票在定價基準日至發行日期間，如有派息、送股、資本公積金轉增股
本等除權、除息事項，本次非公開發行價格將按以下辦法作相應調整：
假設調整前發行價格為P0，每股送股或轉增股本數為N，每股派息/現金分
紅為D，調整後發行價格為P1，則：
派息/現金分紅：P1=P0-D；
送股或轉增股本：P1=P0/(1+N)；
兩項同時進行：P1=(P0-D)/(1+N)。
本次非公開發行股票的最終發行價格將在公司取得中國證監會關於本次發
行的核准批文後，根據發行對象申購報價的情況，遵照價格優先等原則確定。
（五）發行股票的數量和認購方式
本次非公開發行股票數量按照本次非公開發行募集資金總額除以最終詢價
確定的發行價格計算得出，發行數量不超過發行前公司股份總數20,200萬股的
30%，即不超過6,060萬股（含本數）。
在董事會對本次非公開發行股票作出決議之日至發行日期間，上市公司若發
生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項引起公司股份變動的，則
本次發行股份數量的上限將作相應調整。
若本次非公開發行的股份總數及募集資金總額因監管政策變化或根據發行
核准文件的要求予以調整的，則本次股份發行數量及募集資金總額屆時將相應調
整。
在上述範圍內，最終發行的股票數量將提請公司股東大會授權公司董事會根
據本次發行時的實際情況與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（六）上市地點
本次非公開發行的股票將申請在上海證券交易所上市。
（七）限售期安排
本次非公開發行股票完成後，特定投資者認購自本次發行結束之日起6個月
內不得轉讓。本次發行對象所取得公司本次非公開發行的股票因公司分配股票股
利、資本公積金轉增股本等形式所衍生取得的股票亦應遵守上述股份鎖定安排。
本次發行對象取得的公司股票在限售期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券
法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規範性文件的相關規定。
（八）募集資金總額及用途
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元。扣除發行費用後的募集
資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處
置工程項目
50,000
44,000
2
年產3000立方米高性能船舶脫硝催化
劑技改項目
4,977
4,000
3
償還銀行貸款
3,000
3,000
合計
57,977
51,000
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資
金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公
司自籌解決。
（九）本次非公開發行前的滾存利潤安排
在本次非公開發行完成後，新老股東將有權根據持股比例共享本次非公開發
行完成前本公司的滾存未分配利潤。
（十）本次非公開發行決議的有效期限
本次非公開發行決議的有效期限為股東大會審議通過之日起12個月。
五、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票的發行對象為符合中國證監會規定的特定對象，包括證
券投資基金管理公司、
證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格
境外機構投資者以及法律法規規定可以購買人民幣普通股（A股）股票的其他投
資者等合計不超過35名的特定對象。
截至本預案（修訂稿）公告日，本次發行尚未確定發行對象，最終是否存在
因關聯方認購公司本次非公開發行股票構成關聯交易的情形，將在發行結束後公
告的《發行情況報告書》中披露。
六、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至2020年9月30日，公司實際控制人金猛、黃浙燕夫婦通過德能防火、
香港融智及永新縣德創企業管理有限公司合計控制公司13,621.00萬股，控制股
權比例為67.43%。
2020年11月20日，股東香港融智與杭州展創企業管理合夥企業（有限合
夥）籤訂了《股權轉讓協議》，杭州展創企業管理合夥企業（有限合夥）擬通
過協議轉讓方式以每股7.92元價格取得香港融智持有的公司1,191.80萬股股
份，本次交易總價9,439.06萬元。
本次股權轉讓完成後，杭州展創企業管理合夥企業（有限合夥）將持有公
司1,191.80萬股股份，持股比例5.90%，成為公司前十大股東之一。股東香港
融智持有公司的股份下降至2,933.20萬股，持股比例14.52%，任為公司第二大
股東，上述轉讓尚待上交所確認後方可辦理過戶手續。
本次轉讓後，公司控股股東仍為德能防火，持有公司8,794.75萬股，持股
比例43.54%，實際控制人金猛、黃浙燕仍為公司實際控制人，通過德能防火、
香港融智、德創管理間接控制12,429.20萬股，控制比例為61.53%。
按照本次非公開發行股份數量上限6,060萬股測算，本次發行完成後，公司
股份總數將變為26,260萬股，金猛、黃浙燕夫婦合計控制公司股權比例將變為
47.33%，仍處於控股地位，仍為公司實際控制人。
因此，本次發行不會導致公司控制權發生變化。
七、本次發行取得批准的情況及尚需呈報批准的程序
公司本次發行的有關事項已經公司董事會審議、股東大會通過後，尚需公
司取得中國證監會的核准。
第二節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次募集資金投資計劃概況
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元，扣除發行費用後的募集
資金淨額用於以下項目：
單位：萬元
序號
項目名稱
項目投資總額
擬投入募集資金金額
1
新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處
置工程項目
50,000
44,000
2
年產3000立方米高性能船舶脫硝催化
劑技改項目
4,977
4,000
3
償還銀行貸款
3,000
3,000
合計
57,977
51,000
募集資金到位前，公司可以根據募集資金投資項目的實際情況，以自籌資金
先行投入，並在募集資金到位後予以置換。募集資金到位後，若本次實際募集資
金額（扣除發行費用後）少於項目擬投入募集資金總額，募集資金不足部分由公
司自籌解決。
二、本次募集資金使用的必要性和可行性分析
（一）新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目
1、項目概況
本項目實施地點為紹興市濱海新區百川路與海天道交叉口，由公司的全資子
公司越信環保實施。
本項目總投資50,000萬元，其中固定資產投資44,931.51萬元，鋪底流動資
金5,068.49萬元。
建設完成後，公司將具備年處理及資源化利用5萬噸工業廢鹽渣的能力。
2、項目實施的必要性
（1）新《危險廢物填埋汙染控制標準》與《固廢法》的實施，有效拓展了
工業廢鹽處置的市場空間
2020年6月1日開始實施的新《危險廢物填埋汙染控制標準》提高了工業
廢鹽渣等危險廢物的填埋標準，工業廢鹽等危險廢物的填埋處置成本將大幅提
升，通過熱解、分類提純處理後進行資源化利用工業廢鹽的市場規模將會逐漸增
大。2020年9月1日正式實施的新《固廢法》對危險廢物的處理要求更加嚴格，
倡導減少填埋，鼓勵無害化處理及資源化利用危險廢物。隨著新法規與標準的實
施，我國工業廢鹽等危險廢物的填埋處置成本將大幅提升，工業廢鹽的合理處置
及資源化利用的市場空間得到有效拓展。
（2）無廢城市試點與推廣將催生萬億級固廢危廢處理市場
無廢城市是以創新、協調、綠色、開放、共享的新發展理念為引領，通過推
動形成綠色發展方式和生活方式，持續推進固廢危廢源頭減量和資源化利用，最
大限度減少填埋量，將固廢危廢環境影響降至最低的城市發展模式，也是一種先
進的城市管理理念。
2019年1月，國務院辦公廳印發《「無廢城市」建設試點工作方案》，要求
穩步推進「無廢城市」建設試點工作。到2020年，系統構建「無廢城市」建設指標
體系，探索建立「無廢城市」建設綜合管理制度和技術體系，形成一批可複製、可
推廣的「無廢城市」建設示範模式。
2019年，深圳市、包頭市、河北雄安新區及紹興市等「11+5」個城市正式啟
動「無廢城市」試點，預計兩年內在全國形成一批可複製、可推廣的示範模式。這
將進一步催生萬億級固廢危廢處理市場。
（3）工業廢鹽的合理處置及資源化利用市場空間廣闊
工業廢鹽主要來源於農藥、製藥、精細化工、印染等多個行業，全行業每年
產生工業廢鹽1,000萬噸。工業廢鹽的經過無害化處理及資源化利用既能實現產
廢企業的處理需求，又能實現工業危險廢棄物的資源化利用，兼具環境保護和經
濟效益。隨著環保標準的提升以及工業廢鹽產生量的增加，未來工業廢鹽處理業
務的市場規模將逐漸放大，工業廢鹽處理及資源化利用業務的發展前景良好。
（4）公司存在拓展危廢收集、處理及資源化利用業務的需求
近年來，隨著國家對火電領域的環保治理政策的執行較為充分，火電廠已相
繼配置煙氣、工業廢水的處理設施，國內火電領域的煙氣治理市場和工業廢水水
處理市場增速放緩。國內的環保產業逐步轉向固廢和危廢業務領域，為響應國家
有關「無廢城市」等政策的號召，公司及時拓展危廢收集、處理及資源化利用的
業務領域，壯大公司業務規模，增強公司持續經營能力與核心競爭力。
3、項目實施的可行性
環保行業屬於政策性較強、社會責任較大的行業，具備一定的行業技術積累
以及資質儲備的環保企業方可得到政府及社會的信賴。公司是一家從事環保行業
近15年，在環保行業積累了豐富行業經驗，具備提供集煙氣治理、工業廢水處
理、固廢處理處置及環保工程實施的綜合服務的能力，憑藉在環保行業近15年
耕耘，公司熟悉行業的上下遊客戶的需求，了解產業鏈整體格局，積累了一定的
客戶資源，具備較強的行業先發優勢。
紹興市被國務院確定為全國「11+5」個「無廢城市」建設試點，是浙江省唯一一
個試點城市。2020年3月，紹興市越城區區委區政府美麗越城辦印發《越城區
小微企業危險廢物集中收集試點工作方案》，提出越城區小微企業危險廢物集中
收集試點單位準入要求。經公開評議，
德創環保被列為越城區小微企業危險廢物
集中收集試點工作實施單位。2020年4月30日，浙江省生態環境廳和浙江省發
展和改革委員會共同發布的《關於發布2020年度增補納入規劃危險廢物利用處
置項目的通知》（浙環函[2020]102號）後，公司的「新建年處理5萬噸廢鹽渣
資源化利用處置工程項目」在2020年4月30日已正式增補納入《浙江省危險廢
物利用處置設施建設規劃（2019-2022年）》。
4、項目經濟效益評價
該項目投資內部收益率（稅後）為20.26%，投資回收期（稅後）為5.80年，
經濟效益良好。
5、項目審批或備案情況
該項目已取得紹興市濱海新區管委會經濟發展局頒發的《浙江省企業投資項
目備案（賦碼）信息表》，完成項目備案手續。
本次募集資金投資項「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」
已取得紹興市生態環境局越城分局出具的《關於浙江
德創環保科技股份有限公
司年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目環境影響報告表的審查意
見》（紹市環越審[2019]12號）。
（二）年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目
1、項目概況
本項目擬建於浙江省紹興市袍江新區三江路以南，利用
德創環保的原有廠房
進行建設。
本項目總投資4,977萬元。其中固定資產投資4,077萬元，鋪底流動資金900
萬元。本次擬使用募集資金投入4,000萬元。
2、項目實施的必要性
隨著運輸船舶保有量的增加，船舶排放汙染物對大氣環境和海洋環境造成的
汙染和危害也日趨嚴重。船舶柴油機燃燒排放的尾氣主要以二氧化硫SO2和氮
氧化物NO2為主，根據2014年國際海事組織(IMO)統計數據顯示，船舶尾氣年
排放SO2、NO2分別約佔全球排放總量的13%和15%。相關報告也指出，船舶
產生尾氣所造成的大氣汙染約佔整個大氣汙染總量的5%-11%。為了減少船舶排
氣對環境大氣的汙染，世界各國和國際組織相繼制定了不同的船舶排放法規。國
際海事組織頒布的《國際防止船舶造成汙染公約》附則VI以及中華人民共和國
交通運輸部發布的《船舶大氣汙染物排放控制區實施方案》的實行，對船舶氮氧
化物以及硫氧化物的排放做出了更加嚴格的限制。為此，航運業運營商需要選擇
履行公約的最佳方案。
目前，對於船舶氮氧化物排放的治理主要分為改善燃油質量、使用替代燃料、
燃燒過程中處理以及尾氣後處理四種。其中採用尾氣後處理技術能夠實現即使燃
燒低成本重油的情況下也能達到對NOx排放的政策要求，因此當前的NOx減排
策略通常為尾氣後處理技術，而目前船舶尾氣後處理技術主流為SCR脫硝技術。
該項目的實施對於船舶氮氧化物排放的治理具有重要意義。
3、項目實施的可行性
（1）市場需求情況
隨著國際海事組織（IMO）Tier III標準的出臺，船舶柴油機尾氣中的NOx
治理顯得十分緊迫，船舶用脫硝催化劑等船舶排放治理業務的市場規模逐漸擴
大。保守預測國內SCR脫硝市場需求總量為430.57-469.71億元/年，國際市場需
求總量為1,344.41-1,466.63億元/年，市場空間廣闊。
（2）公司研發能力支持
公司擁有較強的技術創新能力，公司技術中心被浙江省科學技術廳認定為省
級高新技術企業研究開發中心。公司迄今已承擔多項國家級科技項目，包括國家
火炬計劃項目、
中小企業創新基金項目、國家重點新產品計劃項目。公司系《溼
法煙氣脫硫裝置專用設備-噴淋管》（JB/T10991-2010）、《溼法煙氣脫硫裝置專用
設備-真空帶式石膏脫水設備》（JB/T10982-2010）兩項國家機械行業標準的起草
單位之一；系《平板式煙氣脫硝催化劑》（GB/T31584-2015）、《蜂窩式煙氣脫硝
催化劑》（GB/T31587-2015）、《煙氣脫硝催化劑化學成分分析方法》
（GB/T31590-2015）三項國家行業標準的起草單位之一，同時也是《GB/T35209－2017 煙氣脫硝催化劑再生技術規範》和《GB/T 34701－2017 再生煙氣脫硝催
化劑微量元素分析方法》的制定單位之一；2016年9月公司與清華大學（環境
學院）籤訂了《煙氣中協同控制二噁英和船用SCR催化劑技術研發及應用》合
作協議；
自2016年開始，公司與中國科學院過程工程研究所張懿院士及其研發團隊
籤訂了院士專家工作站合作協議，合作工作站在2019年被評為省級院士專家工
作站。2017年4月與中國科學院過程工程研究所籤訂了《廢棄SCR脫硝催化劑
全溼法資源化利用技術》合作協議。公司在脫硫脫硝行業領域具有豐富的經驗積
累和技術儲備。
4、項目經濟效益評價
該項目投資內部收益率（稅後）為21.76%，投資回收期（稅後）為5.99年，
經濟效益良好。
5、項目審批或備案情況
項目已取得紹興市越城區經信局頒發的《浙江省企業投資項目備案（賦碼）
信息表》，完成項目備案手續；已取得紹興市生態環境局越城分局頒發的《關於
浙江
德創環保科技股份有限公司年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項
目環境影響報告表的審查意見》，取得環評批覆。
（三）償還銀行貸款
本次非公開發行的部分募集資金將用於償還銀行貸款，將有利於公司優化資
本結構，增強公司抗風險能力，降低財務費用，提升公司盈利水平。
1、優化資本結構，增強公司抗風險能力
隨著公司業務規模的擴大、基礎性投資、研發的投入等，公司資金需求很難
僅僅依靠自身積累得到滿足，公司為此通過增加銀行借款等來滿足公司融資需
求。考慮到銀行借款等有息負債的增加將會影響經營的安全性，適時、適當地調
整財務結構有利於公司穩健經營和實現可持續發展。公司資產負債率較高，公司
擬利用本次發行的契機，優化資本結構，以進一步控制財務風險，增強公司抗風
險能力，提升公司總體競爭力。
2、降低財務費用，提升公司盈利水平
銀行借款等有息負債在保證公司資金需求的同時，也會增加公司的財務成
本，對公司的經營利潤產生一定影響，較高的有息負債規模將會加重公司的財務
負擔，增加財務費用。公司近年來的負債水平一直保持在較高水平，高額的財務
費用嚴重影響了公司的盈利能力。因此，通過本次發行償還部分銀行貸款，將減
少公司利息支出，降低財務費用，提升公司的盈利水平。
（四）董事會關於購買土地與地上建築物定價合理性的討論與分析
1、購買資產的基本情況
公司全資子公司越信環保擬購買德升
新能源現有土地與地上建築物用於「年
處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」的建設，該土地與地上建築物位於
紹興濱海新城江濱區，東至百川路，南至海天道，西至規劃地塊，北至暢和路（浙
江省紹興濱海新區瀝海街道海天道2號）。
土地使用權面積為66,667.90平方米，地類（用途）工業，使用權類型為出
讓，使用期限至2067年8月29日止，土地證號碼為「浙（2017）紹興市不動產
權第0065913號」，權利類型為國有建設用地使用權。
地上建築物尚屬於在建工程，面積共28,004.62平方米，目前尚未獲得房產
證。
2、購買土地與地上建築物的評估情況
對於本次非公開發行募投項目涉及越信環保購買德升
新能源的土地與地上
建築物，公司聘請的中企華評估已出具了中企華評報字（2020）第4308號《浙
江
德創環保科技股份有限公司擬購買浙江德升
新能源科技有限公司名下位於紹
興濱海新城江濱區的土地使用權及在建工程項目資產評估報告》，評估基準日為
2020年8月31日。
中企華評估對土地使用權採用市場法進行評估，對地上建築物類在建工程採
用成本法進行評估。
截至2020年8月31日，購買的土地與在建工程帳面價值6,379.22萬元，評
估價值9,526.69萬元，評估增值3,147.47萬元，增值率為49.34%。
3、交易雙方的基本情況
（1）受讓方：越信環保
公司名稱
紹興越信環保科技有限公司
住所
浙江省紹興市越城區三江路以南
法定代表人
金猛
註冊資本
10,000萬元人民幣
公司類型
有限責任公司（外商投資企業法人獨資）
統一社會信用代碼
91330600071610201D
經營範圍
一般項目：環境保護設備技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、
技術轉讓、技術推廣；環境保護專用設備銷售；大氣汙染治理；大氣
環境汙染防治服務；水汙染治理；水環境汙染防治服務；固體廢物治
理；土壤汙染治理與修復服務；土壤環境汙染防治服務；土壤及場地
修復裝備銷售；生態恢復及生態保護服務；工程管理服務(除依法須經
批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：危險
廢物經營；建設工程設計；各類工程建設活動；貨物進出口（依法須
經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目
以審批結果為準）。
股權結構
公司持股比例100%
（2）轉讓方：德升
新能源公司名稱
浙江德升
新能源科技有限公司
住所
浙江省紹興濱海新區瀝海街道海天道2號
法定代表人
黃浙軍
註冊資本
11,000萬元人民幣
公司類型
有限公司
統一社會信用代碼
91330600MA29D7BF12
經營範圍
一般項目：電池製造；電池銷售；電子專用材料研發；電子專用材料
製造；電子專用材料銷售；配電開關控制設備製造；配電開關控制設
備銷售；變壓器、整流器和電感器製造；輸配電及控制設備製造；智
能輸配電及控制設備銷售；電工儀器儀表製造；電工儀器儀表銷售；
第一類醫療器械銷售；第二類醫療器械銷售；醫護人員防護用品批發；
醫護人員防護用品零售；醫用口罩批發；醫用口罩零售；工程管理服
務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推
廣（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。
許可項目：貨物進出口；技術進出口；發電、輸電、供電業務（依法
須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項
目以審批結果為準）。
股權結構
金猛持股比例70%，趙博持股比例25%，黃浙軍持股比例5%。
4、資產購買協議的內容摘要
（1）交易各方
甲方：浙江德升
新能源科技有限公司
乙方：紹興越信環保科技有限公司
（2）交易標的
本次交易標的為：位於紹興濱海新城江濱區、東至百川路、南至海天道、西
至規劃地塊、北至暢和路的國有建設用地使用權及其地上建築物（簡稱標的資
產），其中土地使用權面積66,667.90平方米，地上建築物建築面積28,004.62平
方米。
（3）交易標的價格
根據中企華評估出具的「中企華評報字（2020）第4308號」《資產評估報告》，
截至評估基準日2020年8月31日，標的資產的評估價值為9,526.69萬元，經甲
乙雙方協商，標的資產的轉讓價格確定為9,526.69萬元。
（4）交易價款支付
甲乙雙方同意，按照以下方式支付轉讓價款：
1）自本協議籤署之日起30個工作日內，乙方向甲方支付全部轉讓價款的
20%，即1,905.338萬元。
2）自本協議籤署之日起60個工作日內，乙方應向甲方支付全部轉讓價款的
50%，即4,763.345萬元。
3）自標的資產按本協議第五條約定全部交割轉移至乙方名下之日起30個工
作日內，乙方應向甲方支付剩餘的30%轉讓價款，即2,858.007萬元。
（5）前提條件
作為標的資產交割的前提條件，甲方應當在收到第二筆轉讓款後的10個工
作日內，向抵押權人償還貸款並解除標的資產上存在的抵押擔保，便於標的資產
按第五條約定實施交割。
（6）資產交割
1）對於標的資產中的國有建設用地使用權，自其上抵押擔保解除後的30
個工作日內，甲方應盡力協助乙方辦理該等標的資產的權屬變更登記手續。
2）對於標的資產中的地上建築物，自前述國有建設用地使用權辦理完權屬
變更登記手續後，甲方應盡力協助乙方辦理該等標的資產建設及後續竣工驗收、
產證辦理涉及的各項變更登記手續。
（7）違約責任及補救
1）除本協議另有約定外，任何一方違反本協議約定的義務或陳述、保證或
承諾，視為該方違約；違約方應向守約方賠償因其違約行為而遭受的實際損失（包
括但不限於合理的調查費、律師費）。該賠償不得損害守約方根據中國法律應該
享有的任何其他權利和救濟途徑。
2）守約方因違約方違約而獲得的權利與救濟在本協議和本協議項下的資產
購買事項被撤銷、終止或完成後仍應有效。
5、董事會討論分析
對於本次非公開發行募投項目涉及購買的德升
新能源所有的土地與地上建
築物，公司聘請的中企華評估已出具了「中企華評報字（2020）第4308號」《資
產評估報告》，公司董事會認為：
（1）關於評估機構的獨立性與勝任能力
公司聘任的評估機構為北京中企華資產評估有限責任公司，其具有有關部門
頒發的評估資格證書，具有從事評估工作的專業資質，也具有較為豐富的業務經
驗，能勝任本次評估工作。中企華評估與公司之間除業務關係外，無其他關聯關
系，具有獨立性。
（2）關於評估假設前提的合理性
中企華評估出具的評估報告所採用的假設前提參照了國家相關法律、法規，
綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合本次交易標的的實際情況，
評估假設前提具有合理性。
（3）關於評估方法與評估目的的相關性
本次評估以委估資產的產權利益主體變動和公開市場交易為前提，根據評估
目的、評估對象的實際情況和評估方法適用的前提條件，綜合考慮各種影響因素，
中企華評估對房屋建築物類採用成本法評估，對無形資產-土地使用權採用市場
法評估。上述評估方法符合相關規定與評估對象的實際情況，與評估目的具有相
關性。
（4）關於評估定價的公允性
公司擬收購資產由具有評估業務資質的評估機構進行了評估。評估機構在評
估過程中，採用的評估方法適當、評估假設前提合理。評估結果能夠客觀反映標
的資產的實際價值。因此，越信環保購買德升
新能源土地與地上建築物的交易價
格以評估值為基礎確定，定價公允。
6、融資購買土地及地上建築物的必要性、合理性和合規性
（1）融資購買土地及地上建築物的必要性及合理性
①公司現有土地與房產無法為項目實施提供合理空間
截至本預案（修訂稿）披露之日，公司現擁有紹興馬山鎮嵩灣村地塊及紹
興濱海新城科技創業園地塊兩處生產經營場所，其中紹興馬山鎮嵩灣村地塊系
公司現有環保業務實施所處用地；紹興濱海新城科技創業園地塊系公司全資子
公司德拓智控開展「燃煤鍋爐微細粉塵減排裝備及配套裝置產業化項目」實施
場地。
公司現有土地利用已飽和，已無法為本次募投項目「新建年處理5萬噸廢
鹽渣資源化利用處置工程項目」（以下簡稱「廢鹽渣項目」）的實施提供必要場
所。因此，公司本次擬通過融資購買土地及地上建築物的方式為項目實施提供
場所。
②融資購買土地及地上建築物符合項目實施基本條件，有利於加快項目推
進實施
一方面，公司本次使用募集資金實施「廢鹽渣項目」屬於危險廢物處置及
資源化利用項目，危險廢物處置及資源化利用項目實施場址具有較高的社會敏
感性，且在目前紹興地區工業土地指標日漸緊缺的大背景下，能通過土地一級
市場實施本次「廢鹽渣募投項目」的儲備用地選擇餘地不多，本次公司融資購
買德升
新能源現有土地及地上建築物使用權面積66,667.90平方米，用地性質
為工業用地，符合本次募投項目用地的基本條件。
另一方面，通過土地一級市場取得項目用地並正式開展實施，整體周期較
長。而本次公司融資購買德升
新能源現有土地及地上建築物經3餘年的建設，
截至2020年8月31日，德升
新能源已累計投入在建工程4,437.23萬元，工程
形象進度82%，預計工程完工時間2021年8月，有利於加快項目推進實施。
綜上，公司融資購買土地及其地上建築物符合募投項目實施基本條件，有
利於加快項目推進實施。
③融資購買的土地及地上建築物區位優勢明顯
公司融資購買的土地及地上建築物具有較為明顯的區位優勢。一方面，2019
年4月，紹興被國務院確定為全國「11+5」個「無廢城市」建設試點，也是浙
江省唯一試點城市，而濱海新區又是紹興市精細化工、印染和製藥等廢鹽渣產
生企業的主要聚集區域，公司本次擬融資購買的德升
新能源現有土地及其地上
建築物位於紹興市濱海新區內，係為解決紹興地區工業廢鹽治理而設立的浙江
省重點環保建設項目，為公司廢鹽渣處置及資源化利用創造了良好的市場空間。
另一方面，該宗土地與公司同屬紹興市，且與公司總部較為接近，更便於公司
日常管理。綜上，融資購買的土地及地上建築物區位優勢明顯。
（2）融資購買土地及地上建築物的合規性
①公司融資購買的土地及地上建築物合法合規
公司購買的該土地使用權與地上建築物原用於德升
新能源三元正極材料與
鋰電池項目，因市場環境與國家補助政策的變化，未最終實施。
德升
新能源三元正極材料與鋰電池項目施工土地獲取階段：2017年9月20
日，德升
新能源與紹興市國土資源局上虞分局籤署《國有建設用地使用權出讓
合同》（合同編號：虞土讓合B[2017]12號），合同約定出讓使用權的土地名稱
為紹興市規劃局濱海[2017]G7地塊（坐落於紹興濱海新城江濱區，東至百川路，
南至海天道，西至規劃地塊，北至暢和路），總面積為66,667.90平方米，地價
金額為2,007.50萬元，用途為工業用地。同年12月25日，德升
新能源獲得該
地塊的不動產權證（浙（2017）紹興市不動產權第0065913號）。
德升
新能源三元正極材料與鋰電池項目施工建設階段：德升
新能源已分別
取得了《建設用地規劃許可證》、《建設工程規劃許可證》及《建設用地批准書》，
並與施工單位籤訂了相應施工合同。截至本預案（修訂稿）披露之日，上述工
程項目尚未完工。
綜上，德升
新能源購買的該土地及地上建築物取得手續合法合規，相應項
目施工手續齊全。
②公司融資購買土地及地上建築物已經相關政府部門同意，並履行內部決
策程序，程序合法合規
A.政府部門已同意土地轉讓並籤署了入園協議
2020年9月，紹興濱海新區管理委員會召開主任辦公會議，形成會議紀要
（2020年14號），同意公司工業廢鹽項目落戶至德升
新能源原100畝土地上。
2020年10月，紹興濱海新區管理委員會與德能防火、德升
新能源、越信環
保籤署《補充協議書》，約定同意廢鹽處理項目落戶在德升
新能源的100畝土地
上，在德升
新能源退還紹興濱海新區管理委員會相應土地獎補資金和海洋經濟
專項資金後，同意辦理土地轉讓過戶至越信環保。
B.公司已履行了必要的內部決策程序
2020年9月28日，公司召開了第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過
了《關於全資子公司紹興越信環保科技有限公司與浙江德升
新能源科技有限公
司籤署暨涉及關聯交易的議案》、《關於評估機構的獨立性、評
估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案》及《關於同
意與本次非公開發行相關資產評估報告的議案》等相關議案。獨立董事就上述
關聯交易發表了獨立意見；公司召開了第三屆監事會第十三次會議，會議經審
議通過了上述議案。同日，越信環保與德升
新能源就擬轉讓的土地及地上建築
物籤訂了《資產購買協議》。
2020年10月16日，公司召開了2020年第一次臨時股東大會，會議經表決
通過了上述議案。天冊所就本次會議出具了《關於浙江
德創環保科技股份有限
公司2020年第一次臨時股東大會的法律意見書》。
綜上，公司融資購買土地及地上建築物事項已經相關政府部門同意並籤署
了入園協議，履行了內部決策程序，程序合法合規。
7、土地及地上建築物的詳細情況，資產購買的進展情況
（1）土地及地上建築物的詳細情況
融資購買土地及地上建築物包括一宗國有建設用地使用權，七宗地上建築
物。融資購買的土地及地上建築物，具體情況如下：
①國有建設用地使用權
序號
權證號
坐落
使用權面積
（平方米）
權利
性質
用途
使用期限
1
浙（2017）紹
興市不動產權
第0065913號
紹興濱海新城江濱
區，東至百川路，南
至海天道，西至規劃
地塊，北至暢和路
66,667.90
出讓
工業
用地
至2067年8
月29日止
②地上建築物
序號
名稱
權證號
用途
建築面積
（平方米）
層高
1
車間一（一期）
產權證在土地
過戶後一併辦
理
工業
9,132.08
總樓層為1
層，局部3層
2
車間二
工業
13,840.82
總樓層為1
層，局部2層
3
食堂
工業
3,077.50
總樓層為2
層，局部3層
4
門衛1
工業
80.60
總樓層為1層
序號
名稱
權證號
用途
建築面積
（平方米）
層高
5
門衛2
工業
38.48
總樓層為1層
6
水罐區用房
工業
1,097.78
總樓層為1層
7
水處理設備房
工業
737.36
總樓層為1
層，局部2層
合計
28,004.62
-
截至2020年8月31日，德升
新能源已累計投入在建工程4,437.23萬元，
工程形象進度82%，預計工程完工時間2021年8月。
（2）資產購買的進展情況
本次擬購買德升
新能源土地及其地上建築物事項已經公司第三屆董事會第
二十次會議、第三屆監事會第十三次會議及2020年第一次臨時股東大會審議通
過，獨立董事發表了同意的獨立意見。公司全資子公司越信環保與德升
新能源就土地使用權及其建築物標的籤訂了《資產購買協議》。
公司已按《資產購買協議》約定，向德升
新能源支付了土地及地上建築轉
讓款第一期、第二期款項，合計5,505.53萬元。德升
新能源已按照約定償還相
應的抵押借款，紹興銀行解除了德升
新能源上述土地及地上建築物抵押權。
越信環保已向政府部門提交了土地權證變更申請，並於2020年12月2日取得
紹興市自然資源和規劃局越城分局出具的《越城區國有土地使用權交易確認
書》：「經審查，該宗土地使用權交易符合《中華人民共和國土地管理法》、《中
華人民共和國房地產管理法》及《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和
轉讓暫行條例》的規定，予以確認。」
綜上，截至本預案（修訂稿）披露之日，德升
新能源土地使用權權屬變更
事項正在辦理過程中，不存在重大實質性法律障礙，預計將於2021年初完成，
公司無法購買土地及其建築物的風險較小。
8、是否符合土地政策，是否存在無法完成購買的風險，如無法取得擬採取
的替代措施，是否對募投項目實施產生重大不利影響
（1）符合土地政策
公司本次募投項目「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」
建設地塊的規劃用地類型為工業用地，項目實施對所需地塊無特殊要求，符合
土地政策的要求。
2020年12月2日，紹興市自然資源和規劃局越城分局出具了《越城區國有
土地使用權交易確認書》：經審查，該宗土地使用權交易符合《中華人民共和國
土地管理法》、《中華人民共和國房地產管理法》及《中華人民共和國城鎮國有
土地使用權出讓和轉讓暫行條例》的規定，予以確認。
（2）無法完成購買的風險較小
根據2020年8月紹興銀行出具的聲明函，同意德升
新能源將該土地與地上
建築物轉讓給
德創環保或其下屬企業，同意在結清借款本息的前提下，協助辦
理資產抵押註銷手續。
根據2020年9月紹興濱海新區管委會主任辦公會議紀要（2020年14號），
紹興濱海新區管委會同意廢鹽項目落戶至德升
新能源原100畝土地上。
根據2020年10月紹興濱海新區管委會與德升
新能源、越信環保等主體籤
署的入園協議（補充協議書），在德升
新能源退還相應土地獎補資金和海洋經濟
專項資金後，紹興濱海新區管委會同意辦理土地轉讓過戶至越信環保。
根據2020年12月紹興市自然資源和規劃局越城分局出具的《越城區國有
土地使用權交易確認書》，確認該宗土地使用權交易符合土地與房產相關法律法
規的規定。
截至本預案（修訂稿）披露之日，德升
新能源土地權屬變更正在辦理過程
中，不存在重大實質性法律障礙，預計將於2021年初完成，公司無法購買土地
及其建築物的風險較小。
（3）如無法取得擬採取的替代措施，是否對募投項目實施產生重大不利影
響
公司「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」將廢鹽進行熱
解處理後進行資源化，可有效實現固體廢物的資源化管理，是一種區域循環經
濟模式的創新，可有效進一步提升紹興危險廢物無害化處理綜合管理的能力，
是浙江紹興建設「無廢紹興」新模式的重要配套項目。
如公司無法按照計劃取得該地塊，則公司將與紹興濱海新區管委會繼續協
商並安排周邊其他地塊，以滿足公司項目用地需求，對募投項目的實施不會產
生重大不利影響。
9、上述關聯交易存在的必要性、合理性、關聯交易價格的公允性、決策程
序的合法性、信息披露的規範性
（1）關聯交易存在的必要性、合理性
公司本次向德升
新能源購買土地及地上建築物事項構成關聯交易，本次關
聯交易具有必要性及合理性，詳見本節「7、融資購買土地及地上建築物的必要
性、合理性和合規性」。
（2）關聯交易價格的公允性
公司本次融資購買土地及地上建築物系以中企華評估出具的《浙江德創環
保科技股份有限公司擬購買浙江德升
新能源科技有限公司名下位於紹興濱海新
城江濱區的土地使用權及在建工程項目資產評估報告》（中企華評報字（2020）
第4308號）評估價值作為定價依據，截至2020年8月31日，購買的土地與在
建工程帳面價值6,379.22萬元，評估價值9,526.69萬元，評估增值3,147.47
萬元，增值率為49.34%，具體增值情況如下：
①土地資產評估的增值情況及其合理性
單位：元
科目名稱
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
土地使用權
19,419,857.31
48,734,200.00
29,314,342.69
150.95
土地使用權評估增值是由於當地工業用地市場價格呈上升趨勢所致，土地
使用權評估值731元/平方米，與周邊可比交易每平方米單價相當，評估價值具
有合理性與公允性。
②地上建築物評估的增值情況及其合理性
單位：元
科目名稱
帳面價值
評估價值
增減值
增值率%
土建工程
44,372,348.84
46,532,700.00
2,160,351.16
4.87
在建工程評估增值主要是因為在建工程帳面金額未考慮資金的時間成本，
本次評估考慮了合理工期內的資金的時間成本。
綜上所述，公司本次融資購買的土地及地上建築物估值合理。本次擬購買
的土地及地上建築物系以資產評估報告評估價值作為定價依據，關聯交易價格
公允。
（3）關聯交易決策程序的合法性、信息披露的規範性
2020年9月28日，公司召開了第三屆董事會第二十次會議，會議審議通過
了《關於全資子公司紹興越信環保科技有限公司與浙江德升
新能源科技有限公
司籤署暨涉及關聯交易的議案》、《關於評估機構的獨立性、評
估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案》及《關於同
意與本次非公開發行相關資產評估報告的議案》等相關議案。獨立董事就上述
關聯交易發表了同意的獨立意見。同日，公司召開了第三屆監事會第十三次會
議，會議經審議通過了上述議案。
2020年9月30日，公司在指定信息披露平臺披露了《第三屆董事會第二十
次會議決議公告》、《第三屆監事會第十三次會議決議公告》、《獨立董事關於第
三屆董事會第二十次會議相關事項的獨立意見》及《擬購買浙江德升
新能源科
技有限公司名下土地使用權及在建工程項目資產評估報告》等相關公告。
2020年10月16日，公司召開了2020年第一次臨時股東大會，會議經表決
通過了上述議案。
2020年10月17日，公司在指定信息披露平臺披露了《
德創環保2020年第
一次臨時股東大會決議公告》、《
德創環保2020年第一次臨時股東大會法律意見
書》等相關公告。
綜上，本次關聯交易決策程序合法合規、信息披露規範。
10、結合德升
新能源的財務狀況、對外擔保和償債能力，說明解除該土地
及地上建築物抵押權的具體安排、實施進展，項目實施主體是否存在不能取得
相應產權的主要障礙
（1）德升
新能源財務狀況、對外擔保及償債能力情況
德升
新能源主要從事儲能業務和電源機櫃生產組裝及銷售業務，截至2019
年12月31日，德升
新能源總資產25,064.22萬元，淨資產2,712.30萬元，貨
幣資金1,635.43萬元。2019年度完成營業收入2,195.89萬元，實現淨利潤
-819.96萬元，上述數據經浙江南方會計師事務所有限公司審計。截至報告期末，
德升
新能源不存在對外擔保事項，不存在銀行借款逾期歸還以及與客戶、供應
商之間存在重大糾紛的情形。
綜上，截至報告期末，德升
新能源生產經營正常，不存在對外擔保事項，
不存在銀行借款逾期歸還以及與客戶、供應商之間存在重大糾紛的情形。
（2）解除該土地及地上建築物抵押權的具體安排、實施進展，項目實施主
體是否存在不能取得相應產權的主要障礙
公司已按《資產購買協議》協議約定，向德升
新能源支付了土地及地上建
築轉讓款第一期、第二期款項，合計5,505.53萬元。德升
新能源已按照約定償
還相應的抵押借款，紹興銀行解除了德升
新能源上述土地及地上建築物抵押權。
越信環保已向政府部門提交了土地權證變更申請，並於2020年12月2日取得
紹興市自然資源和規劃局越城分局出具的《越城區國有土地使用權交易確認
書》：「經審查，該宗土地使用權交易符合《中華人民共和國土地管理法》、《中
華人民共和國房地產管理法》及《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和
轉讓暫行條例》的規定，予以確認。」公司預計將於2021年初完成土地權屬變更
事項，公司無法購買土地及其建築物的風險較小。
（3）公司實際控制人已出具相關承諾
公司實際控制人金猛、黃浙燕夫婦出具了如下承諾：「本人自願將就浙江德
升
新能源科技有限公司此次土地使用權及地上建築物轉讓給紹興越信環保科技
有限公司，及與之相關土地獎補資金和海洋經濟專項資金退還等事項給予充分
支持，包括但不限於向德升
新能源增資、提供借款、個人擔保等一切合法合規
方式，直至相關土地使用權及地上建築物權屬變更完畢。」
截至本預案（修訂稿）出具之日，德升
新能源土地權屬變更正在辦理過程
中，項目實施主體不存在不能取得相應產權的主要障礙。
（五）募投項目是否經有權機關審批或備案，是否取得項目實施全部
資質許可；發行人是否取得日常經營所需全部資質許可，是否存在資
質到期無法續期的風險，報告期內是否存在無證經營等違法違規行為
1、募投項目審批、備案及項目實施資質許可情況
（2）募投項目建設已經有權機關審批及備案
公司募投項目建設備案及環評批覆取得情況如下：
序號
募投項目名稱
項目備案情況
項目環評取得情況
1
新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化
利用處置工程項目
2020-330691-77
-03-151448
虞環審[2020]3號
（濱）
2
年產3000立方米高性能船舶脫硝
催化劑技改項目
2019-330602-77
-03-006855-000
紹市環越審[2019]12
號
3
償還銀行貸款
-
不適用
綜上所述，公司募投項目建設已經有權機關審批及備案。
（3）募投項目實施資質許可情況
①新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目
公司尚未取得開展募投項目「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工
程項目」項目所需的《危險廢物經營許可證》。
A.《危險廢物經營許可證》申請條件
根據《危險廢物經營許可證管理辦法》，企業申請領取企業申請領取危險廢
物經營許可證的條件如下：
「第五條 申請領取危險廢物收集、貯存、處置綜合經營許可證，應當具備
下列條件：
（一）有3名以上環境工程專業或者相關專業中級以上職稱，並有3年以
上固體廢物汙染治理經歷的技術人員；
（二）有符合國務院交通主管部門有關危險貨物運輸安全要求的運輸工具；
（三）有符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的包裝工具，中轉和
臨時存放設施、設備以及經驗收合格的貯存設施、設備；
（四）有符合國家或者省、自治區、直轄市危險廢物處置設施建設規劃，
符合國家或者地方環境保護標準和安全要求的處置設施、設備和配套的汙染防
治設施；其中，醫療廢物集中處置設施，還應當符合國家有關醫療廢物處置的
衛生標準和要求；
（五）有與所經營的危險廢物類別相適應的處置技術和工藝；
（六）有保證危險廢物經營安全的規章制度、汙染防治措施和事故應急救
援措施；
（七）以填埋方式處置危險廢物的，應當依法取得填埋場所的土地使用權。
B.公司《危險廢物經營許可證》申請情況
目前，公司「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」尚在建
設當中，生產經營相關的設備、人員等尚未配置完畢，故尚不具備開展固廢、
危廢處置及資源化利用生產經營前提條件，也暫不具備相關法律法規規定的《危
險廢物經營許可證》申請條件。
公司目前正有序開展相關設備設施的購建，並將在本次募投項目建設投產
前，滿足相關條件並申領《危險廢物經營許可證》，不會影響本次募投項目的如
期投產運營。
浙江省生態環境廳、浙江省發改委《關於發布2020年度增補納入規劃危險
廢物利用處置項目的通知》（浙環函[2020]102號），已將該項目納入《浙江省危
險廢物利用處置設施建設計劃（2019-2022）年》，該項目已獲得項目備案及環
評批覆。結合上述《危險廢物經營許可證》的申領條件以及公司的實際情況，
預計屆時《危險廢物經營許可證》的申領無重大實質性法律障礙。
②年產3,000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目
公司開展募投項目「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」是
公司現有脫硝催化劑業務的產能擴充，屬於公司經營範圍，該募投項目的實施
無需取得額外資質許可的情形。
③償還銀行貸款項目
公司本次募投項目「償還銀行貸款」無需取得資質許可的情形。
綜上，除《危險廢物經營許可證》暫未取得外，公司已經取得了實施募投
項目所需的全部資質許可，且預計《危險廢物經營許可證》的申領無重大實質
性法律障礙。
2、發行人已取得日常經營所需全部資質許可，不存在資質到期無法續期的
風險
（1）上市公司及其子公司日常經營所需資質許可情況
公司是一家具備煙氣治理、工業汙
水治理及固廢治理等環境保護及治理等
業務能力的環保綜合服務商，主要產品為煙氣治理工程、脫硫設備及工程服務、
脫硝催化劑、工業汙
水治理工程。公司及其子公司日常經營所需資質許可情況
如下：
序號
資質名稱
編號
頒發機構
有效期
1
安全生產標準化三級企
業
浙（紹）AQBJX Ⅲ
20170077
紹興市安全生產監
督管理局
至2020年12月20
日
2
輻射安全許可證
浙環輻證[D2250]
浙江省環境保護廳
至2021年05月31
日
3
危險廢物經營許可證（廢
催化劑）
浙危廢經第182號
浙江省環境保護廳
至2021年11月07
日
4
浙江省排汙許可證
91330600779389434M001V
紹興市生態環境局
至2023年8月25日
5
高新技術企業證書
GR201733001887
浙江省科學技術廳
浙江省財政廳
浙江省國家稅務局
浙江省地方稅務局
至2020年11月12
日
6
中國國家強制性產品認
證證書（低壓成套開關設
備GGD）
2018010301042052
中國質量認證中心
至2023年01月26
日
7
中國國家強制性產品認
證證書（低壓成套開關設
備MNS）
2016010301894681
中國質量認證中心
至2021年8月24日
8
中國國家強制性產品認
證證書（低壓成套開關設
備GCS）
2016010301894684
中國質量認證中心
至2021年8月24日
9
中國國家強制性產品認
證證書（低壓成套開關設
備XL-21）
2016010301894687
中國質量認證中心
至2021年8月24日
10
建築業企業資質證書（環
保工程專業承包一級）
DW233038206
浙江省住房和城鄉
建設廳
至2023年12月10
日
11
工程設計環境工程專項
（大氣汙染防治工程）甲
級
AW133026541
中華人民共和國住
房和
城鄉建設部
至2021年12月31
日
12
工程設計環境工程專項
（水汙染防治工程）乙級
AW233026548
浙江省住房和城鄉
建設廳
至2022年10月17
日
13
特種設備生產許可證
TS1233074-2020
浙江省市場監督管
理局
至2020年11月3日
14
環境管理體系認證證書
0070020E51031R0M
中鑑認證有限責任
公司
至2023年06月04
日
15
質量管理體系認證證書
0070020Q53236R0M
中鑑認證有限責任
公司
至2023年09月07
日
16
職業健康安全管理體系
認證證書
0070020S50946R0M
中鑑認證有限責任
公司
至2023年06月04
日
序號
資質名稱
編號
頒發機構
有效期
17
自理報檢企業備案登記
證明書
3306604407
紹興出入境檢驗檢
疫局
長期有效
18
中華人民共和國海關進
出口貨物收發貨人報關
註冊登記證書
3356932124
中華人民共和國紹
興海關
長期有效
19
海關進出口貨物收發貨
人備案回執
海關編號：
3356932124
檢驗檢疫備案號：
3306604407
中華人民共和國上
海海關
長期有效
20
對外貿易經營者備案登
記表
02722448
上海浦東新區對外
貿易經營者備案登
記機關
長期有效
21
海關進出口貨物收發貨
人備案回執
海關編號：
3122260XMJ
檢驗檢疫備案號：
3152300190
中華人民共和國上
海海關
長期有效
22
安全生產許可證
（浙）JZ安許證字
[2013]040644
浙江省住房和城鄉
建設廳
至2022年04月14
日
公司特種設備生產許可證已到期，該證書獲準公司在有效期內從事「壓力
容器設計」特種設備的生產活動。公司壓力容器屬於脫硫設備，報告期內壓力
容器產品銷售額很小，公司已向浙江省市場監督管理局提交續期申請並於2020
年9月17日獲得正式受理，預計2021年初獲取續期證書，無法獲取特種設備
生產許可證的風險較小，該證書到期不會對公司生產經營構成重大不利影響。
公司安全生產標準化三級企業即將過期，安全生產標準化證書係為提升了
企業的安全生產管理水平的認證證書，不會對公司主營業務造成實質性影響。
公司高新技術企業證書已到期，公司已向浙江省科學技術廳申請複評並已
通過複評專家評審。2020年12月1日，公司被列入全國高新技術企業認定管理
工作領導小組辦公室發布的《關於公示浙江省2020年第一批擬認定高新技術企
業名單的通知》名單當中，公示期為10個工作日。公司預計無法獲取新高新技
術企業證書的風險較小。
綜上，公司除特種設備生產許可證、高新技術企業證書正在續期辦理外，
公司及其子公司已經取得日常經營所需全部資質許可，符合相關法律、法規和
規範性文件的規定。
3、報告期內是否存在無證經營等違法違規行為
根據浙江省市場監督管理局、紹興市越城區市場監督管理局等主管部門出
具的合法合規證明文件，並檢索公司所屬地紹興市政府部門相關網站，報告期
內，公司不存在無證經營等違法違規行為。
三、本次發行對財務狀況及經營管理的影響
（一）本次發行對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目契合國家戰略部署，符合國家及地方政府關於環境保
護相關的產業政策，本項目亦為公司未來重點的產業戰略發展方向，具有良好的
市場前景和經濟效益。本次募集資金投資項目的實施將為公司進一步完善產業的
布局，做優做強煙氣治理及脫硝催化劑等環保業務，積極向危險廢物處理及資源
化利用業務拓展延伸，有利於公司搶佔先發優勢，提升公司綜合競爭實力和市場
地位，增加公司利潤增長點，為公司實現可持續發展奠定堅實的基礎。
（二）本次發行對公司財務狀況的影響
本次募投項目項目具有良好的社會效益、經濟效益和市場前景。本次募集資
金到位後，公司總股本、總資產和淨資產規模都將會相應增加，使得公司資產負
債率得到下降，資本結構得到優化，財務狀況得到改善，抗風險能力得到提升。
本次募投項目實施後，有利於增強公司持續盈利能力，提升公司盈利水平。
第三節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行對公司業務、資產、公司章程、股東結構以及高級
管理人員的影響
（一）業務及資產整合計劃
本次非公開發行不會導致公司主營業務發生變化，不涉及對現有業務及資產
進行整合。本次非公開發行募集資金到帳後能夠有效提升公司的淨資產水平，有
利於推動公司業務發展，提高抗風險能力，符合公司長期發展戰略需要。
（二）調整公司章程的情況
本次非公開發行後，公司股本將會相應擴大，公司章程需要根據股本的變化
情況等進行相應的修改。公司將按照相關規定對公司章程中有關股本結構、註冊
資本等與本次發行相關的事項進行修訂。
（三）對股東結構和高級管理人員結構的影響
按發行規模上限計算，本次非公開發行完成後金猛、黃浙燕夫婦仍為公司的
實際控制人，因此，本次發行不會導致公司實際控制權發生變化。
本次非公開發行不涉及公司高管人員結構的重大變動情況。
（四）發行後公司業務結構變動情況
本次非公開發行募集的募集資金將用於公司的主營業務。公司募集資金將投
資「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」、「
年產3,000立方米高性
能船舶脫硝催化劑技改項目」以及用於償還銀行貸款。本次非公開發行募集資金
投資項目實施後，有利於提升公司在
環境治理行業的市場競爭力和市場佔有率，
增加公司產品和業務種類，優化公司產品和業務結構，增強公司的盈利能力。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力以及現金流量的變動情
況
（一）對公司財務狀況的影響
公司本次非公開發行募集資金到位後，將對公司財務狀況帶來積極影響，公
司總資產、淨資產規模將顯著增加，資金實力得到較大幅度的提升，資產結構得
到有效優化，資產負債率得到明顯降低。本次非公開發行將增強公司抵禦財務風
險的能力，為公司後續開展業務提供有力的財務保障。
（二）對公司盈利能力的影響
從短期來看，本次募集資金投資項目存在一定的建設過程和周期，經濟效益
無法立即體現。同時本次非公開發行完成後，公司股本數量、資產規模都將得到
較大幅度的增加，公司每股收益將可能被攤薄。但從中長期來看，本次非公開發
行壯大了公司的資本實力。本次募集資金投資項目順利實施後，對公司盈利能力
的增強能起到積極正面影響。
（三）對公司現金流量的影響
本次非公開發行中，投資者均以現金認購，本次非公開發行股票完成後，公
司籌資活動現金流入將相應增加。隨著募集資金投資項目所對應效益的逐步產
生，公司未來投資活動現金流出和經營活動現金流入將有所增加。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關
聯交易及同業競爭等變化情況
本次募投項目「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」所需土
地廠房系公司向德升
新能源購買，德升
新能源系公司實際控制人控制的企業，該
事項構成關聯交易。
除上述交易外，本次募集資金投資項目的實施不會導致公司與控股股東、實
際控制人及其關聯方之間的業務關係、管理關係發生變化，不會產生新的日常關
聯交易，不會形成同業競爭。
四、公司資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況以及公司
為控股股東及其關聯人提供擔保的情況
截至本預案（修訂稿）公告日，公司的資金使用或對外擔保嚴格按照法律法
規和公司章程的有關規定履行相應授權審批程序，並及時履行信息披露義務。公
司不存在被控股股東及其關聯人違規佔用資金、資產或違規為其提供擔保的情
形。
本次發行完成後，公司實際控制人和控股股東未發生變化，公司不存在因本
次非公開發行股票事項導致資金、資產被控股股東及其關聯人佔用的情況，也不
存在公司為控股股東及其關聯人違規擔保的情況。
五、公司負債結構是否合理，是否存在通過本次發行大量增加負
債（包括或有負債）的情形，是否存在負債比例過低、財務成本
不合理的情況
截至2020年6月30日，公司合併報表口徑資產負債率為63%。本次非公開
發行完成後，公司淨資產將有所增加，將有助於降低公司資產負債率水平。因此，
本次非公開發行能夠優化公司的資產負債結構，有利於提高公司抵禦風險的能
力，不存在通過本次發行大量增加負債（包括或有負債）的情形，不存在負債比
例過低、財務成本不合理的情況。
六、本次發行相關的風險因素
投資者在評價公司本次非公開發行時，除本預案（修訂稿）提供的其他各項
資料外，應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）市場風險
1、國家及行業政策變動風險
公司所處的環保行業屬於強政策導向型行業，國家環保政策力度直接影響行
業發展態勢。2011年以來，《國家環境保護「十二五」規劃》、《「十二五」
節能環保產業發展規劃》、《節能減排「十二五」規劃》、《重點區域大氣防治
汙染「十二五」規劃》、《大氣汙染防治行動計劃》等國家層面與環境保護相關
的政策密集出臺；同時，《火電廠大氣汙染物排放標準》、《鍋爐大氣汙染物排
放標準》等大氣汙染物強制性排放標準亦陸續頒布，以及新《固廢法》、新《危
險廢物填埋汙染控制標準》及國家「無廢城市」正在大力推進，一系列政策疊加
將使得公司所屬的環保行業從中將取得較大發展。
但未來如果發生國家環保政策力度減弱，或者相關政策未能得到有效執行等
情形，將會影響環保行業的發展狀況，從而對公司發展的可持續性帶來風險。
2、市場競爭加劇的風險
近年來，受益於國家及地方不斷推出的環保政策，環保行業得到了迅速發展，
但於此同時，新競爭者將不斷湧入，也造成了市場競爭逐漸加劇。儘管公司在環
保行業中存在較為明顯的先發優勢，並積累了豐富的環保技術的研發、技術及運
營經驗，但公司仍存在市場競爭中被擠壓產品利潤，從而對公司的經營業績產生
不利影響。
（二）經營風險
1、業績下滑風險
隨著火電行業的煙氣治理業務市場規模的下滑，公司將煙氣治理業務戰略轉
向非電領域及海外市場，並著力向的工業廢水、固廢、危廢的處理及資源化利用
方向拓展業務，但公司業務結構轉型需要一定的時間，近年來公司的主營業務收
入仍主要來自於煙氣治理業務，報告期內，公司淨利潤分別3,825.47萬元、
1,285.78萬元、624.61萬元及--4,091.51萬元，呈現不斷下滑趨勢，其中，2020
年1-9月在「新冠疫情」因素的疊加影響下呈現虧損狀態。如果未來的業務結構
調整不利，公司存在業績仍處於下行趨勢的風險。
2、經營管理風險
本次發行完成後，公司資產規模、業務規模將顯著提升，從而將對公司現有
的管理體系、管理人員提出更高的要求。為應對公司未來的經營管理風險，公司
將加強人員的選拔和培養，通過管理信息化、制度規範化和流程優化等方式，進
一步提升公司的經營管理水平。如果公司未來管理制度、人員任用等不能適應新
業務的發展需要，將可能給公司的發展帶來負面影響。
3、應收帳款回收風險
報告期各期末，公司應收帳款帳面價值分別為51,461.56萬元、45,685.18萬
元、40,164.12萬元及41,345.06萬元，佔公司總資產比例分別為44.27%、33.77%、
29.45%及32.09%，佔比較高。公司應收帳款計提比例較為謹慎，且應收帳款主
要系國有電力公司、能源公司以及各類環保工程公司構成，此類客戶整體信譽度
較好且規模較大，發生違約的風險亦較低，但如果客戶經營狀況發生重大變化、
性能試驗延期或公司對工程尾款催收力度不夠，仍存在應收帳款超期不能收回的
可能，進而影響公司的經營業績。
4、已完工未結算資產減值風險
報告期各期末，公司存貨帳面價值為17,327.96萬元、33,389.20萬元、
39,809.54萬元及40，304.57萬元，佔總資產的比重分別為14.91%、24.68%、
29.19%及31.28%，佔比較高，其中建造合同形成的已完工未結算資產為10,768.42
萬元、22,886.39萬元、32,013.03萬元及22,958.73萬元，佔存貨比重較大。公
司工程項目的毛利率較高，主要客戶為國有火電力、石化、資源企業，實力較為
雄厚，資信狀況良好，該等國有客戶與公司之間不存在重大債權債務糾紛，工程
款項不能收回的風險較小，故未計提存貨跌價準備。後續如果該等客戶經營發生
困難，或資信狀況出現問題，導致工程款項不能足額回收，則該部分已完工未結
算資產仍存在減值風險，提請投資者關注。
5、未了結訴訟風險
截止本預案修訂稿披露日，公司不存在單筆1,000萬以上的未了結訴訟，
公司作為被告或被申請人的主要未了結訴訟仲裁案件5宗，涉案金額累計約
1,574.86萬元，主要為建設工程施工合同糾紛。鑑於相關案件正在審理過程當
中，審判結果具有不確定性，提請投資者關注未了結訴訟風險。
（三）募集資金運用風險
1、募集資金投資項目實施風險
公司本次發行募集資金投資項目經過了充分的論證，該投資決策是基於目前
的國家發展戰略、環保產業政策、客戶需求情況及公司的發展戰略等條件所做出。
但由於項目投資總額較大、實施周期較長，在項目實施過程中存在工程量預計不
足，或設備材料價格上升導致投資增加的風險，也可能存在由於計劃不周或項目
實施質量問題及其它外部條件等因素，從而導致實施周期延長的風險。同時，由
於宏觀政策、行業競爭、技術進步、市場需求等因素可能發生不利變化，募投項
目的效益有可能與公司的預測產生差異，從而存在項目實施後不能達到預期的收
入和利潤的風險。
2、新業務板塊布局風險
報告期內，公司收入主要來源於煙氣治理行業及工業汙
水治理行業，公司本
次將通過實施「小微企業提供危廢收集中心」和「年處理及資源化利用5萬噸工
業廢鹽」項目的實施正式布局固廢業務領域。由於該領域系公司布局的新興環保
領域，如公司因市場開拓不利，亦或是人員配備、技術儲備、項目運行等情況不
適應市場需求，則可能對公司業績產生不利風險。
3、攤薄即期回報風險
本次發行完成後，公司的總股本和淨資產將有較大幅度增加，公司整體資本
實力得以提升，由於募集資金投資項目的實施和產生效益需要一定的過程和時
間，因此，短期內公司淨利潤可能無法與股本和淨資產保持同步增長，從而導致
公司每股收益和淨資產收益率等指標相對本次發行前有所下降。公司存在本次非
公開發行完成後每股收益被攤薄和淨資產收益率下降的風險。
4、擬購買土地及地上建築物尚未過戶的風險
公司本次募投項目「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項目」
將在公司擬購買的德升
新能源地塊實施。目前，該宗地塊土地使用權權屬變更
手續尚在辦理當中，項目實施主體越信環保無法取得相應土地產權的風險較低。
但如因客觀及不可預見等原因致使該宗土地及地上建築物未能過戶，將對本次
募投項目的實施構成一定影響，進而導致募投項目無法按時達到預期效益的風
險。
七、公司及其董監高合法合規情況
（一）發行人及合併報表範圍內子公司最近36個月受到行政處罰的
情況，包括相關行政處罰的具體事由、是否已完成整改、是否構成重
大違法行為及理由
1、發行人及合併報表範圍內子公司最近36個月受到行政處罰的情況
最近36個月內，發行人及合併報表範圍內子公司的行政處罰共1項，具體
情況如下：
序
號
處罰
對象
決定書文
號
處罰機
關
處罰日期
處罰事由
處罰內容
整改措施
1
印度
子公
司
CA No.NDL
483/2019
印度儲
備銀行
外匯局
2019/10/11
公司註冊後未
在60日內繳納
註冊資本
罰款
100,000印
度盧比
印度子公
司已繳納
罰款，並繳
納註冊資
本
除上述行政處罰以外，發行人及合併報表內子公司不存在其他受到行政處
罰的情形。
2、上述行政處罰不構成重大違法行為
根據印度《外匯管理法》第13條之相關規定，任何人違反了本法案的條款
或者在行使本法案的權力時違反了所頒布的任何規則、規章、通知、指導、命
令或者違反了儲備銀行進行授權的任何條件；此時，如果違反金額是可以計量
的，那麼在判決時他將被徵收三倍於違反金額的罰款；如果該金額是不可計量
的，罰款將高達200,000盧比；如果該違反是持續的，在違反持續期間，在第一
天之後每天將被徵收5,000盧比的進一步罰金。
印度子公司違法涉及金額1,000萬盧比，按逾期天數被罰款10萬盧比，罰
款金額按當時匯率折合人民幣不足1萬元，罰款金額較小，且罰款金額僅佔違
法涉及金額的1%，遠低於最高三倍於違反金額的罰款金額。因此，印度子公司
上述行為屬於一般違法行為，不屬於重大違法行為；以上行政處罰屬於一般行
政處罰，不屬於重大行政處罰。印度子公司所受處罰不構成本次發行的實質性
法律障礙。
（二）上市公司現任董事、高管最近36個月是否受到過證監會行政
處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責；上市公司或其現任
董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案
調查的情況
發行人現任董事、高級管理人員如下：
序號
姓名
職務
1
金猛
董事長
2
趙博
副董事長、總經理
3
鄔海華
董事、財務總監
4
馬太餘
董事、副總經理
5
李俊華
獨立董事
6
楊忠智
獨立董事
7
楊長勇
獨立董事
8
王磊
總經理助理
9
劉飛
董事會秘書
10
徐明
副總經理
發行人上述現任董事、高級管理人員最近36個月不存在受到過證監會行政
處罰或最近12個月受到過交易所公開譴責情況。上市公司或其現任董事、高管
不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或被證監會立案調查的情況。
（三）發行人上市來被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的
情況，以及相應採取的整改措施情況
1、發行人自上市以來不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰
的情況以及相應採取的整改措施情況
發行人自上市以來不存在被證券監管部門和交易所採取監管措施或處罰的
情況，並於2020年9月30日披露了《浙江
德創環保科技股份有限公司最近五年未
被證券監管部門和交易所採取處罰或監管措施情況的公告》（公告編號：
2020-050）。
2、發行人自上市以來歷任董事、高管被證券監管部門和交易所採取監管措
施或處罰的情況以及相應採取的整改措施情況
（1）自上市以來歷任董事、高管被證券監管部門和交易所採取監管措施或
處罰的情況
發行人前副總經理、總工程師蔡學軍曾因涉嫌短線交易於2020年4月29日收
到中國證監會《調查通知書》，對其立案調查，於2020年7月22日收到上海證券
交易所《紀律處分決定書》，對其予以通報批評，具體情況如下：
2019年6月14日至7月4日期間，蔡學軍累計買入公司股票55次，累計買入股
份11,500股，累計買入金額133,201元；累計賣出公司股票42次，累計賣出股份
11,500股，累計賣出金額142,303元。上述交易完成後，蔡學軍不再持有公司股
份。
蔡學軍作為公司時任副總經理，在6個月內買入又賣出11,500股公司股票的
行為，已構成短線交易；蔡學軍通過證券交易所集中競價交易減持股份，未按
規定在15個交易日前預先披露減持計劃；同時，賣出所持全部11,500股公司股
票的行為，也違反了《公司法》關於高級管理人員在任職期間每年轉讓股份不
得超過其所持有公司股份總數25%的相關規定。
公司時任副總經理蔡學軍的上述行為違反了《證券法（2014年修正）》第四
十七條，《公司法》第一百四十一條，《上市公司大股東、董監高減持股份的若
幹規定》第八條，《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《股票上市規則》）
第1.4 條、第3.1.7 條和《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級
管理人員減持股份實施細則》第十二條、第十三條等有關規定及其在《董事（監
事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。
除上述情形外，公司及公司歷任董事、高管自公司上市以來不存在被證券
監管部門和交易所採取監管措施或處罰等情況。
（2）相應採取的整改措施情況
該事項發生後，蔡學軍對上述處罰表示無異議，並已將上述股票產生的收
益上繳至公司。2020年5月18日，蔡學軍辭去公司副總經理、總工程師職務，辭
任副總經理、總工程師後，蔡學軍仍繼續在公司任職。
公司董事會已對蔡學軍個人進行了批評教育，要求其進一步認真學習相關
法律法規和規範性文件，同時向全體董事、監事、高級管理人員對蔡學軍證券
帳戶的違規交易行為進行了通報，並要求全體董事、監事、高級管理人員進一
步加強對《公司法》、《證券法》和《股票上市規則》等相關法律法規、規範性
文件及公司內部管理制度的學習。
鑑於蔡學軍整改措施到位，且不再公司擔任副總經理，同時上述立案調查
與通報批評主體不涉及公司，故不會對公司生產經營活動造成重大不利影響，
不會對本次非公開發行股票構成實質性障礙，符合《上市公司證券發行管理辦
法》的相關規定。
八、發行人訴訟及仲裁情況
（一）發行人單筆及累計訴訟、仲裁涉案金額達到交易所上市規則關
於重大訴訟仲裁認定標準的案件情況、訴訟或仲裁事項對申請人的影
響以及信息披露與風險披露情況
1、公司報告期內存在金額較大的訴訟案件
報告期內，公司標的金額在1,000萬元以上的訴訟僅有一例，該案件相關
情況如下：
案號
原告
被告
糾紛類型
訴訟請求
涉案金額
案件進展
（2017）豫
04民初
135號
德創
環保
河南平煤
神馬節能
科技有限
公司、河
南能信熱
電有限公
司
建設工程
施工合同
糾紛
1、請求判令河
南平煤神馬節
能科技有限公
司向原告支付
拖欠工程款項
及利息合計
2,007.475萬
元；
2、請求判令河
南能信熱電有
限公司對上述
款項支付承擔
連帶責任。
1,652.17
萬元
已調解結案。
河南平煤神
馬節能科技
有限公司、河
南能信熱電
有限公司自
願向發行人
連帶支付工
程款合計
1,652.17萬
元，目前已支
付完畢。
除上述案件以外，公司報告期內不存在其他涉案金額在1,000萬元以上的
訴 訟或仲裁情況，亦不存在雖在報告期外發生但仍對公司產生較大影響的標的
金額在1,000萬元以上的訴訟或仲裁。
2、上述案件不屬於《上海證券交易所股票上市規則》認定的重大訴訟案件
《上海證券交易所股票上市規則》11.1.1條規定：「上市公司應當及時披露
涉案金額超過1,000萬元，並且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值10%以上的
重大訴訟、仲裁事項。
未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案
件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響，或者本所
認為有必要的，以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴
訟，公司也應當及時披露。」
《上海證券交易所股票上市規則》11.1.2規定：「上市公司連續12個月內
發生的訴訟和仲裁事項涉案金額累計達到第11.1.1條所述標準的，適用該條規
定。
已經按照第11.1.1條規定履行披露義務的，不再納入累計計算範圍。」
上述公司與河南平煤神馬節能科技有限公司、河南能信熱電有限公司案件
涉案金額超過1,000萬元，2016年公司經審計淨資產為36,612.00萬元，上述
案件涉案金額佔2016年公司經審計淨資產比例為4.51%，未達到最近一期經審
計淨資產絕對值10%。報告期內，公司連續12個月內發生的訴訟、仲裁涉案金
額累計計算也均未達到最近一期經審計淨資產絕對值10%。
綜上所述，發行人發生的單筆及連續12個月內累計訴訟、仲裁涉案金額未
達到最近一期經審計淨資產絕對值10%，未達到《上海證券交易所股票上市規則》
關於重大訴訟、仲裁的認定標準。公司不存在單筆及累計訴訟、仲裁涉案金額
達到交易所上市規則關於重大訴訟仲裁認定標準的案件。
3、訴訟或仲裁事項對申請人的影響，是否涉及公司核心專利、商標、技術、
主要產品等，是否會對生產經營、財務狀況、未來發展等產生重大不利影響；
如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響
（1）發行人作為原告/申請人的未決案件
報告期內，公司發生的未了結的訴訟、仲裁情況如下：
序
號
案件編號
原告
/申
請人
被告/
被申請
人
糾紛
類型
糾紛主要內容
涉案金額
（萬元）
最新進展
1
（2019）
紹仲字第
0557號
德創
環保
河南中
瑞環保
技術有
限公司
產品
購銷
及技
術服
務合
同糾
紛
1、因拖欠合同款，公司向紹興
仲裁委員會提起仲裁，要求河南
中瑞環保技術有限公司支付工
程款875.60萬元及逾期利息損
失。
2、2020年6月，紹興仲裁委員
會裁決被申請人向公司支付工
程款875.60萬元及利息損失；
3、被申請人未履行支付義務，
公司申請強制執行。法院查無可
執行財產，於2020年9月執行
終結；
4、公司提出追加股東為被執行
人的申請，2020年10月，鄭州
市中級人民法院裁定駁回。被駁
回後，公司於2020年11月對河
南中瑞環保技術有限公司的股
東提起訴訟，案件已被法院受
理，尚未開庭。
875.60
審理中
2
（2019）
豫0191
民初
28154號
德創
環保
河南中
瑞環保
技術有
限公司
承攬
合同
糾紛
1、因拖欠合同款，公司向鄭州
市高新區人民法院提起訴訟，要
求河南中瑞環保技術有限公司
支付合同餘款684.00萬元及逾
684（後判
決金額
610.04萬
元）
擬向被告
股東提起
訴訟中
期利息損失；
2、2019年12月，法院判決被
告向公司支付合同餘款610.04
萬元及相應利息；
3、被告不服提起上訴，2020年
4月，法院判決駁回上訴，維持
原判；
4、因被告未按判決履行付款義
務，2020年5月，公司申請強
制執行並獲立案，法院查無可執
行財產，現已終止執行。
5、公司提出追加股東為被執行
人的申請，2020年11月被法院
裁定駁回，現公司擬向被告股東
提起訴訟中。
3
（2020）
晉0105
民初708
號
德創
環保
北京北
科歐遠
科技有
限公司
建設
工程
合同
糾紛
1、因拖欠合同款，公司向太原
市小店區人民法院提起訴訟，要
求北京北科歐遠科技有限公司
支付合同款項255.62萬元及逾
期利息、違約金100.00萬元；
2、2020年10月，經法院調解，
雙方就訴訟事項達成一致調解
意見，被告自願於2020年12
月31日前向公司支付174.74
萬元。
355.62
（後調解
金額
174.74萬
元）
調解結案，
尚未履行
完畢。
4
（2019）
魯1525
民初6412
號
德創
環保
山東三
融環保
工程有
限公司
建設
工程
合同
糾紛
1、因拖欠工程款，公司向山東
省冠縣人民法院提起訴訟，要求
山東三融環保工程有限公司支
付貨款183.51萬元及賠償逾期
付款損失；
2019年12月，經法院調解，雙
方就訴訟事項達成一致意見，被
告自願於2020年1月30日向公
司前支付170萬元；
3、因被告未按期履行支付義務，
公司申請法院強制執行。2020
年10月，公司收到法院的執行
裁定書，已凍結被告到期債權
200萬元。
183.51
（後調解
金額170
萬元）
強制執行
中
5
（2016）
豫1281
民初569
德創
環保
義馬環
保電力
有限公
建設
工程
合同
1、因未按期支付工程進度款，
公司向義馬市人民法院提起訴
訟，要求義馬環保電力有限公司
180.74
（後判決
金額
強制執行
中
號
司
糾紛
支付工程進度款180.74萬元及
利息；
2、2018年5月，法院判決被告
支付公司工程款118.21萬元及
利息；
3、雙方均不服提出上訴。2018
年12月，河南省三門峽市中級
人民法院終審判決駁回上訴，維
持原判；
4、發行人不服終審判決，申請
再審。2019年11月，河南省高
級人員法院裁定指令河南省三
門峽市中級人民法院再審本案；
5、2019年11月，雙方均不服
提出上訴。2020年7月，經河
南省三門峽市中級人民法院審
理，判決被告支付公司工程款
118.21萬元及利息；
6、被告未履行判決。2020年8
月，公司申請強制執行。
118.21萬
元）
6
（2018）
蘇1081
民初1862
號
德創
環保
江蘇儀
建建設
集團有
限公司
建設
工程
施工
合同
糾紛
1、公司向江蘇省儀徵市人民法
院提起訴訟要求江蘇儀建建設
集團有限公司返還多支付工程
款69.43萬元及逾期利息損失；
2、2018年7月，法院判決被告
應返還超付款69.43萬元。
3、2018年8月，原告已依法申
報699,709.83元破產債權。
69.43
判決結案，
對方未履
行，原告已
依法申請
債權。
7
（2020）
浙0602
民初7135
號
德創
環保
無錫雪
浪環境
科技股
份有限
公司
買賣
合同
糾紛
1、因未按合同約定收貨並支付
貨款，公司向紹興市越城區人民
法院提起訴訟，請求判令無錫雪
浪環境科技股份有限公司向公
司支付貨款及逾期付款資金佔
用損失合計36.43萬元。
2、2020年12月，經法院調解，
雙方就訴訟事項達成一致意見，
被告自願於2020年12月31日
前支付貨款16.50萬元。
36.43（後
調解金額
16.50萬
元）
被告尚未
履行付款
義務
8
（2019）
京0106
民初
39966號
德創
環保
北京峰
業環保
工程有
限公司
買賣
合同
糾紛
1、因拖欠到期貨款，公司向北
京市豐臺區人民法院提起訴訟，
要求北京峰業環保工程有限公
司支付貨款25.98萬元及逾期
25.98
尚未完全
支付完畢
利息；
2、2020年9月，經法院調解，
雙方就訴訟達成一致調解意見，
被告自願於2020年12月25日
前向公司支付25.98萬元。被告
已於2020年10月支付第一期款
項。
9
（2018）
運仲字第
63號
德創
環保
山西格
瑞環保
設備有
限公司
買賣
合同
糾紛
1、因拖欠到期貨款，公司向運
城仲裁委員會申請仲裁，要求山
西格瑞環保設備有限公司向公
司支付貨款15.30萬元及逾期
利息，共計22.34萬元；
2、2018年8月，運城仲裁委員
會仲裁裁決被告支付貨款
15.30萬元及逾期利息。
22.34
被告尚未
履行付款
義務
10
（2020）
紹仲字第
00號
德創
環保
鳴辰
（唐
山）鋼
結構有
限公司
買賣
合同
糾紛
1、公司向紹興仲裁委員會提起
仲裁，申請裁決鳴辰（唐山）鋼
結構有限公司返還公司多支付
的貨款14.12萬元；
2、2020年9月，紹興仲裁委員
會仲裁裁決被申請人向公司返
還超付款項14.12萬元。
14.12
被申請人
尚未履行
付款義務
11
（2018）
湘0121
民初5795
號
德創
環保
航天凱
天環保
科技股
份有限
公司
買賣
合同
糾紛
1、因拖欠到期貨款，公司向長
沙縣人民法院提起訴訟，要求航
天
凱天環保科技股份有限公司
向公司支付貨款13.39萬元及
相應利息；
2、2018年7月，雙方和解，被
告自願償付貨款；
3、2018年9月，法院裁定準許
發行人撤訴。
13.39
被告尚未
履行付款
義務
12
（2018）
浙0602
民初8156
號
德創
環保
秦皇島
雙輪環
保科技
股份有
限公司
買賣
合同
糾紛
1、因拖欠到期貨款，公司向紹
興市越城區人民法院提起訴訟，
要求秦皇島雙輪環保科技股份
有限公司支付貨款11.89萬元
及逾期利息；
2、2018年11月，法院判決被
告應向公司支付貨款11.89萬
元及逾期利息；
3、因被告未履行判決，2019年
3月，發行人申請強制執行。
11.89
被告尚未
履行付款
義務
13
（2017）
德創
安徽恆
買賣
1、因拖欠到期貨款，公司向法
10.50
被告尚未
皖0302
民初2037
號
環保
意環保
科技股
份有限
公司
合同
糾紛
院提起訴訟，要求安徽恆意環保
科技股份有限公司支付貨款
10.50萬元及逾期利息；
2、2017年11月，法院判決被
告應向公司支付貨款10.50萬
元及逾期利息；
3、因被告未履行判決，發行人
申請強制執行。2018年6月，
雙方達成和解協議，被執行人於
2018年7月支付5,000元，2018
年8月支付2萬元，餘款自2018
年9月起每月支付1萬元。
履行付款
義務
14
（2018）
浙0602
民初6637
號
德創
環保
江蘇盛
凱環保
工程有
限公司
買賣
合同
糾紛
1、因拖欠到期貨款，公司向紹
興市越城區人民法院提起訴訟，
要求江蘇盛凱環保工程有限公
司支付貨款2.75萬元及逾期利
息；
2、2018年9月，法院判決被告
向公司支付貨款2.75萬元及逾
期利息。
2.75
被告尚未
履行付款
義務
15
（2018）
魯1603
民初1179
號
德創
環保
山東煒
燁熱電
有限公
司
返還
財產
糾紛
1、公司向濱城市霑化區人民法
院提起訴訟，要求山東煒燁熱電
有限公司支付投標保證金2.00
萬元及逾期利息；
2、2018年8月，法院判決被告
向公司支付保證金2.00萬元及
逾期利息。
2.00
被告尚未
履行付款
義務。
合計
2,137.49
除上述案件外，2020年9月30日後，截至本反饋回復出具日，公司發生一
起作為申請人的仲裁案件，具體如下：
因建設工程合同糾紛，南昌德瑞防腐技術有限公司向紹興仲裁委申請仲裁，
請求裁決公司支付工程款40.15萬元，並支付違約金5萬元。2020年10月11
日，公司收到紹興仲裁委仲裁相關材料。公司認為南昌德瑞防腐技術有限公司
存在質量違約行為，於2020年10月29日向紹興仲裁委提起仲裁，反請求南昌
德瑞防腐技術有限公司向公司支付質量違約及賠償損失共計50.75萬元，現案
件審理中。
（2）發行人作為被告/被申請人的未了結案件
序
號
案件編號
原告/
申請
人
被告/被
申請人
糾紛
類型
糾紛主要內容
涉案金
額（萬
元）
最新進
展
1
（2020）甘
0702民初
468號
江蘇
博泰
安裝
有限
公司
中國能
源建設
集團西
北電力
建設甘
肅工程
有限公
司、德創
環保、甘
肅電投
張掖發
電有限
責任公
司
建設
工程
施工
合同
糾紛
原告認為，中國能源建設集團西
北電力建設甘肅工程有限公司
以發包方未結算為由拒絕向原
告支付剩餘未付工程款，於
2020年1月向張掖市甘州區人
民法院提起訴訟，請求法院判令
被告中國能源建設集團西北電
力建設甘肅工程有限公司支付
工程款317.91萬元及相應利
息，並將
德創環保及
甘肅電投張
掖發電有限責任公司作為連帶
被告。
317.91
審理中
2
（2020）豫
12民終407
號
義馬
環保
電力
有限
公司
發行人
建設
工程
施工
合同
糾紛
原告要求被告返還工程款
245.26萬元，支付違約金24.7
萬元，賠償給原告造成的損失
231.13萬元。
1、2018年5月21日，河南省
義馬市人民法院做出的（2016）
豫1281民初479號判決，判定
被告於判決生效之日起20日內
賠償原告124萬元；
2、原被告方均不服，提出上訴，2018年9月30日，河南省三門
市中級人民法院出具《民事裁定
書》（（2018）豫12民終1578
號），撤銷（2016）豫1281民初
479號判決，案件發還義馬市人
民法院重審；
3、2019年12月19日，河南省
義馬市人民法院做出（2018）豫
1281民初1758號《民事判決
書》，判定被告於判決生效之日
起20日內賠償原告98.65萬元；
4、原告不服，於2020年1月7
日向河南省三門峽市中級人民
法院提請上訴，請求撤銷（2018）
豫1281民初1758號民事判決，
訴求與原先一致。
501.09
審理中
合計
819.00
除上述案件外，2020年9月30日後，截至本反饋回復出具日，公司發生如
下作為被申請人的仲裁案件：
①南昌德瑞防腐技術有限公司提起仲裁案
因建設工程合同糾紛，南昌德瑞防腐技術有限公司向紹興仲裁委申請仲裁，
請求裁決公司支付工程款40.15萬元，並支付違約金5萬元。2020年10月11
日，公司收到紹興仲裁委仲裁相關材料，現案件審理中。
②河津市金磊建築工程有限公司提起仲裁案
因建設工程合同糾紛，河津市金磊建築工程有限公司向紹興仲裁委申請仲
裁，請求裁決公司支付工程款170.71萬元及相應利息。2020年10月28日，公
司收到紹興仲裁委仲裁相關材料，現案件審理中。
③浙江鼎誠環保科技有限公司申請財產保全、提起仲裁案
因買賣合同糾紛，浙江鼎誠環保科技有限公司（以下簡稱「鼎誠環保」）向
紹興市越城區人民法院申請財產保全，請求凍結髮行人銀行存款540萬元，或
查封、扣押其相應價值的財產。2020年11月13日，紹興市越城區人民法院出
具（2020）浙0602財保37號《民事裁定書》，裁定支持鼎誠環保上述請求。2020
年11月18日，發行人540萬元銀行帳戶存款被凍結，期限12個月。
2020年12月9日，發行人與鼎誠環保達成諒解協議，約定協議生效之日起
三天內，鼎誠環保向紹興市仲裁委申請撤銷仲裁併向紹興市越城區人民法院申
請解除財產保全。現該仲裁案件已經申請撤銷，目前正在向紹興市越城區人民
法院申請解除財產保全。
如上所述，公司作為原告或申請人的未了結訴訟或仲裁案件涉案金額累計
2,188.24萬元，佔2019年末經審計淨資產比例4.07%；公司作為被告或被申請
人的未了結訴訟或仲裁案件涉案金額累計1,574.86萬元，佔2019年末經審計
淨資產比例2.93%，佔比與影響皆較小。
發行人發生的訴訟或仲裁主要為發行人正常業務開展過程中所產生合同履
約等糾紛，不涉及公司核心專利、商標、技術、主要產品等的合法擁有或持續
經營，不會對發行人生產經營、財務狀況、未來發展等產生重大不利影響，即
使發行人敗訴或仲裁不利也不會對發行人生產經營產生重大不利影響。
三、是否及時履行信息披露義務，風險是否充分披露
發行人已在上交所網站、巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）披露的定期報
告中就未了結的訴訟仲裁發生及進展情況進行了信息披露，定期報告分別為：
《2017年半年度報告》、《2017年年度報告》、《2018年半年度報告》、《2018年
年度報告》、《2019年半年度報告》、《2019年年度報告》、《2020年半年度報告》
等，並在非公開發行股票預案修訂稿中進行了充分風險提示。
發行人不存在單個案件或按照《股票上市規則》累計計算原則需要單獨披
露的重大訴訟、仲裁事項，且不涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或
者宣告無效的訴訟情形，發行人不存在應單獨披露的重大訴訟、仲裁事項。
綜上，發行人已根據《上市公司信息披露管理辦法》、《股票上市規則》和
《信息披露事務管理制度》等相關法律法規與發行人相關管理制度，對未了結
的訴訟仲裁的發生及進展情況在定期報告中進行了信息披露，在本次非公開發
行股票預案修訂稿中進行了充分風險提示。
（二）發行人尚未了結的訴訟、仲裁是否計提預計負債或資產減值準
備情況
截至2020年9月30日，公司尚未了結的訴訟和仲裁相關情況如下：
1、公司作原告或申請人的尚未了結訴訟和仲裁情況
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
涉案金額
案件進展情況
1
（2019）
紹仲字第
0557號
德創環
保
河南中瑞
環保技術
有限公司
產品購銷
及技術服
務合同糾
紛
875.60萬
元
1、因拖欠合同款，公司向紹興仲裁委員
會提起仲裁，要求河南中瑞環保技術有限
公司支付工程款875.60萬元及逾期利息
損失。
2、2020年6月，紹興仲裁委員會裁決被
申請人向公司支付工程款875.60萬元及
利息損失；
3、被申請人未履行支付義務，公司申請
強制執行。法院查無可執行財產，於2020
年9月執行終結；
4、公司提出追加股東為被執行人的申請，2020年10月，鄭州市中級人民法院裁定
駁回。被駁回後，公司於2020年11月對
河南中瑞環保技術有限公司的股東提起
訴訟，案件已被法院受理，尚未開庭。
2
（2019）
豫0191
民初
德創環
保
河南中瑞
環保技術
有限公司
承攬合同
糾紛
684萬元
（後判決
金額
1、因拖欠合同款，公司向鄭州市高新區
人民法院提起訴訟，要求河南中瑞環保技
術有限公司支付合同餘款684.00萬元及
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
涉案金額
案件進展情況
28154號
610.04萬
元）
逾期利息損失；
2、2019年12月，法院判決被告向公司
支付合同餘款610.04萬元及相應利息；
3、被告不服提起上訴，2020年4月，法
院判決駁回上訴，維持原判；
4、因被告未按判決履行付款義務，2020
年5月，公司申請強制執行並獲立案，法
院查無可執行財產，現已終止執行。
5、公司提出追加股東為被執行人的申請，2020年11月被法院裁定駁回，現公司擬
向被告股東提起訴訟中。
3
（2020）
晉0105
民初708
號
德創環
保
北京北科
歐遠科技
有限公司
建設工程
合同糾紛
355.62萬
元
（後調解
金額
174.74萬
元）
1、因拖欠合同款，公司向太原市小店區
人民法院提起訴訟，要求北京北科歐遠科
技有限公司支付合同款項255.62萬元及
逾期利息、違約金100.00萬元；
2、2020年10月，經法院調解，雙方就
訴訟事項達成一致調解意見，被告自願於
2020年12月31日前向公司支付174.74
萬元。
4
（2019）
魯1525
民初
6412號
德創環
保
山東三融
環保工程
有限公司
建設工程
施工合同
糾紛
183.51
（後調解
金額170
萬元）
1、因拖欠工程款，公司向山東省冠縣人
民法院提起訴訟，要求山東三融環保工程
有限公司支付貨款183.51萬元及賠償逾
期付款損失；
2019年12月，經法院調解，雙方就訴訟
事項達成一致意見，被告自願於2020年
1月30日向公司前支付170萬元；
3、因被告未按期履行支付義務，公司申
請法院強制執行。2020年10月，公司收
到法院的執行裁定書，已凍結被告到期債
權200萬元。
5
（2016）
豫1281
民初569
號
德創環
保
義馬環保
電力有限
公司
建設工程
施工合同
糾紛
180.74萬
元（後判
決金額
118.21萬
元）
1、因未按期支付工程進度款，公司向義
馬市人民法院提起訴訟，要求義馬環保電
力有限公司支付工程進度款180.74萬元
及利息；
2、2018年5月，法院判決被告支付公司
工程款118.21萬元及利息；
3、雙方均不服提出上訴。2018年12月，
河南省三門峽市中級人民法院終審判決
駁回上訴，維持原判；
4、發行人不服終審判決，申請再審。2019
年11月，河南省高級人員法院裁定指令
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
涉案金額
案件進展情況
河南省三門峽市中級人民法院再審本案；
5、2019年11月，雙方均不服提出上訴。
2020年7月，經河南省三門峽市中級人
民法院審理，判決被告支付公司工程款
118.21萬元及利息；
6、被告未履行判決。2020年8月，公司
申請強制執行，目前尚在執行中。
6
（2018）
蘇1081
民初
1862號
德創環
保
江蘇儀建
建設集團
有限公司
建設工程
施工合同
糾紛
69.43萬
元
1、公司向江蘇省儀徵市人民法院提起訴
訟要求江蘇儀建建設集團有限公司返還
多支付工程款69.43萬元及逾期利息損
失；
2、2018年7月，法院判決被告應返還超
付款69.43萬元，目前被告已申請破產重
整，尚未履行判決。
3、2018年8月，原告已依法申報
699,709.83元破產債權。
7
（2020）
浙0602
民初
7135號
德創環
保
無錫雪浪
環境科技
股份有限
公司
買賣合同
糾紛
36.43萬
元（後調
解金額
16.50萬
元）
1、因未按合同約定收貨並支付貨款，公
司向紹興市越城區人民法院提起訴訟，請
求判令無錫
雪浪環境科技股份有限公司
向公司支付貨款及逾期付款資金佔用損
失合計36.43萬元；
2、2020年12月，經法院調解，雙方就
訴訟事項達成一致意見，被告自願於2020
年12月31日前支付貨款16.50萬元。
8
（2019）
京0106
民初
39966號
德創環
保
北京峰業
環保工程
有限公司
買賣合同
糾紛
25.98萬
元
1、因拖欠到期貨款，公司向北京市豐臺
區人民法院提起訴訟，要求北京峰業環保
工程有限公司支付貨款25.98萬元及逾
期利息；
2、2020年9月，經法院調解，雙方就訴
訟達成一致調解意見，被告自願於2020
年12月25日前分兩期向公司支付25.98
萬元。被告已於2020年10月支付第一期
款項。
9
（2018）
運仲字第
63號
德創環
保
山西格瑞
環保設備
有限公司
買賣合同
糾紛
22.34萬
元
1、因拖欠到期貨款，公司向運城仲裁委
員會申請仲裁，要求山西格瑞環保設備有
限公司向公司支付貨款15.30萬元及逾
期利息，共計22.34萬元；
2、2018年8月，運城仲裁委員會仲裁裁
決被告支付貨款15.30萬元及逾期利息，
目前被告尚未履行付款義務。
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
涉案金額
案件進展情況
10
（2020）
紹仲字第
00號
德創環
保
鳴辰（唐
山）鋼結
構有限公
司
買賣合同
糾紛
14.12萬
元
1、公司向紹興仲裁委員會提起仲裁，申
請裁決鳴辰（唐山）鋼結構有限公司返還
公司多支付的貨款14.12萬元；
2、2020年9月，紹興仲裁委員會仲裁裁
決被申請人向公司返還超付款項14.12
萬元，目前被申請人尚未履行付款義務。
11
（2018）
湘0121
民初
5795號
德創環
保
航天凱天
環保科技
股份有限
公司
買賣合同
糾紛
13.39萬
元
1、因拖欠到期貨款，公司向長沙縣人民
法院提起訴訟，要求航天
凱天環保科技股
份有限公司向公司支付貨款13.39萬元
及相應利息；
2、2018年7月，雙方和解，被告自願償
付貨款；
3、2018年9月，法院裁定準許發行人撤
訴。目前被告尚未履行付款義務。
12
（2018）
浙0602
民初
8156號
德創環
保
秦皇島雙
輪環保科
技股份有
限公司
買賣合同
糾紛
11.89萬
元
1、因拖欠到期貨款，公司向紹興市越城
區人民法院提起訴訟，要求秦皇島雙輪環
保科技股份有限公司支付貨款11.89萬
元及逾期利息；
2、2018年11月，法院判決被告應向公
司支付貨款11.89萬元及逾期利息；
3、因被告未履行判決，2019年3月，發
行人申請強制執行，目前被告尚未履行付
款義務。
13
（2017）
皖0302
民初
2037號
德創環
保
安徽恆意
環保科技
股份有限
公司
買賣合同
糾紛
10.50萬
元
1、因拖欠到期貨款，公司向法院提起訴
訟，要求安徽恆意環保科技股份有限公司
支付貨款10.50萬元及逾期利息；
2、2017年11月，法院判決被告應向公
司支付貨款10.50萬元及逾期利息；
3、因被告未履行判決，發行人申請強制
執行。2018年6月，雙方達成和解協議，
被執行人於2018年7月支付5,000元，
2018年8月支付2萬元，餘款自2018年
9月起每月支付1萬元，目前被告尚未履
行付款義務。
14
（2018）
浙0602
民初
6637號
德創環
保
江蘇盛凱
環保工程
有限公司
買賣合同
糾紛
2.75萬元
1、因拖欠到期貨款，公司向紹興市越城
區人民法院提起訴訟，要求江蘇盛凱環保
工程有限公司支付貨款2.75萬元及逾期
利息；
2、2018年9月，法院判決被告向公司支
付貨款2.75萬元及逾期利息，目前被告
尚未履行付款義務。
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
涉案金額
案件進展情況
15
（2018）
魯1603
民初
1179號
德創環
保
山東煒燁
熱電有限
公司
返還財產
糾紛
2.00萬元
1、公司向濱城市霑化區人民法院提起訴
訟，要求山東煒燁熱電有限公司支付投標
保證金2.00萬元及逾期利息；
2、2018年8月，法院判決被告向公司支
付保證金2.00萬元及逾期利息，目前被
告尚未履行付款義務。
2、公司作為被告或被申請人的尚未了結訴訟與仲裁情況
序號
案件編號
原告
被告
糾紛類型
訴訟金額
目前進展情況
1
（2020）
甘0702民
初468號
江蘇博泰
安裝有限
公司
中國能源建
設集團西北
電力建設甘
肅工程有限
公司、德創環
保、
甘肅電投張掖發電有
限責任公司
建設工程
合同糾紛
317.91萬
元
原告認為，中國能源建設集團西北
電力建設甘肅工程有限公司以發
包方未結算為由拒絕向原告支付
剩餘未付工程款，於2020年1月
向張掖市甘州區人民法院提起訴
訟，請求法院判令被告中國能源建
設集團西北電力建設甘肅工程有
限公司支付工程款317.91萬元及
相應利息，並將
德創環保及甘肅電
投張掖發電有限責任公司作為連
帶被告。目前，案件尚在審理中。
2
（2016）
豫1281民
初479號
義馬環保
電力有限
公司
德創環保建設工程
合同糾紛
501.09萬
元
原告要求被告返還工程款245.26
萬元，支付違約金24.7萬元，賠
償給原告造成的損失231.13萬元。
1、2018年5月21日，河南省義馬
市人民法院做出的（2016）豫1281
民初479號判決，判定被告於判決
生效之日起20日內賠償原告124
萬元；
2、原被告方均不服，提出上訴，2018年9月30日，河南省三門市
中級人民法院出具《民事裁定書》
（（2018）豫12民終1578號），
撤銷（2016）豫1281民初479號
判決，案件發還義馬市人民法院重
審；
3、2019年12月19日，河南省義
馬市人民法院做出（2018）豫1281
民初1758號《民事判決書》，判
定被告於判決生效之日起20日內
賠償原告98.65萬元；
4、原告不服，於2020年1月7日
向河南省三門峽市中級人民法院
提請上訴，請求撤銷（2018）豫1281
民初1758號民事判決，訴求與原
先一致。
3、作為被告或被申請人的案件是否計提預計負債、作為原告或申請人是否
計提資產減值準備情況
（1）公司作為被告或被申請人的案件是否充分計提預計負債
根據《企業會計準則第13號—或有事項》第四條規定：「與或有事項相關
的義務同時滿足下列條件的，應當確認為預計負債：（一）該義務是企業承擔的
現時義務；（二）履行該義務很可能導致經濟利益流出企業；（三）該義務的金
額能夠可靠地計量。」第十二條規定：「企業應當在資產負債表日對預計負債
的帳面價值進行覆核。有確鑿證據表明該帳面價值不能真實反映當前最佳估計
數的，應當按照當前最佳估計數對該帳面價值進行調整。」報告期內，公司根
據上述企業會計準則相關規定，對公司作為被告或被申請人的未了結訴訟或仲
裁逐一進行分析，並就是否已充分計提預計負債作出謹慎判斷和會計處理，具
體如下：
1）江蘇博泰安裝有限公司訴中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限
公司、
德創環保、
甘肅電投張掖發電有限責任公司建設工程合同糾紛案
本案中，江蘇博泰安裝有限公司為中國能源建設集團西北電力建設甘肅工
程有限公司提供「
甘肅電投張掖發電公司2*325MW機組脫硫除塵一體化改造工
程」服務，中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司為
德創環保提供
相關工程服務。公司代理律師認為公司作為連帶被告與原告江蘇博泰安裝有限
公司不存在直接合同關係，最終是否承擔償付責任有待於法院的進一步審理。
目前，該案件處於項目的工程量鑑定階段，鑑定結果尚未出具。公司已根據與
被告中國能源建設集團西北電力建設甘肅工程有限公司籤訂的建設工程合同，
在合同金額範圍內計提相應的負債。由於無法預計案件的審判結果，相應的涉
案金額也無法可靠計量，公司無需計提預計負債。
2）義馬環保電力有限公司訴
德創環保建設工程合同糾紛案
公司2015年9月與義馬環保電力有限公司籤訂的《#2溼式靜電除塵EPC工
程合同》，合同總價款為710萬元，公司籤訂合同時預收對方245.26萬元。因
工程施工結算等方面糾紛，公司起訴要求對方支付工程進度款180.74萬元，對
方遂起訴公司返還預付的工程款245.26萬元。該案件經一審判決，撤銷判決，
後續一審不服上訴，過程較長。由於無法預計案件的審判結果與金額，且公司
對該涉案金額245.26萬元已作預收款項帳務處理，故無需計提預計負債。
綜上所述，公司作為被告的訴訟案件所涉及的相關款項已計入公司應付帳
款或其他負債項目，無需計提預計負債。
（2）公司作為原告或申請人是否充分計提資產減值準備
①公司提請河南中瑞環保技術有限公司建設工程合同糾紛仲裁案
該案涉及帳面債權金額875.60萬元，帳面已按預期信用損失法相應計提壞
帳準備175.12萬元，審理該案件的紹興仲裁委員會已作出支持公司仲裁請求的
裁決，經公司申請法院強制執行，法院查實對方無可執行財產，公司提出追加
對方股東為被執行人的申請，被鄭州市中級人民法院裁定駁回。被駁回後，公
司於2020年11月對河南中瑞環保技術有限公司的股東提起訴訟，案件已被法
院受理，尚未開庭。
目前，尚未有充分證據表明，公司確定不能收回相關貨款。後續，公司將
隨著案件的進展做出相應會計處理。
②公司訴河南中瑞環保技術有限公司建設工程合同糾紛案
該案涉及帳面債權或資產金額620.26萬元，帳面已計提資產減值準備23.60
萬元，審理法院已判決公司勝訴。經公司申請法院強制執行，法院查實對方無
可執行財產，公司提出追加對方股東為被執行人的申請，被法院裁定駁回，現
公司擬向被告股東提訴訟中。
目前，尚未有充分證據表明，公司確定不能收回相關貨款。後續，公司將
隨著案件的進展做出相應會計處理。
③
德創環保訴北京北科歐遠科技有限公司建設工程合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額255.62萬元，帳面已按預期信用損失法相應計提壞
帳準備101.03萬元。2020年10月，經法院調解，雙方就訴訟事項達成一致調
解意見，北京北科歐遠科技有限公司自願於2020年12月31日前向公司支付
174.74萬元。該款項金額能夠覆蓋帳面債權餘額154.59萬元。對方已於2020
年10月支付第一期款項，公司認為上述債權預計收回的可能性較大，無需計提
額外的壞帳準備。
④
德創環保訴山東三融環保工程有限公司建設工程施工合同糾紛案
公司對該被告涉及帳面債權金額221.24萬元，帳面已按預期信用損失法相
應計提壞帳準備90.50萬元。2019年12月，經法院調解，雙方就訴訟事項達成
一致意見，山東三融環保工程有限公司自願於2020年1月30日向公司前支付
170萬元。因被告未按期履行付款義務，公司申請法院強制執行。2020年10月，
公司收到法院的執行裁定書，凍結被告到期債權200萬元。該凍結款項金額能
夠覆蓋帳面債權金額133.74萬元，公司認為上述債權預計收回的可能性較大，
無需計提額外的壞帳準備。
⑤
德創環保訴義馬環保電力有限公司建設工程施工合同糾紛案
該案件涉案金額117.21萬元。2020年7月，經河南省三門峽市中級人民法
院審理，判決被告支付公司工程款118.21萬元及利息。因被告未履行判決，公
司申請強制執行，法院接受公司申請執行凍結或劃撥對方150萬元或查封同等
價值財產。公司認為上述款項預計收回的可能性較大，無需計提額外的資產減
值準備。
⑥
德創環保訴江蘇儀建建設集團有限公司建設工程施工合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額139.11萬元，截至2020年9月30日，公司已相應
計提壞帳準備69.56萬元。因江蘇儀建建設集團有限公司破產清算，2018年8
月，原告已依法申報699,709.83元破產債權。2020年12月，公司已全額計提
相應壞帳準備。
⑦
德創環保訴無錫
雪浪環境科技股份有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額29.00萬元，已全額計提壞帳準備。
⑧
德創環保訴北京峰業環保工程有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及債權金額19.48萬元，帳面已按預期信用損失法相應計提壞帳準
備15.99萬元。2020年9月，經法院調解，雙方就訴訟達成一致調解意見，對
方已於2020年10月支付第一期款項。公司認為上述債權預計收回的可能性較
大，無需計提額外的壞帳準備。
⑨
德創環保訴山西格瑞環保設備有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額15.30萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
⑩
德創環保訴鳴辰（唐山）鋼結構有限公司買賣合同糾紛案
.該案涉及帳面債權金額14.12萬元。2020年9月，紹興仲裁委員會仲裁
裁決對方向公司返還超付款項14.12萬元。公司認為上述債權預計收回的可能
性較大，無需計提額外的壞帳準備。
德創環保訴航天
凱天環保科技股份有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額15.85萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
.
德創環保訴秦皇島雙輪環保科技股份有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額13.35萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
.
德創環保訴安徽恆意環保科技股份有限公司買賣合同糾紛案
該案涉及帳面債權金額10.50萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
.
德創環保訴江蘇盛凱環保工程有限公司買賣合同糾紛案
該案涉帳面債權金額2.75萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
.
德創環保訴山東煒燁熱電有限公司返還財產糾紛案
該案及帳面債權金額2.00萬元，帳面已全額計提壞帳準備。
綜上所述，作為原告或申請人的訴訟仲裁事項，公司根據預計壞帳損失計
提壞帳準備，結合案件訴訟結果的最新進展情況作出合理判斷，已充分計提資
產減值準備。
第四節 公司利潤分配情況
一、公司現行《公司章程》利潤分配政策
公司現行《公司章程》對利潤分配政策規定如下：
「第一百五十七條 公司按照下述內容制定和實施利潤分配方案。
一、公司利潤分配政策的基本原則
（一）公司充分考慮對投資者的回報，按照股東持有的股份比例分配利潤；
每年按當年實現的合併報表和母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體
比例向股東分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三
年實現的年均可分配利潤的30%；
（二）公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東穩定、合理的回報；公司
利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能力；
（三）利潤分配政策的論證、制定和修改過程應充分考慮獨立董事、監事和
社會公眾股東的意見；
（四）公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
二、公司利潤分配政策
（一）利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式
分配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）公司現金分紅的具體條件和比例：
除按照下列第（三）款規定實施差異化現金分紅政策外，公司在當年盈利且
累計未分配利潤為正的情況下，以及審計機構對公司該年度財務報告出具標準無
保留意見的審計報告後，可採取現金方式分配股利，原則上每年度進行一次現金
分紅，公司董事會可根據公司盈利及資金需求情況提議公司進行中期現金分紅。
每年以現金方式分配的利潤不少於當年實現的可供分配利潤的20%。
存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股
東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（三）公司的差異化現金分紅政策：
公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈
利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，並按照本章程規定
的程序，提出差異化的現金分紅政策：
1．公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
2．公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
3．公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現
金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用本款
規定。
前款所稱「重大資金支出安排」是指以下情形之一：
1、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出預計達
到或超過公司最近一期經審計淨資產的10%，且超過2,000萬元；
2、公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備累計支出預計達
到或超過公司最近一期經審計總資產的5%。
（四）公司發放股票股利的具體條件：
公司在經營情況良好，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹
配、每股淨資產偏高，發放股票股利有利於公司全體股東整體利益時，可以在滿
足上述現金分紅的條件下，提出股票股利分配預案。
三、公司利潤分配方案的審議程序
1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股
東大會審議，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議須經全體董事過半數表決
同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會審議須經半數以上監事
表決同意。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整的條件及其決策程序要求等事宜，並就利潤分配方案的合理性進行充分討
論，形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提
出分紅提案，並直接提交董事會審議。
2、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利益。
3、公司因前述「（三）、公司的差異化現金分紅政策」規定的情況有重大資金
支出安排而未能按照規定比例進行現金分紅時，董事會應就未按照規定比例進行
現金分紅的具體原因、公司留存收益的確切用途及預計投資收益等事項進行專項
說明，經獨立董事發表意見後提交股東大會審議，並在公司指定媒體上予以披露。
四、公司利潤分配方案的實施
公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，董事會須在股東大會召開後兩個
月內完成股利（或股份）的派發事項。
第一百五十八條 由於外部經營環境或者自身經營狀況發生較大變化而需要
調整本章程規定的利潤分配政策時，董事會應重新制定利潤分配政策並由獨立董
事發表意見。董事會重新制定的利潤分配政策應提交股東大會審議，並經出席股
東大會的股東所持表決權的2/3以上通過後方可執行；股東大會應當採用現場投
票及網絡投票相結合的方式召開，為中小股東參與利潤分配政策的制定或修改提
供便利。
公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況。」
二、公司未來三年股東分紅回報規劃（2020-2022年）
公司《未來三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》經公司第三屆董事
會第二十次董事會審議通過，相關內容如下：
（一）制訂未來三年股東回報規劃考慮的因素
為建立對社會公眾股東持續、穩定、科學的回報規劃與機制，增加利潤分配
的決策透明度和可操作性，便於股東對公司經營和分配進行監督，根據中國證券
監督管理委員會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、
《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》和《浙江
德創環保科技股份
有限公司章程》等有關規定，公司制定了《浙江
德創環保科技股份有限公司未來
三年（2020年-2022年）股東分紅回報規劃》。
（二）利潤分配原則
1、公司充分考慮對投資者的回報，按照股東持有的股份比例分配利潤；每
年按當年實現的合併報表和母公司報表中可供分配利潤孰低的原則確定具體比
例向股東分配股利，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年
實現的年均可分配利潤的30%；
2、公司的利潤分配政策保持連續性和穩定性，同時兼顧公司的長遠利益、
全體股東的整體利益及公司的可持續發展，注重對股東穩定、合理的回報；公司
利潤分配不得超過累計可分配利潤總額，不得損害公司持續經營能力；
3、利潤分配政策的論證、制定和修改過程應充分考慮獨立董事、監事和社
會公眾股東的意見；
4、公司優先採用現金分紅的利潤分配方式。
（三）利潤分配的形式、現金分紅的條件與比例
1、利潤分配的形式：公司採用現金、股票或者現金與股票相結合的方式分
配股利。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
2、公司擬實施現金分紅的，應同時滿足以下條件：
（1）公司當年盈利且累計未分配利潤為正值；
（2）審計機構對公司該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
3、在滿足上述現金分紅條件的情況下，公司應當採取現金方式分配利潤，
原則上每年度進行一次現金分紅，公司董事會可根據公司盈利及資金需求情況提
議公司進行中期現金分紅。
4、現金分紅比例：公司應保持利潤分配政策的連續性與穩定性，如無重大
投資計劃或重大現金支出等事項發生，每年以現金方式分配的利潤不少於當年實
現的可分配利潤的20%。公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自
身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提
出差異化的現金分紅政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會認為公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，適用本款
規定。
5、存在股東違規佔用公司資金情況的，公司在進行利潤分配時，應當扣減該股
東所分配的現金紅利，以償還其佔用的資金。
（四）利潤分配的決策機制與程序
1、公司的利潤分配方案由公司董事會、監事會分別審議通過後方能提交股
東大會審議，獨立董事應當發表明確意見。董事會審議須經全體董事過半數表決
同意，且經公司二分之一以上獨立董事表決同意。監事會審議須經半數以上監事
表決同意。董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、
調整的條件及其決策程序要求等事宜，並就利潤分配方案的合理性進行充分討
論，
2、形成專項決議後提交股東大會審議。獨立董事可以徵集中小股東的意見，
提出分紅提案，並直接提交董事會審議。
3、股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過多種渠道主動
與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時
答覆中小股東關心的問題，切實保障股東的利益。
4、公司將保持股利分配政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信
息披露的真實性。公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，或者外
部經營環境或自身經營狀況發生較大變化，確需調整利潤分配政策的，調整後的
利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定；有關利潤分配政策
調整的議案由董事會制訂，獨立董事及監事會應當對利潤分配政策調整發表獨立
意見，獨立董事可以徵集中小股東的意見；調整利潤分配政策的議案經董事會審
議後提交股東大會並經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過，公司應
當提供網絡投票方式為社會公眾股東參加股東大會提供便利。
（五）2020-2022年分紅回報規劃
2020-2022年，公司在足額預留法定公積金、盈餘公積金以後，如無重大投
資計劃或重大現金支出等事項發生，每年向股東現金分配股利不低於當年實現的
可供分配利潤的20%。
在確保足額現金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公積
金轉增。
公司每個會計年度結束後，由公司董事會提出分紅預案，經董事會審議通過
後交付股東大會進行表決。公司接受所有股東（特別是社會公眾股東）、獨立董
事、監事對公司分紅的建議和監督。
三、公司近三年利潤分配及未分配利潤使用情況
公司近三年利潤分配及未分配利潤使用情況如下：
項目
2019年度
2018年度
2017年度
公司現金分紅金額（萬元）
-
-
2,020.00
歸屬於母公司股東的淨利潤
（萬元）
624.61
1,285.78
3,825.47
當年現金分紅佔歸屬於母公
司股東的淨利潤的比例
-
-
52.80%
最近三年累計現金分配合計
（萬元）
2,020.00
最近三年年均可分配利潤
（萬元）
1,911.95
最近三年累計現金分配利潤
105.65%
佔年均可分配利潤的比例
如上表所示，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤佔最近三年年均實現
淨利潤比例為105.65%。公司的利潤分配符合中國證監會以及《公司章程》的相
關規定。
第五節 攤薄即期回報的風險提示及採取的措施
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作
的意見》（國辦發[2013]110號）、和《國務院關於進一步促進資本市場健康發展
的若干意見》（國發[2014]17號）證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤
薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31號）等文件的有關規定，
公司就本次非公開發行股票事宜對即期回報攤薄的影響進行了分析並提出了具
體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承
諾，具體如下：
一、本次非公開發行股票對股東即期攤薄的的影響
本次非公開發行募集資金總額不超過51,000萬元，發行數量不超過6,060
萬股。按發行數量上限預計，本次發行完成後公司總股本將由20,200萬元增至
26,260萬元，公司股本和淨資產規模將有一定幅度的增加。
（一）測算假設及前提條件
以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
響，不代表公司對2020年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
1、假設本次非公開發行於2020年12月底實施完畢。該完成時間僅用於計
算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，最終以經中國證監
會核准後實際發行完成時間為準；
2、假設本次非公開發行數量為6,060萬股，最終發行數量以證監會核准發
行的數量為準；
3、假設宏觀經濟環境、公司所處行業情況沒有發生重大不利變化；
4、不考慮本次非公開發行募集資金運用對公司生產經營、財務狀況（如營
業收入、財務費用、投資收益）等的影響；
5、在預測公司總股本時，以本次非公開發行前總股本20,200萬元為基礎，
僅考慮本次非公開發行股票的影響，不考慮其他因素（如資本公積轉增股本、股
票股利分配）導致公司總股本發生的變化；
6、假設公司2020年度不進行利潤分配和現金分紅；
7、根據公司2019年年度報告，2019年度公司經審計的扣除非經常損益後
歸屬於上市公司股東的淨利潤為305.77萬元。假設2020年扣除非經常性損益後
歸屬於母公司股東的淨利潤分別有以下四種情況：（1）與2019年度持平；（2）
較2019年度增長10%；（3）較2019年度下降10%。
（二）本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標影響的測算
基於上述假設前提，公司測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務
指標的影響如下：
項目
2019年度/2019年
12月31日
2020年度/2020年12月31日
非公開發行前
非公開發行後
假設一：2020年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年持平
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
305.77
305.77
305.77
扣除非經常性損益後基本
每股收益（元/股）
0.0151
0.0151
0.0148
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元/股）
0.0151
0.0151
0.0148
假設二： 2020年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年增長
10%
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
305.77
336.35
336.35
扣除非經常性損益後基本
每股收益（元/股）
0.0151
0.0167
0.0162
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元/股）
0.0151
0.0167
0.0162
假設三：2020年實現扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的淨利潤較2019年下降10%
扣除非經常性損益後歸屬
於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
305.77
275.19
275.19
扣除非經常性損益後基本
0.0151
0.0136
0.0133
每股收益（元/股）
扣除非經常性損益後稀釋
每股收益（元/股）
0.0151
0.0136
0.0133
上述測算過程中，基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露
編報規則第9號——淨資產收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算，同
時扣除非經常性損益的影響。
由上表可知，本次非公開發行完成後，預計短期內公司基本每股收益、稀釋
每股收益將可能出現一定程度的下降。因此，公司短期內即期回報會出現一定程
度攤薄。
二、本次非公開發行股票攤薄即期回報的風險提示
本次非公開發行實施完成後，公司的總股本和淨資產規模較發行前將均有一
定幅度的增加，而公司本次募集資金從投入到產生經濟效益需要一定的時間，短
期內募集資金投資項目利潤難以得到充分釋放，在募投項目產生效益之前，公司
的利潤實現和股東回報仍主要依賴現有業務。在公司總股本和淨資產均增加的情
況下，如果公司淨利潤的增長幅度小於總股本和淨資產的增長幅度，導致本次募
集資金到位後公司即期回報存在被攤薄的風險。公司特此提醒投資者關注本次非
公開發行可能存在攤薄即期回報的風險。
三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係，公司從事募
投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係
公司自成立以來一直專注於環境保護和治理行業，具有近15年的環保行業
的經營、研發和技術經驗，已成長為一家具備提供集煙氣治理、工業廢水處理、
固廢處理處置及環保工程實施的綜合服務能力的上市環保企業。
本次募集資金將投資的「新建年處理5萬噸廢鹽渣資源化利用處置工程項
目」、「年產3000立方米高性能船舶脫硝催化劑技改項目」均為公司專注的環保產
業領域。能過實施募投項目，一方面，做優做強脫硝催化劑等煙氣治理業務；另
一方面，拓展危險廢物處理及資源化利用業務。償還銀行貸款有利於增強公司主
營業務的可持續盈利能力，降低財務風險。
本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司將進一步提升公司在環境治
理行業的市場競爭力和市場佔有率，增加公司產品和業務種類，優化公司產品和
業務結構，增強公司的盈利能力。
（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司主要管理、技術人員長期從事環保行業的技術研發、生產管理及產品銷
售工作，已逐漸形成梯隊層次合理、知識結構互補、管理經驗豐富的專業團隊，
已經具備環保業務綜合運營的豐富經驗。
經過多年的培養，公司儲備了相應的熟練一線員工，保障了公司生產經營的
高效和穩定，為本次募投項目的實施奠定了良好的基礎。本次募投項目實施中，
將從公司原有員工中抽調部分骨幹和熟練員工，同時，將向社會招聘部分新員工。
2、技術儲備
公司經過近15年的煙氣治理、工業廢水處理、固廢處理處置及環保工程實
施等環保業務實踐經驗，積累了豐富的產品研發和技術經驗。公司為國內少數能
夠提供煙氣治理、工業廢水處理及固廢處理處置業務的綜合性環保服務供應商。
公司技術中心被浙江省科學技術廳認定為省級高新技術企業研究開發中心。
公司迄今已承擔多項國家級科技項目，包括國家火炬計劃項目、
中小企業創新基
金項目、國家重點新產品計劃項目。公司具有專利一百多項，系多項國家行業標
準的起草單位之一。公司與中國科學院、紹興文理學院等高校籤署技術合作協議，
共同開發環保產業相關的新產品和前沿技術。
公司一直從事不同類型的脫硝催化劑的研發、生產，具有多年的船舶用高孔
催化劑的生產技術經驗，這為公司新增年產3,000立方米高性能船舶脫硝催化劑
提供技術保障。公司固廢處理處置業務的實施團隊具有較豐富的環保行業從業經
驗及相應的專業背景，這為公司的危廢收集、處理及資源化利用項目提供充分的
技術支撐。
3、市場建設
公司的除塵、脫硫脫硝及相應的工程實施等的煙氣治理業務市場的增量將逐
步轉向船舶等非電領域及海外市場。隨著2016年氮氧化物（NOx）第三階段排
放標準（Tier III）的實施，國內船舶用脫硝市場容量為430.57-469.71億元/年，
國際市場容量為1,344.41-1,466.63億元/年，市場潛力較大。
隨著新《固廢法》、新《危險廢物填埋汙染控制標準》等危險廢物處理的法
律法規的實施，國家「無廢城市」政策的執行，產廢單位規範處理危險廢物的要求
日趨嚴格。未來公司的危廢集中收集、處理和資源化利用業務的前景廣闊。
四、公司採取的填補回報的具體措施
（一）加強募集資金監管，保證募集資金合理合法使用
根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上海證券交易
所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等法律、法規，
公司對募集資金進行專戶存儲、保證募集資金合理規範使用、積極配合保薦機構
和監管銀行對募集資金使用的檢查和監督、合理防範募集資金使用風險。。
（二）加快募集資金投資項目開發和建設進度，提高資金使用效率
公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行了充分論證，本次
募集資金投資項目符合國家有關產業政策和行業發展趨勢。本次非公開發行股票
預案推出後，公司將著力於本次募投項目的推進工作，積極調配資源，統籌合理
安排項目的投資建設，力爭縮短項目周期，實現本次募集資金投資項目的早日運
營並實現預期效益。
（三）加強經營管理和內部控制，提升經營效率
公司多年以來重視經營效率和成本費用控制，未來公司將通過不斷加強公司
內部控制，健全各項內部控制制度，加強過程監管降低經營風險。同時，公司將
持續加強預算管理，降低各項成本，細化資金使用安排，提高利潤率。公司也將
進一步優化各項生產管理流程，提升核心技術水平，實現降本增效的目標。
（四）保持和優化利潤分配製度，強化投資回報機制
根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上
市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》等法律法規的有關規定，公司制定
了《公司未來三年（2020-2022年）股東分紅回報規劃》，建立了股東回報規劃的
決策、監督和調整機制。
未來，公司將繼續保持和完善利潤分配製度特別是現金分紅政策，進一步強
化投資者回報機制，使廣大投資者共同分享公司快速發展的成果。
五、相關主體出具的承諾
（一）公司董事、高級管理人員對公司本次非公開發行攤薄即期回報
採取填補措施的承諾
公司董事、高級管理人員就本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施承諾
如下：
「1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也
不採用其他方式損害浙江
德創環保科技股份有限公司（以下簡稱「上市公司」）
利益。
2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不動用上市公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活
動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與上市公司填補回報措
施的執行情況相掛鈎。
5、若上市公司後續推出股權激勵政策，本人承諾擬公布的上市公司股權激
勵的行權條件與上市公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
6、自本承諾函出具日至上市公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國
證監會及/或上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規
定，且上述承諾不能滿足該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會及/或上
海證券交易所的最新規定出具補充承諾以符合相關要求。
7、本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即期回報
的措施以及本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。若本人違反該等
承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本人願意：
（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；
（2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定，對本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
（二）公司控股股東及實際控制人對公司本次非公開發行攤薄即期回
報採取填補措施的承諾
公司控股股東及實際控制人就本次非公開發行攤薄即期回報採取填補措施
承諾如下：
「1、本企業/本人承諾不越權幹預浙江
德創環保科技股份有限公司（以下簡
稱「上市公司」）經營管理活動，不侵佔上市公司利益，切實履行對上市公司填補
攤薄即期回報的相關措施。
2、自本承諾函出具日至上市公司本次非公開發行股票實施完畢前，若中國
證監會及/或上海證券交易所作出關於填補回報措施及其承諾的新的監管規定，
且上述承諾不能滿足該等規定時，本企業/本人承諾將立即按照中國證監會及上
海證券交易所的規定出具補充承諾，並積極推進上市公司制定新的規定，以符合
中國證監會及上海證券交易所的要求。
3、本企業/本人承諾全面、完整、及時履行上市公司制定的有關填補攤薄即
期回報的措施以及本企業/本人作出的任何有關填補攤薄即期回報措施的承諾。
若本企業/本人違反該等承諾，給上市公司或者股東造成損失的，本企業/本人願
意：
（1）在股東大會及中國證監會指定報刊公開作出解釋並道歉；
（2）依法承擔對上市公司和/或股東的補償責任；
（3）接受中國證監會和/或上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發
布的有關規定，對本企業/本人作出的處罰或採取的相關監管措施。」
六、關於本次發行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程
序和披露情況
董事會對公司本次發行攤薄即期回報事項的分析、填補措施及相關承諾主體
的承諾事項已經公司第三屆第二十次董事會議審議通過，並將提交公司2020年
第一次臨時股東大會表決。公司已公開披露《關於非公開發行股票攤薄即期回報
與公司採取填補措施及相關主體承諾的公告》，並將在定期報告中持續披露填補
即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
本頁無正文，為《浙江
德創環保科技股份有限公司2020年度非公開發行A
股股票預案》籤署頁
浙江
德創環保科技股份有限公司董事會
二〇二〇年十二月十五日
中財網