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原標題:
同益股份:關於投資設立共青城中航凱晟肆號創業投資基金的公告
證券代碼：300538 證券簡稱：
同益股份公告編號：2020-004
深圳市同益實業股份有限公司
關於投資設立共青城中航凱晟肆號創業投資基金的公告
一、對外投資概述
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
1、對外投資基本情況
為加速公司在新材料產業的戰略布局，公司與中航南山股權投資基金管理
（深圳）有限公司（以下簡稱「中航南山」）共同發起設立圍繞新材料產業領域
中的優秀企業或項目為投資標的的產業投資基金—共青城中航凱晟肆號創業投
資合夥企業（有限合夥）（暫定名，具體以工商核准註冊為準，以下簡稱「產業
基金」），產業基金的出資規模為1580萬元人民幣。其中，中航南山擔任產業基
金的普通合伙人、管理人和執行事務合伙人，出資15.8萬元；公司、陳基渠、
單景華、董莉、周芳培作為產業基金的有限合伙人，分別對應出資500萬元、300
萬元、300萬元、294.2萬元及170萬元人民幣。
2、對外投資的審批程序
本事項已經公司於2020年2月26日召開的第三屆董事會第十三次會議審議
通過。本次對外投資事項在公司董事會決策權限內，無需提交公司股東大會審議。
3、關聯交易情況
本次對外投資事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理
辦法》規定的重大資產重組。
二、專業投資機構的基本情況
1、普通合伙人（基金管理人）
企業名稱：中航南山股權投資基金管理（深圳）有限公司
統一社會信用代碼：91440300MA5DQ8AL7Q
企業類型：有限責任公司
註冊地址：深圳市南山區華僑城漢唐大廈12層
法定代表人：宋兵
成立時間：2016年12月6日
註冊資本：1000萬元人民幣
經營範圍：受託資產管理、投資管理(不得從事信託、金融資產管理、證券
資產管理及其他限制項目)；受託管理股權投資基金(不得從事證券投資活動；不
得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業務)；股權
投資；投資諮詢。(以上經營範圍法律、行政法規、國務院規定禁止的項目除外，
限制的項目須取得許可後方可經營)。
股權結構：
序
號
股東名稱
認繳出資額
(萬元)
持股比例
1
中航國際投資有限公司
330
33%
2
深圳南山合力投資管理合夥企業（有限合夥）
300
30%
3
深圳市經石科技有限公司
220
22%
4
東莞乾元投資諮詢企業（有限合夥）
100
10%
5
深圳市普泰投資發展有限公司
50
5%
合計
1000
100%
關聯關係：中航南山與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員
均不存在關聯關係。
相關說明：中航南山具備私募股權基金管理人資質（備案號：P1067693），
是一家以資產管理、投資管理、項目投資和股權投資為主營業務的專業投資機構
和資產管理機構，將作為本次合作產業投資基金的管理人。
2、其他有限合伙人
（1）陳基渠，男，中國國籍，身份證號碼：440307********0015
住所：廣東省深圳市南山區留仙大道留仙居南區8棟A單元1102
關聯關係：陳基渠先生與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人
員均不存在關聯關係。
（2）單景華，女，中國國籍，身份證號碼：310105********1226
住所：廣東省深圳市南山區高新中四道7號凱麗花園6F-203
關聯關係：單景華女士與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人
員均不存在關聯關係。
（3）董莉，女，中國國籍，身份證號碼：430204********4023
住所：廣東省深圳市福田區福強路1605號益田豪園居2棟2603
關聯關係：董莉女士與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員
均不存在關聯關係。
（4）周芳培，女，中國國籍，身份證號碼：340403********1425
住所：廣東省深圳市福田區梅林一村92棟8C
關聯關係：周芳培女士與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人
員均不存在關聯關係。
3、關聯關係或其他利益關係說明
中航南山及其控股股東、實際控制人、持股5%以上股東、董事、監事、高
級管理人員與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不
存在《創業板信息披露業務備忘錄第21號：上市公司與專業投資機構合作事項》
（以下簡稱「《創業板信息披露業務備忘錄第21號》」）中所規定的關聯關係或其
他利益安排，中航南山與其他參與設立產業基金的投資人不存在一致行動關係，
也不存在以直接或間接持有公司股份的情形。除本次合作設立投資基金外，公司
與中航南山存在以下合作關係：
（1）公司以自有資金出資人民幣300萬元與中航南山及林震東、奕東控股、
簡世平合作發起設立共青城中航凱晟貳號創業投資合夥企業（有限合夥），產業
基金出資規模750萬元，中航南山擔任產業基金的普通合伙人、管理人和執行事
務合伙人。詳細內容見公司於2019年6月18日、2019年7月2日、2019年7
月24日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
（2）公司以自有資金出資6000萬元與中航南山及東莞市奕東控股有限公司、
深圳市天使投資引導基金有限公司、深圳市寶安區產業投資引導基金有限公司
共同發起設立深圳中航寶安新材料天使創業投資合夥企業（有限合夥），天使基
金的出資規模為2億元人民幣。中航南山擔任天使基金的普通合伙人、管理人和
執行事務合伙人。詳細內容見公司於2019年11月21日、2019年11月28日、
2020年1月9日在巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的相關公告。
三、產業投資基金的基本情況
1、 基金名稱：共青城中航凱晟肆號創業投資合夥企業（有限合夥）（最終
名稱以工商登記核准為準）
2、基金規模：出資總額為1580萬元人民幣
3、基金組織形式：有限合夥制
4、基金參與方的出資安排：
合伙人名稱
類型
出資
方式
認繳出資額（萬元）
認繳比例
中航南山股權投資基金管
理（深圳）有限公司
普通合伙人
現金
15.8
1.00%
深圳市同益實業股份有限
公司
有限合伙人
現金
500
31.64%
陳基渠
有限合伙人
現金
300
18.99%
單景華
有限合伙人
現金
300
18.99%
董莉
有限合伙人
現金
294.2
18.62%
周芳培
有限合伙人
現金
170
10.76%
合計
1580
100.00%
5、基金管理人：中航南山股權投資基金管理（深圳）有限公司
6、基金出資時間：全體合伙人應在執行事務合伙人發出的書面《繳款通知
書》所載明的日期內完成實繳出資。
7、基金存續期限：合夥企業的經營期限為3年，其中投資期1年，退出期
2年，自合夥企業頒發營業執照之日起計算。經營期限屆滿前，視投資項目進度，
經執行事務合伙人決定，可延期兩年或提前結束。延長後，經全體合伙人書面同
意，可繼續延長。
8、投資方向：產業基金將以新材料行業內優秀企業或項目為主要投資方向。
9、決策機制：產業基金由中航南山執行合夥事務。除另有約定之外，產業
基金的投資業務以及其他活動之管理、決策、控制、實施、運營的權利全部歸屬
於執行事務合伙人：執行事務合伙人應依據相關法律法規和本協議約定來行使合
夥事務的執行權，以實現有限合夥企業和全體合伙人利益的最大化。公司對產業
基金擬投資標的無一票否決權。
10、會計核算方式：本合夥企業獨立建帳、獨立核算。執行事務合伙人根據
全體合伙人的決定聘請會計師事務所及其註冊會計師對本合夥企業的年度財務
報表進行審計。
11、退出機制：產業基金參股或控股投資形成的股權可以通過現金分紅、IPO、
股權轉讓、併購、股東回購及清算等方式退出。
四、合夥協議的主要內容
產業基金參與各方（公司、中航南山、陳基渠、單景華、董莉、周芳培）籤
署了《共青城中航凱晟肆號創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》（以下簡
稱「合夥協議」），主要內容如下：
1、本合夥企業名稱：共青城中航凱晟肆號創業投資合夥企業（有限合夥）
（簡稱「本企業」、「合夥企業」、「基金」、「本基金」），最終名稱以工商登記核准
為準。
2、投資領域：合夥企業根據新材料產業的發展，以新材料產業領域中的優
秀企業或項目為投資標的主要投資方向。
3、投資進度：合夥企業存續期為自設立之日起20年，項目投資管理期預計
為3年，自合夥企業營業執照頒發之日起的1年內為合夥企業投資期，投資期滿
之後2年為退出期。經執行事務合伙人決定可以延長兩年或提前結束。延長後，
經全體合伙人書面同意，可繼續延長。
4、經營期限：合夥企業的經營期限為3年，自合夥企業頒發營業執照之日
起計算。經營期限屆滿前，視投資項目進度，經執行事務合伙人決定，可延期兩
年或提前結束。延長後，經全體合伙人書面同意，可繼續延長。
5、合伙人出資額、出資方式和繳付期限：
（1）合夥企業總出資額為1580萬元人民幣，全部為現金出資。
（2）除合夥企業管理人以外的其他合伙人應滿足《私募投資基金監督管理
暫行辦法》第十二條、第十三條關於「合格投資者」的相關規定且該等合伙人均
已從合夥企業管理人處獲得相關投資風險提示，並已對此等提示充分知悉和了解。
合伙人出資額和出資方式如下表所示：
合伙人名稱
類型
出資
方式
認繳出資額（萬元）
認繳比例
中航南山股權投資基金管
理（深圳）有限公司
普通合伙人
現金
15.8
1.00%
深圳市同益實業股份有限
公司
有限合伙人
現金
500
31.64%
陳基渠
有限合伙人
現金
300
18.99%
單景華
有限合伙人
現金
300
18.99%
董莉
有限合伙人
現金
294.2
18.62%
周芳培
有限合伙人
現金
170
10.76%
合計
1580
100.00%
（3）認繳出資的繳付期限
全體合伙人應在執行事務合伙人發出的書面《繳款通知書》所載明的日期內
完成實繳出資。
6、基金管理人：中航南山股權投資基金管理（深圳）有限公司為合夥企業
的執行事務合伙人，管理人，對外代表合夥企業。
7、決策機制：產業基金由中航南山執行合夥事務。除另有約定之外，產業
基金的投資業務以及其他活動之管理、決策、控制、實施、運營的權利全部歸屬
於執行事務合伙人：執行事務合伙人應依據相關法律法規和本協議約定來行使合
夥事務的執行權，以實現有限合夥企業和全體合伙人利益的最大化。
8、管理費用：合夥企業應向基金管理人支付管理費，基金投資期及退出期
內的年度管理費為有限合夥企業實繳出資總額的1%。有限合夥企業應在基金投
資期起算之日起5個工作日內向基金管理人一次性支付3年管理費。項目投資期
及退出期不滿3年的，管理費按3年收取。根據項目管理進度，基金管理人決定
是否延期兩年; 延長期管理費0.5%。
9、業績報酬及財產分配：
按基金「整體先回本後分利」原則分配。
合夥企業收入應當依照下列順序進行分配：
(1)支付截至分配基準日的合夥企業費用（含需要支付的管理費）；
(2)合夥企業收入在扣除本條第（1）項所列金額後的剩餘部分（簡稱「投資
利潤」），首先按有限合伙人在合夥企業中的實繳出資比例向有限合伙人進行分配，
直至每個有限合伙人收回對應的實繳出資。而後，剩餘部分將向普通合伙人進行
分配，直到普通合伙人收回對應的實繳出資；
(3)分配完畢後的剩餘部分（簡稱「投資利潤餘額」），由普通合伙人和有限
合伙人按20%:80%的比例分配。
10、會計核算方式：本合夥企業獨立建帳、獨立核算；執行事務合伙人根據
全體合伙人的決定聘請會計師事務所及其註冊會計師對本合夥企業的年度財務
報表進行審計。會計師事務所更換經辦註冊會計師，應事先徵得全體合伙人同意。
11、經營虧損承擔：合夥企業的虧損，由合伙人按照實繳出資比例共同分擔。
12、違約責任：
除本協議另有規定或協議各方另有約定外，任何一方違反本協議給有限合夥
企業或其他協議方造成損失，均應就受損失方的實際損失承擔相應的賠償責任。
13、爭議解決：
因本協議引起的及與本協議有關的一切爭議，首先應由相關各方之間通過友
好協商解決，如相關各方不能協商解決，則應提交深圳國際仲裁院，按該會當時
有效的仲裁規則在深圳仲裁解決。仲裁裁決是終局的，對相關各方均有約束力。
除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。
14、協議成立和生效：本協議自普通合伙人及有限合伙人籤署之日起生效。
五、其他相關說明
1、公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管
理人員未參與基金份額認購，也沒有其他任職情況。如後續公司控股股東、實際
控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員參與基金份額認購或
任職，公司將及時履行相關審議程序和信息披露義務。
2、公司目前不處於以下期間：
（1）使用閒置募集資金暫時補充流動資金期間；
（2）將募集資金用途變更為永久性補充流動資金後的十二個月內（不含節
餘募集資金）；
（3）將超募資金用於永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款後的十二個月
內。
公司承諾：在本次投資後的十二個月內（涉及分期出資的，為分期出資期間
及全部出資完畢後的十二個月內），不使用閒置募集資金暫時補充流動資金、將
募集資金投向變更為永久性補充流動資金（不含節餘募集資金）、將超募資金用
於永久性補充流動資金或者歸還銀行貸款。
六、產業投資基金設立的目的、存在的風險和對公司的影響
1、本次投資目的
公司本次參與設立的產業基金主要圍繞公司新材料產業相關項目進行拓展
和延伸，有助於拓寬公司在新材料產業內的戰略布局。同時，充分藉助外部專業
投資機構的
優勢資源，幫助公司獲取新的投資機會和新的利潤增長點，推動公司
整合產業資源，全面促進公司的業務升級和戰略實施，符合公司的發展戰略。
2、本次投資對公司的影響
公司本次對外投資將使用自有資金，不會影響公司正常生產經營活動，本次
投資短期內不會對公司的財務及經營狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及
股東利益的情形。本次投資基金的業務不會與公司發生同業競爭或關聯交易；如
公司後續擬與投資基金髮生關聯交易，將依法履行相關審議程序及信息披露義務。
3、可能存在的風險
產業基金在投資過程中將受到經濟環境、宏觀政策、行業周期、投資標的經
營管理、交易方案等多種因素影響，可能存在以下風險：
（1）基金合伙人未能實際履行出資義務的風險；
（2）存在未能尋求到合適的投資標的的風險；
（3）存在因決策失誤或外部環境發生重大變化，導致投資失敗或損失的風
險；
（4）投資收益存在不達預期的風險。
針對上述風險，產業基金將制訂相關管理制度，制定產業基金投資計劃，充
分發揮投資決策委員會的作用，充分關注並防範風險，按照有關法律法規要求，
嚴格風險管控，有效維護公司投資資金的安全。敬請廣大投資者謹慎決策，注意
投資風險。
公司將根據產業基金後續進展情況，嚴格按照《創業板信息披露業務備忘錄
第21號》等相關法律、法規和《公司章程》的規定，履行相關審議程序和信息
披露義務。
七、獨立董事意見
公司本次使用自有資金500萬元參與發起設立產業基金，有利於充分藉助外
部專業投資機構的
優勢資源，幫助公司獲取新的投資機會和新的利潤增長點，推
動公司整合產業資源，全面促進公司的業務升級和戰略實施，符合公司的發展戰
略。本事項已經公司第三屆董事會第十三次會議審議通過，審議決策程序符合有
關法律、法規和《公司章程》等規定，本次投資短期內不會對公司的財務及經營
狀況產生重大影響，不存在損害上市公司及股東利益的情形。同意公司實施本次
對外投資事項。
八、備查文件
1、經公司全體董事籤字的《第三屆董事會第十三次會議決議》；
2、獨立董事關於第三屆董事會第十三次會議相關事項的獨立意見；
3、《共青城中航凱晟肆號創業投資合夥企業（有限合夥）合夥協議》
特此公告。
深圳市同益實業股份有限公司
董 事 會
二○二○年二月二十六日
中財網