1935年1月，當中央紅軍在遵義地區休整時，蔣介石調動了7個縱隊，148個團、約40萬兵力，企圖將中央紅軍壓迫在長江南岸，進而「合剿而聚殲之」。而中央紅軍只有3.7萬餘人，敵我兵力對比十分懸殊。
面對十倍於己的敵軍，中革軍委決定，中央紅軍於1935年1月19日開始逐次由遵義地區北上，在川、黔交界處的赤水、土城地區集中。
1月27日，中央紅軍全部推進到赤水河以東地區，此時卻發現，川軍兩個旅已經搶先一步佔領了赤水城，堵住了中央紅軍北上渡江的去路。同時，川軍名將郭勳祺又率川軍兩個旅尾隨攻擊，形成前後夾擊之勢。
毛澤東同朱德、周恩來、劉伯承等察看地形，決定利用青槓坡兩側山谷的有利地形，集中優勢兵力，伏擊殲滅尾追的敵人。
1月28日，以紅三、紅五軍團和幹部團為作戰主力，土城戰鬥打響。經過連續幾小時激戰，沒有取得較大戰果。後來從抓獲俘虜的番號中發現，原來情報有誤，敵人不是四個團六千多人，而是六個團一萬多人，而且戰鬥過程中，增援部隊還在不斷湧來。
種種始料未及之處，讓戰局發展對紅軍越來越不利。如果不頂住川軍，後方就是赤水河，中央紅軍將面臨背水作戰的危險。
在這緊要關頭，朱德決心親臨火線指揮，毛澤東連抽三支煙，始終沒有點頭。朱德看出了毛澤東的心思，他把帽子一脫，誠懇地說：不要考慮我個人的安全，只要紅軍勝利，只要遵義會議開出新天地，區區一個朱德又何惜？敵人的槍是打不中朱德的。毛澤東終於點頭同意了。
朱德和劉伯承到達前沿陣地指揮戰鬥，給苦戰中的紅軍指戰員以極大鼓舞，終於把川軍的衝鋒頂了回去。
青槓坡一戰，紅軍傷亡一千多人，這對當時僅剩三萬七千多人的中央紅軍來說，無疑是個巨大的損失。
當晚，毛澤東召集中央政治局幾個領導人開會，毛澤東果斷提出：原定由赤水北上過長江的計劃，已不可能實現。為了打破敵人的尾擊計劃，紅軍應西渡赤水河迅速向川南轉移，乘機再實行北渡長江計劃。
1月29日凌晨，中革軍委下達了中央紅軍西渡赤水河的命令。這是紅軍長徵路上首次渡過赤水河，也就是一渡赤水，向川滇黔三省邊界的扎西地區前進。
毛澤東總結土城戰鬥失利的教訓時說：
一是敵情沒有摸準，原來以為是4個團，實際上比原來估計的敵情超出一倍多；
二是對川軍的戰鬥力估計不足；
三是紅軍的兵力分散，不應讓紅一軍團北上奪取赤水城。
要吸取這一教訓，今後力戒之。
毛澤東還說：由於及時渡過了赤水河，擺脫了尾追的國民黨軍，改變了被動局面；部隊果斷地變為輕裝，甩掉了包袱，行動更自由了，更能打運動戰、遊擊戰了。
中央紅軍一渡赤水，充分顯示了毛澤東善於從不利的戰局中尋找有利因素，化被動為主動，轉敗為勝的高超指揮藝術。
1935年2月5日，在川滇黔交界的一個雞鳴三省的村子，中央政治局常委作了分工。根據毛澤東的提議，決定由張聞天代替博古，負中央總的責任。毛澤東為周恩來在軍事上的幫助者。博古任紅軍總政治部代理主任。
當時，有人曾在背後鼓動博古不交權。張聞天夫人劉英回憶說：「博古沒有聽。他說，應該服從集體的決定。」他主動把中央的印章和文件交了出來，順利實現了「博洛交接」。
就在中央紅軍內部解決一系列重大問題的同時，蔣介石發現中央紅軍在扎西地區集結，判斷紅軍有北渡長江或西渡金沙江的意向，急命川軍潘文華部、滇軍孫渡部及國民黨中央軍從南北兩個方向進逼扎西，就是要將紅軍壓迫於長江以南，烏江以西、以北地區，聚而殲之。
毛澤東等人分析敵情，認為紅軍自遵義北上後，敵軍主力已大部被吸引到川滇邊地區，黔北地區的防守兵力比較薄弱，因此，毛澤東大膽提出回師東進、再渡赤水、再佔遵義的主張。
2月10日，中央紅軍各縱隊開始掉頭東進。中央發布《告全體紅色指戰員書》，指出：為了有把握求得勝利，紅軍必須經常地轉移作戰地區，有時向東，有時向西，有時走大路，有時走小路，有時走老路，有時走新路，而唯一的目的是為了在有利條件下求得作戰的勝利。詳細解釋了暫時放棄原定北渡長江、向川西北發展計劃的原因。
2月18日至2月21日，中央紅軍在太平渡、二郎灘等渡口第二次渡過赤水河，回師黔北。這完全出乎敵人的預料。川軍潘文華部三個旅慌忙由扎西地區向東追擊，但已落在中央紅軍後面三至四天的路程。
2月21日，黔軍將領王家烈急忙抽調遵義及其附近部隊向婁山關、桐梓增援；國民黨中央軍吳奇偉第一縱隊也由黔西、貴陽地區向遵義開進，上官雲相部由重慶進至綦（qí）江松坎一帶，阻止紅軍北上。
根據國民黨軍的變化，中革軍委於2月25日決定，以紅五、紅九軍團在桐梓西北遲滯川軍，集中主力南取婁山關。
「萬峰插天，中通一線」的婁山關為黔北第一險隘，中間是十曲八彎的公路，若婁山關有失，則遵義無險可守，婁山關因此成為兵家必爭之地。
2月25日，中革軍委下令進攻婁山關。紅三軍團指戰員在極度飢餓和疲乏中連續作戰，向敵軍陣地發起了衝鋒。敵人抵抗也十分頑強，陣地在敵我之間反覆爭奪多次，時任紅三軍團先鋒第12團政委鍾赤兵右腿負傷後，仍堅持戰鬥到最後一刻，結果待紅軍勝利奪取婁山關後，鍾赤兵卻面臨著必須截肢的痛苦。
那時候因為沒有醫療條件，也沒有人，也沒有麻藥，後來拿木匠鋸子鋸，流了好多血。用鋸子截肢的時候，必須把腿的皮給擼上來，截完再把皮弄下去縫上。結果人家不知道，給他一截肢，那個皮縮回來了，骨頭露外頭，骨頭露在外頭，後來又感染了，又鋸第二次。反正一共鋸了三次。
婁山關戰鬥後，紅一、紅三軍團乘勝向遵義方向追擊，殲滅和擊潰兩個師又八個團，俘敵三千多人，取得了中央紅軍長徵以來最大的一次勝利。
遵義勝利捷報傳來，毛澤東隨軍委縱隊經過婁山關，走到大橋，望著黃昏夕照中的婁山關，有感於勝利的喜悅，即興寫下了慷慨激越的詞篇《憶秦娥•婁山關》：
西風烈，長空雁叫霜晨月；
霜晨月，馬蹄聲碎，喇叭聲咽。
雄關漫道真如鐵，而今邁步從頭越。
從頭越，蒼山如海，殘陽如血。
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