山西華翔集團股份有限公司
內幕信息知情人管理制度
第一章 總 則
第一條 為了規範山西華翔集團股份有限公司（以下簡稱「公司」）內幕信息管理行為，加強公司內幕信息保密工作，防範內幕交易，維護信息披露的公開、公平、公正原則，保護廣大投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》、《關於上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》等有關法律、法規、規範性文件及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。
第二條 公司董事會負責內幕信息的登記備案管理工作，確保內幕信息知情人檔案真實、正確、完整。董事會秘書和證券部統一負責證券監管機構、證券交易所、證券公司、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構及新聞媒體、股東的接待、諮詢（詢問）服務工作。當董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表代行董事會秘書職責。
董事長為主要責任人，董事會秘書負責工作的組織實施，證券部作為日常工作部門，具體負責建立內幕信息知情人檔案，做好公司內幕信息的監督、管理、登記、披露及備案等工作。
公司監事會對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。
第三條 未經董事會批准或授權，公司任何部門和個人不得向外界洩露、報導、傳送有關公司內幕信息及信息披露的內容。對外報導、傳送的文件、軟（磁）盤、錄音（像）帶、光碟等涉及內幕信息及信息披露的內容的資料，須經董事會、董事會秘書的審核同意，方可對外報導、傳送。
第四條 本制度適用於公司及下屬各部門、子公司的相關內幕信息知情人，上述人員應做好內幕信息的保密及報備工作。
第五條 公司董事、監事及高級管理人員和其他內幕信息知情人都應做好內幕信息的保密及登記報備工作。
第二章 內幕信息的範圍
第六條 本制度所稱內幕信息是指為內幕信息知情人員所知悉，涉及公司的經營、財務或者對公司股票、證券及其衍生品種在交易活動中的交易價格有重大影響的尚未公開的信息。尚未公開是指公司尚未在中國證監會指定的信息披露媒體或網站上正式公開披露。
第七條 內幕信息的範圍包括但不限於：
1、公司的經營方針和經營範圍的重大變化；
2、公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；
3、公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；
4、公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；
5、公司發生重大虧損或者重大損失；
6、公司生產經營的外部條件發生的重大變化；
7、公司的董事長、三分之一以上的董事或者經理發生變動；
8、持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；
9、公司減資、合併、分立、解散及申請破產的決定；
10、涉及公司的重大訴訟、仲裁；股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；
11、公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；
12、公司配股、增發和發行公司債、可轉換債券等融資計劃；
13、公司收購或者兼併的計劃；
14、公司分配股利或者增資的計劃；
15、公司實施股權激勵或員工持股計劃；
16、公司股權結構的重大變化；
17、公司債務擔保的重大變更；
18、公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的30%；
19、公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；
20、公司尚未披露的定期報告或業績快報、業績預告；
21、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及相關法律法規規定的其他事項。
第三章 內幕信息知情人範圍
第八條 本制度所稱內幕信息知情人是根據《中華人民共和國證券法》第七十四條規定，在公司內幕信息公開前能直接或者間接獲取內幕信息的單位及個人。
第九條 內幕信息知情人的範圍包括但不限於：
1、公司的董事、監事、高級管理人員；
2、持有公司5%以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；
3、公司控股的子公司及其董事、監事、高級管理人員；
4、由於所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；
5、由於業務往來關係等原因知悉公司有關內幕信息的外部人員
6、證券監督管理機構工作人員以及由於法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；
7、可能影響公司股票及其衍生品種交易價格的重大事件的收購人及其一致行動人或交易對方及其關聯方，以及其董事、監事、高級管理人員；
8、由於為公司提供服務可以獲取公司非公開信息的人員，包括但不限於保薦人、承銷商、律師事務所、會計師事務所、評估師事務所、資信評級機構、銀行的有關人員；
9、前述規定的自然人的配偶、父母、子女；
10、中國證監會及上海證券交易所規定的其他人員。
第四章 內幕信息知情人備案管理
第十條 在內幕信息依法公開披露前，公司應按照本制度規定填寫內幕信息知情人登記表，如實、完整記錄內幕信息在公開前的報告、傳遞、編制、審核、披露等各環節所有內幕信息知情人名單，以及知情人知悉內幕信息的時間和內幕信息的內容。
第十一條 公司在籤訂重大合同或將內幕信息提供給聘請的保薦機構、律師事務所和會計師事務所等中介服務機構時，應與對方籤訂保密協議，明確協議各方的權利、義務和違約責任，並要求對方提供內幕信息知情人名單，包括姓名、職務、知悉內幕信息的時間、身份證號碼等信息。
第十二條 公司董事會秘書授權公司證券部負責內幕信息知情人登記備案工作。當發生對公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大未公開事項，公司證券投資部應填寫公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。
第十三條 公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合併、分立、回購股份、股權激勵等重大事項，除按本制度填寫內幕信息知情人檔案外，同時要製作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限於籌划過程中各個關鍵點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等，相關涉及人員應當在備忘錄上簽字確認。
第十四條 公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案信息。內幕信息知情人檔案自記錄（含補充完善）之日起至少保存10年。公司證券部根據上海證券交易所相關規定，及時向上海證券交易所報送內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄及上海證券交易所規定的其他文件。
第五章 內幕信息保密管理
第十五條 公司董事、監事、高級管理人員及相關內幕信息知情人應採取必要的措施，在內幕信息公開披露前將該信息的知情者控制在最小範圍內。
第十六條 公司內幕信息知情人對其知曉的內幕信息負有保密的責任，在內幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式對外洩露、報導、報送，不得利用內幕信息買賣公司股票及其衍生品種，或者建議他人買賣公司股票及其衍生品種，不得利用內幕信息為本人、親屬或他人謀利。
第十七條 公司控股股東及實際控制人在討論涉及可能對公司股票價格產生重大影響的事項時，應將信息知情範圍控制到最小。如果該事項已在市場上流傳並使公司股票價格產生異動時，公司控股股東及實際控制人應立即告知公司董事會秘書，以便公司及時予以澄清，或者直接向中國證監會山西監管局或上海證券交易所報告。
第十八條 公司向大股東、實際控制人以外的其他內幕信息知情人員須提供未公開信息的，應在提供之前經董事秘書處備案，並確認已經與其籤署保密協議或者取得其對相關信息保密的承諾，並及時進行相關登記。
第十九條 公司董事審議和表決非公開信息議案時，應認真履行職責，關聯方董事應迴避表決。對大股東、實際控制人沒有合理理由要求公司提供未公開信息的，公司董事會應予以拒絕。
第二十條 內幕知情人員應將載有內幕信息的文件、軟（磁）盤、光碟、錄音（像）帶、會議記錄、決議等資料妥善保管，不準借閱、複製，更不準交由他人攜帶、保管。
第二十一條 由於工作原因，經常從事有關內幕信息的證券、財務等崗位的相關人員，在有利於內幕信息的保密和方便工作的前提下，應具備獨立的辦公場所和專用辦公設備。
第二十二條 內幕知情人員應採取相應措施，保證電腦儲存的有關內幕信息資料不被調閱、拷貝。
第二十三條 公司非內幕信息知情人應自覺做到不打聽內幕信息。非內幕信息知情人自知悉內幕信息後即成為內幕信息知情人，受本制度約束。
第二十四條 內幕信息公告之前，財務工作人員不得將公司月度、中期、年度報表及有關數據向外界洩露和報送。在正式公告之前，前述內幕信息不得在公司內部網站上以任何形式進行傳播和粘貼。公司不得以新聞發布或答記者問等形式替代公司的正式公告，防止內幕信息提早通過媒體洩露。
第六章 責任追究
第二十五條 公司根據中國證監會的規定，對內幕信息知情人買賣本公司股票及其衍生品種的情況進行自查。發現內幕信息知情人員進行內幕交易、洩露內幕信息或者建議他人利用內幕信息進行交易的，應當進行核實並依據其內幕信息知情人員登記管理制度對相關人員進行責任追究，並在兩個工作日內將有關情況及處理結果報送中國證監會山西監管局。
第二十六條 內幕信息知情人違反本規則將知曉的內幕信息對外洩露，或利用內幕信息進行內幕交易或者建議他人利用內幕信息進行交易，給公司造成嚴重影響或損失的，由公司董事會視情節輕重，對相關責任人給予批評、警告、記過、降職降薪、留用察看、解除勞動合同、沒收非法所得等處分，以及適當的賠償要求，以上處分可以單處或並處。中國證監會、上海證券交易所等監管部門的處分不影響公司對其作出的處分執行，一律並處。就上述行為給公司造成的損失，公司有權要求相關內幕信息知情人予以賠償。
第二十七條 持有公司5%以上股份的股東、公司實際控制人，違反本規定擅自洩露信息，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第二十八條 為公司重大項目製作、出具證券發行保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等專項文件的保薦人、證券服務機構及其有關人員，參與公司重大項目的諮詢、策劃、論證等各環節的相關單位及有關人員，違反本規定擅自洩露信息，公司視情節輕重，可以解除終結服務合同，報送有關行業協會或管理部門處理，給公司造成損失的，公司保留追究其責任的權利。
第二十九條 內幕信息知情人違反本制度規定進行內幕交易或其他非法活動而受到公司、行政機關或司法機關處罰的，公司將把處罰結果報送中國證監會山西監管局和上海證券交易所備案同時在公司指定的信息披露媒體上進行公告。
第三十條 內幕信息知情人違反本制度規定，在社會上造成嚴重後果，給公司造成重大損失，構成犯罪的，將移交司法機關依法追究刑事責任。
第七章 附則
第三十一條 本制度未盡事宜，依據有關法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》、《信息披露管理制度》的規定執行。
第三十二條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。
第三十三條 本制度經公司董事會審議通過後生效。
山西華翔集團股份有限公司
2020年12月18日
查看公告原文