沃華醫藥:控股子公司遼寧康辰藥業有限公司收購東港市康銘實業有限...

沃華醫藥:控股子公司遼寧康辰藥業有限公司收購東港市康銘實業有限公司100%股權暨關聯交易

時間：2020年08月17日 17:36:40&nbsp中財網

原標題:

沃華醫藥

:關於控股子公司遼寧

康辰藥業

有限公司收購東港市康銘實業有限公司100%股權暨關聯交易的公告

證券代碼：002107 證券簡稱：

沃華醫藥

公告編號：2020-045

山東

沃華醫藥

科技股份有限公司

關於控股子公司遼寧

康辰藥業

有限公司

收購東港市康銘實業有限公司100%股權

暨關聯交易的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完

整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

山東

沃華醫藥

科技股份有限公司（以下簡稱

沃華醫藥

或公司）控

股子公司遼寧

康辰藥業

有限公司（以下簡稱遼寧康辰）因廠區設施及

產能已無法滿足企業持續發展的需要，擬以500萬元收購位於東港中

藥產業園（以下簡稱產業園）的東港市康銘實業有限公司（以下簡稱

康銘實業）100%股權。本次收購完成後，康銘實業將成為遼寧康辰

的全資子公司。

本次收購的交易對象為康銘實業的股東——丹東柏港實業有限

公司（持股35%）和東港市笙辰建築材料有限公司（持股65%），遼

寧康辰擬以175萬元收購丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%的

股權，以325萬元收購東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實業65%

的股權。其中，丹東柏港實業有限公司為公司副董事長、董事會秘書

趙彩霞女士及監事長印文軍先生實際控制的公司，公司與丹東柏港實

業有限公司存在關聯關係，因此遼寧康辰收購丹東柏港實業有限公司

所持康銘實業35%股權構成關聯交易。東港市笙辰建築材料有限公司

與

沃華醫藥

不存在任何關聯關係，遼寧康辰收購東港市笙辰建築材料

有限公司所持康銘實業65%股權不構成關聯交易。由於股權收購協議

將由遼寧康辰、康銘實業、丹東柏港實業有限公司、東港市笙辰建築

材料有限公司共同籤署，遼寧康辰收購康銘實業100%股權整體構成

關聯交易。

遼寧康辰收購康銘實業100%股權已經公司第六屆董事會第十一

次（臨時）會議、第六屆監事會第八次（臨時）會議審議通過，獨立

董事對此發表了事前認可和同意的獨立意見。根據《深圳證券交易所

上市公司規範運作指引》的相關規定，該事項涉及關聯交易，董事會、

監事會審議表決時，關聯董事、監事需迴避表決。本次收購尚需提交

股東大會審議，關聯股東需迴避表決。

本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的

重大資產重組，不需要經過有關部門批准。

本次交易的原因和背景如下：

（一）公司四大獨家醫保品種之一：骨疏康膠囊/顆粒

沃華醫藥

是一家致力於擁有最多獨家中藥口服產品的企業，公司

現目前擁有162個藥品批准文號，其中以四大獨家醫保支柱產品為代

表的獨家口服產品15個。骨疏康膠囊/顆粒作為公司四大獨家醫保支

柱產品之一，是公司控股子公司遼寧康辰與遼寧中醫藥大學、瀋陽藥

科大學聯合研製的獨家新藥，國家醫保乙類品種，且同時具有處方藥

和OTC甲類資格。

骨疏康膠囊/顆粒粒由淫羊藿、熟地黃、骨碎補、黃芪、丹參、

木耳、黃瓜子共七種成份組成，具有補腎益氣、活血壯骨之功效，符

合骨質疏鬆症的中醫藥理論與基本治法。其通過抑制破骨細胞生成、

刺激成骨細胞生成而發揮全身骨骼保護作用，同時改善鈣代謝平衡，

提升骨骼肌質量，以達到防治骨質疏鬆的作用。因其提升骨密度、緩

解骨質疏鬆症狀等療效確切，先後進入中華中醫藥學會、中國中西醫

結合學會等權威組織、機構牽頭的《中醫循證臨床實踐指南》、《中

成藥臨床應用指南—風溼病分冊》、《中國老年骨質疏鬆症診療指南》、

《絕經後骨質疏鬆（骨萎）中醫藥診療指南》、《常見風溼病及相關

骨科疾病中西醫結合診治》等9項路徑、指南和共識。骨疏康膠囊/

顆粒上市二十餘年未見嚴重不良反應，安全性高，對提高骨密度的療

效顯著，適合患者長期服用。以骨疏康膠囊/顆粒對骨質疏鬆症及相

關疾病的治療效果為研究對象的學術論文已發表110餘篇，其中SCI

論文發表4篇。臨床研究顯示，服用骨疏康膠囊/顆粒治療半年後，

大粗隆骨密度值明顯提高，並對腰椎L2-L4和股骨頸治療效果顯著。

骨疏康膠囊/顆粒在2018年度城市公立醫療骨松類中成藥排名第

四（數據來源：米內網），在2019年度全終端骨骼-肌肉系統補腎壯

骨劑中排名第五，在2019年度OTC骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑中排

名第三（數據來源：中康資訊）。

骨疏康膠囊/顆粒在城市公立、城市社區醫療機構骨質疏鬆類中成藥排名第四

（數據來源：米內網）

排

名

通用名

市場份額

增長率

2016年

2017年

2018年

2016年

2017年

2018年

1

金天格

25.67%

28.01%

32.00%

14.47%

10.81%

10.89%

2

仙靈骨葆

29.87%

29.02%

24.19%

6.81%

-1.32%

-19.09%

3

骨康

16.82%

14.77%

14.79%

-6.46%

-10.76%

-2.86%

4

骨疏康

10.95%

10.98%

12.04%

4.80%

1.87%

6.48%

5

強骨

6.47%

6.15%

7.22%

-7.25%

-3.42%

14.05%

6

骨松寶

3.27%

3.84%

4.10%

6.81%

19.29%

3.73%

7

強骨生血

1.02%

0.93%

1.28%

-39.89%

-7.53%

33.72%

8

骨愈靈

1.80%

2.04%

0.85%

-16.91%

15.06%

-59.34%

9

腎骨

1.30%

1.03%

0.83%

-16.79%

-19.50%

-21.32%

10

護骨

0.68%

0.87%

0.81%

3.37%

29.61%

-9.07%

骨疏康膠囊/顆粒在全終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑排名第五（數據來源：中康資訊）

2019年中康資訊全終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑TOP10

排名

產品名

生產廠家

1

舒筋健腰丸

廣州

白雲山

陳李濟藥廠有限公司

2

仙靈骨葆膠囊

國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司

3

骨康膠囊

貴州維康子帆藥業股份有限公司

4

強骨膠囊

北京岐黃醫藥股份有限公司

5

骨疏康膠囊/顆粒

遼寧

康辰藥業

有限公司

6

骨愈靈膠囊

陝西

天地人

和藥業有限公司

7

仙靈骨葆片

國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司

8

骨疏康顆粒

遼寧

康辰藥業

有限公司

9

抗骨增生膠囊

瀋陽諾亞榮康生物製藥技術有限責任公司/江蘇

康緣藥業

股份

有限公司

10

藤黃健骨膠囊

甘肅省西峰製藥有限責任公司

骨疏康膠囊/顆粒在OTC骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑排名第三（數據來源：中康資訊）

2019年中康資訊OTC終端骨骼-肌肉系統補腎壯骨劑TOP10

排名

產品名

生產廠家

1

舒筋健腰丸

廣州

白雲山

陳李濟藥廠有限公司

2

仙靈骨葆膠囊

國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司

3

骨疏康膠囊/顆粒

遼寧

康辰藥業

有限公司

4

仙靈骨葆片

國藥集團同濟堂(貴州)製藥有限公司

5

腎骨片

吉林吉春製藥股份有限公司

6

骨康膠囊

貴州維康子帆藥業股份有限公司

7

藤黃健骨片

湖南

方盛製藥

股份有限公司

8

強骨膠囊

北京岐黃醫藥股份有限公司

9

抗骨增生膠囊

瀋陽諾亞榮康生物製藥技術有限責任公司/江蘇

康緣藥業

股

份有限公司

10

藤黃健骨丸

長春人民藥業集團有限公司

（二）骨疏康膠囊/顆粒銷售收入高速增長

骨疏康膠囊/顆粒憑藉雄厚的市場基礎、顯著的療效、卓越的安

全性，以及處方藥和OTC甲類「雙跨」的優勢，依託公司全終端、全

模式的營銷體系，聚焦骨質疏鬆的廣闊市場，覆蓋等級醫院、零售藥

店、基層醫療機構等全類別終端，銷售收入實現高速增長的同時，在

細分治療領域的品牌影響力不斷提升。

在等級醫院和基層醫療機構市場，公司依法合規開展骨疏康膠囊

/顆粒學術推廣，突出中醫理論指導下的鈣質補充研究，與化學製劑

對照，開展更加深入的臨床研究，豐富學術成果。

在零售藥店市場，依託骨疏康膠囊/顆粒巨大的市場潛力和不斷

增強的品牌影響力，公司投入大量資源，將其打造為「黃金單品」，受

到零售終端的普遍歡迎。公司一方面與全國大型連鎖藥店開展合作，

直供連鎖藥店，於終端門店開展推廣銷售；另一方面與全國主流醫藥

商業企業合作，通過商業覆蓋下遊中小藥店終端及診所實現銷售。公

司在全國各地均建立了OTC銷售團隊，對商業、連鎖、門店、店員

進行全方位的銷售維護和支持。同時還組建了專業的學術推廣團隊，

對內組織銷售人員進行產品及相關疾病的專業培訓、對外組織連鎖和

藥店店員進行產品知識的相關培訓，協助門店或社區開展慢病防治知

識講座等患者教育活動。隨著消費習慣的變化，公司與連鎖藥店及醫

藥商業探索開展線上網際網路銷售的新模式，更好更快地服務患者群。

2020年上半年，面對突如其來的「新冠肺炎疫情」，公司堅持核心

戰略，化挑戰為機遇，厚積薄發，骨疏康膠囊/顆粒零售市場銷售收

入較去年同期增長83.11%。首先，公司適時推出「增量倍增」激勵政

策，極大地鼓舞了營銷一線的士氣，加大營銷推廣活動力度，針對零

售藥店市場共組織16,261場市場推廣活動，覆蓋100,521人次，全模

式、全終端持續發力，推動骨疏康膠囊/顆粒等「四大獨家醫保支柱產

品」銷售收入高速增長；其次，充分利用骨疏康膠囊/顆粒在處方藥和

OTC「雙跨」優勢，借力醫保局慢性病長處方政策，推動銷售收入高速

增長；最後，廣泛應用線上推廣和網際網路銷售等方式，整合

線上線下

資源，加速推進數位化轉型，為銷售收入貢獻了新的增長點。

未來，公司將持續提升骨疏康膠囊/顆粒「黃金單品」的價值，繼

續保持銷售收入高速增長。目前，營銷隊伍士氣高昂，團隊潛能不斷

被激發，對骨疏康膠囊/顆粒銷售收入高速增長充滿信心。同時，主

要競品受政策影響，尤其是可能對醫保乙類OTC品種的政策性限制，

為醫保甲類且處方藥與OTC「雙跨」的骨疏康膠囊/顆粒打開了廣闊的

市場空間。公司將抓住機遇，提前展開必要的推廣行動，推動骨疏康

膠囊/顆粒銷售收入再創新高。

（三）骨疏康膠囊/顆粒產能嚴重不足，無法滿足高速增長的市

場需求

面對骨疏康膠囊/顆粒銷售收入的高速增長，遼寧康辰的產能已

無法滿足市場需求。遼寧康辰實際產能為骨疏康膠囊/顆粒合計1,200

萬盒/年，目前產能利用率已經達到100%。今年下半年即將面臨供貨

不足的困境，更談不上未來數年的需求。

（四）康銘實業可滿足骨疏康膠囊/顆粒的產能需求

康銘實業佔地面積79,746㎡，建築面積62,918.2㎡，設有完整

的、符合GMP要求的、智能化的現代提取車間和固體製劑車間，已

經具備正式投產條件。康銘實業設計產能為骨疏康膠囊/膠囊合計

4,500萬盒/年，是遼寧康辰實際產能的近4倍，完全能夠滿足骨疏康

膠囊/顆粒未來三年的市場需求。

康銘實業為骨疏康膠囊/顆粒提升工藝技術和質量標準提供了比

較完整的硬體準備，可以滿足公司精益化生產的整體要求。未來，隨

著骨疏康膠囊/顆粒市場需求的進一步快速增長，康銘實業仍有足夠

的空間快速擴充產能。

二、交易對方的基本情況

（一）丹東柏港實業有限公司

統一社會信用代碼：91210681MA0UF7XC38

法定代表人：趙彩霞

類型：有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

成立日期：2017年08月30日

註冊資本：1000.00萬人民幣

營業期限：自2017年08月30日至2047年08月29日

登記機關：東港市市場監督管理局

住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮新安村十一組

經營範圍：中藥材種植；生物技術推廣服務；企業管理諮詢服務。

（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）

股權結構：濰坊證有企業管理諮詢有限公司持股100%。

註：濰坊證有企業管理諮詢有限公司的股權結構為：

沃華醫藥

副

董事長、董事會秘書趙彩霞持股50%，

沃華醫藥

監事長印文軍持股

50%。丹東柏港實業有限公司為

沃華醫藥

的關聯方。

主要財務數據：

科目

2019年度/2019年12月31日

2020年1-6月/2020年6月30日

營業收入

0.00

0.00

淨利潤

-706.89

-357.94

資產總計

1,754,962.35

1,754,604.41

負債總計

1,756,000.00

1,756,000.00

所有者權益

-1,037.65

-1,395.59

（二）東港市笙辰建築材料有限公司

統一社會信用代碼：91210681MA0UEJDL7R

法定代表人：孫明生

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

成立日期：2017年08月22日

註冊資本：50.00萬人民幣

營業期限：自2017年08月22日至2037年08月21日

登記機關：東港市市場監督管理局

住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮前陽村一組

經營範圍：生產銷售建築材料；銷售：裝飾材料；房屋租賃，機

械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經

營活動。）

股權結構：孫明生持股90%；

於永久持股10%。

主要財務數據：

科目

2019年度/2019年12月31日

2020年1-6月/2020年6月30日

營業收入

0.00

0.00

淨利潤

0.00

0.00

資產總計

3,250,715.48

3,250,715.48

負債總計

3,251,000.00

3,251,000.00

所有者權益

-284.52

-284.52

東港市笙辰建築材料有限公司與

沃華醫藥

不存在任何關聯關係。

三、交易標的基本情況

（一）基本情況

企業名稱：東港市康銘實業有限公司

統一社會信用代碼：91210681MA0UHF200J

法定代表人：孫明生

類型：有限責任公司(自然人投資或控股)

成立日期：2017年09月20日

註冊資本：500.00萬人民幣

營業期限：自2017年09月20日至2037年09月19日

登記機關：東港市市場監督管理局

住所：遼寧省丹東市東港市前陽鎮前陽村一組

經營範圍：房地產開發；銷售：裝飾材料、日用百貨；房屋租賃，

機械設備租賃。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展

經營活動。）

股權結構：丹東柏港實業有限公司持股35%；

東港市笙辰建築材料有限公司持股65%。

遼寧康辰已就收購丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%股

權取得了東港市笙辰建築材料有限公司的同意並放棄了優先受讓權

的聲明；遼寧康辰已就收購東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實

業65%股權取得了丹東柏港實業有限公司的同意並放棄了優先受讓

權的聲明。

（二）評估情況

根據北京中和誼資產評估有限公司出具的中和誼評報字〔2020〕

第10174號評估報告，以 2020 年 6月 30 日為基準日，採用資產

基礎法對康銘實業整體價值進行評估，評估結果為408.84萬元。其

中，總資產評估值為24,538.27萬元，總負債評估值為24,129.43萬元。

註：康銘實業專為建設產業園而設立，除開展產業園建設業務外，

未從事過其他經營活動。其資產主要為產業園土地、廠房等資產，其

負債主要為籌措建設產業園資金而產生的借款等負債。

四、關聯交易的定價政策及定價依據

根據北京中和誼資產評估有限公司出具的中和誼評報字〔2020〕

第10174號評估報告，截至2020年6月30日，康銘實業評估結果為

408.84萬元。其中，總資產評估值為24,538.27萬元，總負債評估值為

24,129.43萬元。

經交易三方協商一致，採取標的股權對應的帳面淨資產值、評估

值與原始出資值孰高原則確定，丹東柏港實業有限公司所持康銘實業

35%的股權定價為175萬元，東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘

實業65%的股權定價為325萬元。

本次交易的標的資產已經公司聘請的具有證券期貨相關業務資

格的評估機構北京中和誼資產評估有限公司進行了評估，北京中和誼

資產評估有限公司與公司及公司本次交易對象之間除正常的業務往

來關係外，不存在其他的關聯關係；與公司、交易對方及標的公司之

間沒有現時及預期的利益或衝突，具有充分的獨立性；其出具的評估

報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則。

本次交易的標的價格以標的股權對應的帳面淨資產值、評估值與

原始出資值孰高原則確定，定價公平、合理，定價依據與交易價格公

允。符合相關法律、法規、規章及規範性文件的規定，不存在損害公

司或股東利益的情形。

五、股權收購協議的主要內容

（一）標的與價款及支付

1. 丹東柏港實業有限公司所持康銘實業35%的股權，採取標的

股權對應的帳面淨資產值、評估值與原始出資值孰高原則確定，定價

為175萬元，於股權轉讓協議生效後15日內付清；

2. 東港市笙辰建築材料有限公司所持康銘實業65%的股權，採

取標的股權對應的帳面淨資產值、評估值與原始出資值孰高原則確定，

定價為325萬元，於股權轉讓協議生效後的15日內付清。

（二）交割

於本協議生效後15日內，各方配合康銘實業完成股權轉讓有關

的股東變更工商登記手續。

工商變更登記完成後，遼寧康辰將享有康銘實業100%的股東權

利，並承擔100%的股東義務。

康銘實業應於股東變更工商登記手續完成之日，向遼寧康辰交割

證照、印鑑、財務資料等。

（三）過渡期安排

康銘實業於評估基準日至交割日期間產生的盈利或虧損（即過渡

期損益）由遼寧康辰享有或承擔，不再調整交易價格。

康銘實業、丹東柏港實業有限公司和東港市笙辰建築材料有限公

司共同承諾，過渡期內將正常開展經營，非經遼寧康辰同意，不得進

行重大資產處置、重大投融資等，也不得進行減資或利潤分配。

（四）協議生效條件

協議於下列條件全部滿足之日起生效：

1. 協議經各方法定代表人或其授權代表籤署並加蓋各自公章；

2. 遼寧康辰董事會、股東會批准；

3.

沃華醫藥

董事會、股東大會批准。

六、涉及關聯交易的其他安排

本次股權收購不涉及員工安置和債權債務轉移。康銘實業員工繼

續留任，所有債權債務均繼續由康銘實業享有和承擔。

七、交易目的和對上市公司的影響

遼寧康辰通過股權收購取得康銘實業100%股權，將實際取得產

業園土地、廠房。本次股權收購交易一方面將突破由於骨疏康膠囊/

顆粒高速增長，引發的遼寧康辰產能嚴重不足的重大發展瓶頸，改善

生產條件，提升工藝技術水平，對企業未來發展產生長遠和積極的意

義；另一方面，也將增加遼寧康辰的折舊和攤銷費用，根據初步測算，

本次股權收購完成後，遼寧康辰每年將新增折舊和攤銷費用約1,160

萬元。

本次收購完成後，康銘實業將成為遼寧康辰的全資子公司，進入

沃華醫藥

的合併報表，短期增加

沃華醫藥

的資產負債率及製造費用。

隨著骨疏康膠囊/顆粒生產和銷售規模的增長，製造費用的影響將被

消化。

八、與該關聯人累計已發生的各類關聯交易情況

康銘實業作為產業園項目廠房的建設方，在項目建設過程中由於

資金投入較大，於 2019 年 8 月起出現暫時資金緊張。為保證產業

園項目順利建設，遼寧康辰於 2019 年 9 月 5 日、2019 年 10 月

15 日分別借款給康銘實業 200 萬元 和 100 萬元。上述借款及利息

已於 2020 年 6 月 30 日歸還遼寧康辰。

自2020年1月1日起至本公告披露日止，公司、遼寧康辰及其

他控股子公司沒有與丹東柏港實業有限公司發生過其他關聯交易。

九、獨立董事事前認可和獨立意見

本次收購康銘實業100%股權事項在提交董事會審議前，獨立董

事發表了事前認可意見，認為公司控股子公司遼寧康辰通過收購康銘

實業100%股權取得康銘實業承建的東港中藥產業園項目土地和廠房，

系正常商業行為，有助於遼寧康辰提高產能、改善生產條件。因康銘

實業股東丹東柏港實業有限公司為公司關聯方，此次收購康銘實業

100%股權構成關聯交易，應履行關聯交易決策程序。因此，同意將該

事項提交公司董事會審議。

董事會在審議該事項時，獨立董事發表了獨立意見，認為公司控

股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%股權有助於遼寧康辰提高產能、

改善生產條件，對公司未來發展產生長遠和積極的意義，不會影響公

司的正常生產經營，不會對公司財務及經營狀況產生重大不利影響，

評估結果客觀、獨立、公正、科學，定價公平、合理，定價依據與交

易價格公允，相關決策程序合法、合規，不存在損害公司股東，尤其

是中小股東利益的情形。因此，同意公司控股子公司遼寧康辰收購康

銘實業100%股權，並將該事項提交公司股東大會審議。

十、監事會意見

公司監事會認為，公司控股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%

股權符合公司戰略發展的需要，且風險處於可控範圍內，符合《公司

法》、《公司章程》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證

券交易所上市公司規範運作指引》等相關規定，不存在損害公司和全

體股東利益的情形，不會對公司的生產經營造成不利影響。公司監事

會同意公司控股子公司遼寧康辰收購康銘實業100%股權，並將該事

項提交公司股東大會審議。

十一、備查文件

（一）公司第六屆董事會第十一次（臨時）會議決議；

（二）公司第六屆監事會第八次（臨時）會議決議；

（三）獨立董事對相關事項的事前認可及獨立意見；

（四）永拓會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《東港市康銘

實業有限公司2020年度1-6月財務報表審計報告》；

（五）北京中和誼資產評估有限公司出具的《遼寧

康辰藥業

有限

公司擬收購東港市笙辰建築材料有限公司、丹東柏港實業有限公司持

有的東港市康銘實業有限公司65%、35%股權所涉及的東港市康銘實

業有限公司股東全部權益價值資產評估報告》；

（六）上市公司關聯交易情況概述表。

特此公告。

山東

沃華醫藥

科技股份有限公司董事會

二〇二〇年八月十七日

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