作者｜王洪臣
來源｜野馬財經
重慶啤酒與嘉士伯拖了7年之久，堪比「馬拉松」的重組，終於在最後期限到來前完成了。
但是，靴子落地聲還在迴響，剛剛「過門」的子公司就有1.5億銀行存款被凍結，從而換取母公司部分銀行帳戶與26個商標的解凍解封。
這樣的操作，是要為A股再次奉獻一個經典案例嗎？
12月12日，重慶啤酒發布公告稱，嘉士伯與公司攜手推進的併購重組已完成交割。由此，7年前嘉士伯對重慶啤酒作出的解決潛在同業競爭的承諾，最終得以兌現。
同一天，重慶啤酒還發布了一條公告，公司與參股子公司重慶嘉威啤酒有限公司（下稱「重慶嘉威」）的紛爭又有新進展。此前被凍結的部分銀行帳戶已解凍、被查封的商標也已解封，但作為擔保條件，重慶嘉釀1.5億元存款被凍結，期限一年。
一喜一憂，重慶啤酒的前景會怎麼樣？
「估計重慶啤酒和嘉士伯會付出很大的代價，來和解這樣的法律糾紛。」消費品營銷專家肖竹青向野馬財經如此說。
7年承諾今兌現
公告顯示，重慶啤酒已向嘉士伯香港支付了全部轉讓價款6.43億元，且相應的工商變更登記程序已經辦理完畢。後者持有的重慶嘉釀啤酒有限公司（下稱「重慶嘉釀」）48.58%股權，已轉讓至重慶啤酒名下。重慶嘉釀已辦理完畢工商變更登記手續。
看似簡單的一次重組，其實背後有著複雜的交易步驟設計。
圖片來源：西南證券研報
相關預案顯示，此次交易分為股權轉讓、增資、購買資產三個部分。
首先，重慶嘉釀進行股權轉讓，即重慶啤酒以現金方式，向嘉士伯購買無任何權利負擔的重慶嘉釀48.58%的 股權。
第二步，重慶啤酒以認購一定比例的重慶嘉釀新增註冊資本，嘉士伯香港全資控股子公司廣州嘉士伯諮詢將以嘉士伯工貿100%的股權、嘉士伯重慶管理公司100%的股權、嘉士伯廣東99%的股權、昆明華獅100%的股權打包作為「A包資產」，以資產認購一定比例的重慶嘉釀新增註冊資本。
增資完成後，重慶啤酒持有不少於重慶嘉釀51.42%的股權，廣州嘉士伯諮詢持有不多於重慶嘉釀48.58%的股權。
第三步，重慶嘉釀向嘉士伯購買無任何權利負擔的「B包資產」，包括新疆啤酒100%的股權、寧夏西夏嘉釀70%的股權，購買價款以現金支付。這些資產將隨重慶嘉釀一起，併入重慶啤酒的上市公司體系。
公開信息顯示，截至2020年三季度末，重慶啤酒總資產為40.27億元，而此次資產重組完整交易的評估價值達120億元。顯然，這是一起典型的 「蛇吞象」式交易。
也就在這項重要交易推進到重要關口時，重慶啤酒與重慶嘉威的矛盾也到達白熱化。
此前不久，重慶嘉威向法院申請保全，公司部分銀行帳戶的1億元存款被凍結，「山城」、「重慶」等26項商標遭到查封。
對此，重慶啤酒對野馬財經表示，「嘉威的訴訟要求與本次重大資產重組無關。」
但是，事情似乎並沒有這麼簡單。
「關燈吃麵」與徐翔經典一戰
在A股，重慶啤酒是家很有故事的公司。
公開信息顯示，重慶啤酒成立於1993年，前身為創立於1958年的重慶啤酒廠，目前年銷售量約100萬千升，在重慶地區市場佔有率80%以上，是啤酒行業唯一一家由外資控股的上市公司。
1997年10月，重慶啤酒登陸A股。一年之後的1998年12月，重慶啤酒出資1435萬元收購佳辰生物52%股權，正式介入B肝疫苗項目的開發。
「一手喝酒，一手吃藥」，重慶啤酒由此開啟了長達十幾年的「神奇」之旅。
躋身B肝疫苗概念股，讓重慶啤酒脫離了酒類股範疇。2005年，公司再度加強投入後，股價從最低點6.45元/股，2011年最高漲至83.12元/股，成為一時的市場寵兒。
隨後，黑天鵝事件猝然而至。
2011年12月7日晚，重慶啤酒發布公告稱，公司投巨資參與研製13年的B肝疫苗，經臨床實驗評估為無顯著療效。重慶啤酒隨即應聲暴跌，從第二天起連吃9個跌停板，股價從80元以上暴跌至23.65元/股，當月跌幅68.99%，市值蒸發超過200億元。
「今天回到家，煮了點面，一邊吃麵，一邊哭，淚水滴落在碗裡，沒有開燈。」
圖片來源：社交網絡
A股這條最經典的「關燈吃麵」梗，就來源於此次事件。其實不只散戶，機構如大成基金等，當時也結結實實吃了一碗大面。
而就在眾多投資者奪路而逃時，「總舵主」徐翔率澤熙投資殺入，打開了第10個跌停板。隨後，重慶啤酒繼續跌停並停牌，徐翔第一回合以「割肉」離場。
2012年初，徐翔再戰重慶啤酒，持股比例接近5%。當年2月重慶啤酒開始反彈，股價一度實現翻倍，徐翔逐漸套現離場，獲利頗豐。抄底重慶啤酒，也成為徐翔在A股的經典一戰。
2013年，嘉士伯晉級成為重慶啤酒控股股東。通過這家世界啤酒巨頭的合作，重慶啤酒開始逐漸恢復元氣。而在入主之時，嘉士伯承諾將用4至7年的時間，解決與重慶啤酒的同業競爭問題。
2020年，是兌現這一承諾的最後一年。
在此期間，重慶啤酒的業績雖然仍不溫不火，但嘉士伯卻通過各種投資方式迅速發展，全資或合資擁有中國西部數十家啤酒廠，遍布重慶、雲南、寧夏、新疆、西藏、甘肅、四川等地，在國內啤酒行業有著「西北王」的稱號。
對此，太平洋證券認為，重組完成後，重慶啤酒將成為嘉士伯在華的業務平臺，充分受益於嘉士伯在中國市場高端化的發展，有利於公司的長期發展。
但是，在重組的關鍵時期，參股子公司重慶嘉威突然發難，真的與重組無關嗎？
「實際上這個糾紛的出發點，是利益。」肖竹青對野馬財經說，「嘉士伯啤酒與重慶啤酒的重組，會帶來新的、更大的發展預期，那麼原來有合作關係的夥伴，就會想獲得更大的回報。雙方的預期達不到一致，所以就會有紛爭。」
從重慶嘉威的訴訟理由也可以發現，此次糾紛與當前的重組，或明或暗伏線頗多。
30年夥伴卻反目
公開信息顯示，重慶嘉威第一大股東為重慶鈺鑫實業集團控股（下稱「鈺鑫實業」），同時也是重慶啤酒成員企業，主要銷售大眾啤酒品牌「山城」。
圖片來源：重慶啤酒公告
作為原告，重慶嘉威指出，其與重慶啤酒曾籤訂多年的包銷協議，約定包銷期間僅允許原告生產「山城」品牌啤酒，且生產的全部啤酒均應交由上市公司包銷。但從2011年起，重慶啤酒存在諸多違約行為，擠佔「山城」啤酒的市場份額，損害原告的利益。
2015年至2016年間，雙方陸續籤訂了《產品包銷框架協議之補充協議》、《產品包銷備忘錄》、多份《月度溝通會議紀要》等文件，重慶嘉威有條件地同意不追究上市公司此前的違約責任並作出讓利。
但是，在重慶嘉威指控稱，2017年至今，重慶啤酒及其下屬分公司、子公司繼續與嘉士伯旗下多家公司等擴大關聯交易，損害原告利益。所以，重慶嘉威訴重慶啤酒等公司合同糾紛，訴訟請求金額暫計人民幣6.39億元及訴訟費用。
隨後，重慶啤酒銀行帳戶1億元存款及26個商標被凍結查封，直到重組完成後，重慶嘉釀以凍結自己的1.5億元前來「解圍」。
那麼，這個讓重慶啤酒陷入尷尬的重慶嘉威，到底是什麼來歷？
公開信息顯示，重慶嘉威為重慶啤酒參股子公司，控股公司為重慶重慶鈺鑫集團有限責任公司（下稱「鈺鑫實業」），實控人為尹順新。
圖片來源：天眼查
目前，重慶嘉威仍是重慶啤酒旗下的業務核心之一，年產能16萬噸左右，在重慶啤酒旗下9家啤酒廠中排第3。
重慶嘉威的前身為重慶金星啤酒廠，初建於1984年。90年代初，工廠經營陷入困境，時任廠長尹興明（尹順新之父）決定向「同城大哥」重慶啤酒廠「求救」。
公開信息顯示，為打動重慶啤酒高層，執拗的尹興明每天都到重啤辦公區，將辦公大樓裡裡外外打掃得乾乾淨淨，然後靜靜等待與領導商談的機會。
最終，尹興明的誠意打動了重啤時任廠長「華老大」華正興，兩家啤酒廠達成戰略合作。1992年6月，金星啤酒廠在隸屬關係、企業性質、財務解交「三不變」的前提下，變身為重啤第八啤酒廠。
此後，金星啤酒廠在「大哥」幫助下，利用「山城」啤酒的品牌優勢，迅速恢復生產並實現盈利。
1996年，鈺鑫集團成立，尹興明的事業進入高速發展階段，在房地產領域開疆拓土的同時，也成為重慶啤酒董事。而他控制的重慶鈺鑫實業，通過在二級市場大量購進股票，2008年還曾躋身重慶啤酒流通股第二大股東。
也是在2008年，嘉士伯成為重慶啤酒第二大股東，此後通過一步步增持與收購，成功掌控了這家中國西南地區第一大啤酒供應商。
在此期間，加入中國攝影協會的尹興明逐漸退居二線，兒子尹順新接班，與重慶啤酒的關係似乎仍相當不錯。
2018年12月，在重慶嘉威的技改項目奠基儀式上，嘉士伯中國生產運營副總裁呂彥東，重啤股份總經理陳松等多位高管到場祝賀。當時尹順喜稱，技改項目的建設是嘉威啤酒與合作夥伴嘉士伯中國、重慶啤酒的共同決定。
但兩年之後，雙方還是走到了將對簿公堂的地步。
代價很大？前景仍需觀察
「關鍵時期重慶啤酒遇到這樣的糾紛，是歷史問題、管理問題缺陷的表現，在重組的關鍵時期影響還是比較大的。首先是暴露了重慶啤酒財務管理有一定的漏洞，有待進一步加強。」 九度諮詢董事長馬斐向野馬財經表示。
他進一步指出，「這是問題長期得不到解決，不得不採取的行為，也是為了加快問題解決的一種手段。這種矛盾要坐下來心平氣和的解決，預判後期矛盾不會激化，畢竟商業社會是有法律來保障的。」
重慶啤酒則回復野馬財經稱，將積極維護公司的合法權益。「我們已採取措施，以確保有關財產保全不會對我們的運營以及本次重大資產重組交易的完成造成不利影響。」
公告中，重慶啤酒也表示，預計此次訴訟不會對公司本期及期後利潤產生重大不利影響；但鑑於案件尚未開庭審理，公司暫時無法準確判斷具體影響。
但是，在肖竹青看來，商業倫理的順序是講感情，講道理，講法律，「等到了講法律的時候，已經是矛盾不可調和的時候，也是利益追求最大化的時候。」
「對於重慶啤酒和嘉士伯的業務整合來講，這將是一個巨大的障礙，我估計，重慶啤酒未來會付出很大的代價，來處理這個法律障礙。」肖竹青說。
這個代價有多大，目前還不得而知。但重慶啤酒與嘉士伯的此次重組，對上市公司的影響顯而易見。
據天健審計出具的備考審閱報告顯示，若交易完成，重慶啤酒2020年4月30日資產負債率將上升至89.88%。同期青島啤酒的負債率約為45%，燕京啤酒則約為28%。
當然，交易完成後，重慶啤酒的業績也將得到增強。經天健會計師事務所測算，交易成功後，2019年及2020年前四個月，重慶啤酒的營業收入分別為102.12億元、31.1億元，分別同比增長185.11%、253.72%，同期歸母淨利潤分別為7.92億元、3.11億元，分別同比增長20.59%、192.2%。
但是，雙方重組後的前景仍值得重點關注。
馬斐向野馬財經表示，啤酒市場競爭日趨激烈，已經到達白熱化的程度，「頭部已被雪花、青島佔領，作為基本上是區域品牌的重慶啤酒，想進入前幾名幾乎不可能，守住本省市場已是不易，能夠學學燕京啤酒死守大本營北京一樣，日子還是可以過得滋潤的。」
但國金證券則認為，嘉士伯旗下不僅有重慶啤酒、烏蘇、風花雪月等國內品牌，更有嘉士伯、樂堡、1664等國際知名品牌，在國內西北、華南地區佔據領先地位。預計資產注入後，將提高上市公司業績彈性，推動嘉士伯集團內部整合協調，實現規模放大效應。
「攘外必先安內」。重慶啤酒想要在重組後走向全國，這場「蕭牆之禍」帶來的挑戰恐怕難以忽視。公司將用多大的代價，解決這場紛爭？而作為普通投資者，看到這家公司，你想到更多的是啤酒、徐翔，還是「關燈吃麵」呢？歡迎在下方評論。