時間:2020年03月23日 12:05:49 中財網 |
原標題:
奧美醫療:關於擬與中國醫療器械有限公司籤署投資合作協議並投資設立合資公司的公告
證券代碼:002950
證券簡稱:
奧美醫療公告編號:2020-016
奧美醫療用品股份有限公司
關於擬與中國醫療器械有限公司籤署投資合作協議
並投資設立合資公司的公告
公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1. 對外投資基本情況
奧美醫療用品股份有限公司(以下簡稱「公司」、「
奧美醫療」或「乙方」)擬與中國醫療
器械有限公司(以下簡稱「國藥器械」或「甲方」)籤署投資合作協議,並共同投資設立國藥
集團奧美(湖北)醫療用品有限公司(暫定名,最終名稱以公司登記部門核准的名稱為準,
以下簡稱「合資公司」或「目標公司」),並以合資公司為平臺從事生產口罩等防護產品的醫
療用品公司。雙方將該公司定位為生產口罩產品為主的工業公司。
合資公司註冊資本為3,000 萬元人民幣,其中國藥器械以貨幣出資 1,650 萬元人民幣,
認繳註冊資本 1,650 萬元人民幣,佔註冊資本總額的 55%。
奧美醫療以貨幣出資 1,350 萬
元人民幣,認繳註冊資本 1,350 萬元,佔註冊資本總額的 45%。
2. 審議情況
公司於2020年3月20日召開了第二屆董事會第九次會議,審議通過了《關於籤署投資
合作協議並設立合資公司的議案》,根據《公司章程》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司
規範運作指引》等規定,本次對外投資在董事會權限範圍內,無須提交股東大會審議。
3. 本次交易不構成關聯交易,也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組。
二、交易對手情況
1. 名稱:中國醫療器械有限公司
2. 住所:北京市太陽宮中路 19 號院 1 號樓
3. 法定代表人:李揚
4. 註冊資本:280,000 萬元人民幣
5. 經營範圍:醫療器械的經營(其內容以醫療器械經營企業許可證為準);道路貨物運輸;
物業管理;衛生用品、紡織品、機械電子產品、五金交電、日用品、化工原料及產品(危險品除
外)、計算機、軟體及輔助設備、汽車銷售;進出口業務(不含國家禁止或限制進出口的貨物或
技術);醫療設備維修;商務諮詢服務、信息諮詢服務;技術服務;技術諮詢;自有房屋租賃;會議服
務;酒店管理;出租辦公用房;倉儲服務(限分支經營);道路運輸貨物打包服務;貨物運輸中轉站的
管理;醫療器械租賃;承辦展覽展示;軟體開發;基礎軟體服務;應用軟體服務;計算機系統服務。
(依法須經審批的項目,經相關部門審批後方可開展經營活動)
6. 控股股東與實際控制人:中國科學器材有限公司;
中國醫藥集團有限公司。
本次交易對手方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不存
在關聯關係。
三、擬設立合資公司基本情況
1. 公司名稱:國藥集團奧美(湖北)醫療用品有限公司。(最終名稱以公司登記部門核
準的名稱為準)
2. 企業性質:有限責任公司.
3. 註冊地址:湖北省枝江市
4. 註冊資本:3,000 萬元人民幣。
5. 經營範圍: 醫用口罩(N95 防護口罩、醫用外科口罩及一次性使用醫用口罩)、民
用口罩(PM2.5 口罩、一次性防塵口罩)等各類型口罩的設計、研發、生產與銷售;感染防
護產品(防護服、手術衣、隔離服等)、手術包、手術洞巾及其它醫用敷料、醫療器械的採
購與貿易;紡熔布、紡粘布、熔噴布等防護產品基材的採購與銷售;家居衛生用品,其它醫
療相關的業務。(以最終公司登記部門核准的內容為準)
四、投資合作協議主要內容
(一)合資公司的設立
詳見「三、擬設立合資公司基本情況」。
(二)合資公司法人治理結構
1. 董事會的組成
合資公司設董事會,成員為 5 名,甲方提名 3 名,乙方提名 2 名,由股東會選舉產
生,股東會選舉董事的結果,應當確保符合上述董事人數及比例要求,雙方一致同意修改本
規則的除外。
2. 董事長及法定代表人
合資公司的董事長由甲方提名,董事會選舉產生。董事長為公司的法定代表人。
3. 監事
合資公司不設監事會,設 2 名監事。一名由甲方提名,一名由乙方提名,經股東會選舉
產生,股東會選舉監事的結果,應當確保符合上述監事人數及比例要求。
4. 高級管理人員
合資公司設總經理 1 名,並根據實際情況設副總經理或其他高級管理人員若干名,其中,
應當包括財務總監 1 名,負責公司的日常財務事項。
合資公司總經理由乙方提名,公司財務總監由甲方提名,其他高級管理人員由總經理提
名。上述高級管理人員被推薦或提名後,由董事會決定聘任,任期屆滿經董事會聘任可以連
任。總經理因任何原因在任期屆滿前或屆滿後離任的,由乙方提名新的人選,董事會決定聘
任。自總經理任期屆滿前離任或任期屆滿後一個月內,乙方未能提名總經理人選的,可由董
事長提名新的人選,董事會決定聘任。合資公司包括總經理在內的高級管理人員的考察任用、
薪酬核定、考核評價等全過程管理,需遵照國有企業幹部管理相關規定執行。
甲、乙雙方同意,經合資公司董事會聘任擔任合資公司高級管理人員的,其配偶、三代
以內直系血親、三代以內旁系血親以及近姻親須迴避在合資公司高級管理層、財務部門、人
力資源部門、審計部門、採購部門任職,且不得與高級管理人員存在直接上下級匯報管理關
系。
(三)合資公司重大事項的權限劃分
1. 甲、乙雙方同意,合資公司設立後,除《中華人民共和國公司法》明文規定應提交股
東會審議的事項以外,對於對外投資、融資、對外擔保、關聯交易、佔合資公司總資產10%
以上的重大資產處置等重大事項也應提交至公司股東會審議。公司股東會可視情況在年度股
東會或臨時股東會上授權董事會在其許可的權限範圍內決定上述事項。
2. 合資公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權,股東會決議須經全體股東所持
表決權過半數通過,但本條第一款所稱的重大事項,須經股東會會議所持表決權三分之二以
上通過。《中華人民共和國公司法》及本協議另有約定的除外。
(四)利潤分配
1. 合資公司彌補虧損和提取法定公積金、任意公積金後,所餘稅後利潤按照公司章程進
行分配。
2. 甲、乙雙方同意,公司原則上每年利潤分配不低於當年實現可分配稅後利潤(彌補歷
年虧損和提取法定公積金、任意公積金後)的 50%。
(五)業務約定
1. 生產約定
甲、乙雙方同意,自合資公司具備生產條件並取得生產許可資質的同時,原則上雙方將
合資公司作為共同唯一口罩生產平臺(從事口罩系列產品的自營生產、委託生產、貼牌生產
等生產業務),如有特殊情況擬作出例外安排的,動議一方應向合資公司進行報告,甲乙雙
方授權合資公司董事會為該競業事項的唯一決策機構,且需三分之二以上董事表決通過方能
形成決議,甲乙雙方應對相關決議內容無條件予以接受、認可,並不得實施與該等決議相背
離的行為,否則應當向合資公司承擔侵權責任,同時向守約方承擔包括損害賠償等在內的違
約責任。
合資公司董事會就上述約定作出的相關決議應向甲、乙雙方報備,甲乙雙方承諾同意遵
守合資公司董事會決議。
2. 智慧財產權
國藥器械將「可來福」商標免費授權給合資公司使用;合資公司開展口罩生產業務如需
要使用乙方籤訂本協議時已有的口罩專利及相關專有技術,由乙方授權合資公司免費使用。
本協議籤訂後,任何一方單獨開發的產品專利及專有技術,合資公司需要使用的,另行協商
籤訂許可協議。合資公司自主研發形成的專利及專有技術,或者合資公司承擔費用委託甲乙
任一方研發形成的專利及專有技術,歸合資公司所有。
(六)管理與考核
1. 甲、乙雙方同意,合資公司將執行甲方有關子公司的管理制度和財務制度。甲方有權
定期或不定期對合資公司的業務和財務狀況進行審計,乙方委派至合資公司的人員應予以配
合。
2. 甲、乙雙方同意,合資公司經營班子應滿足現代企業制度及公司發展的需要,經營班
子成員應履行忠實和勤勉義務,並按照甲方的相關規定進行考核。
3. 退出機制
甲、乙雙方同意,如合資公司設立的一年內,未能達成雙方預期目標, 雙方經協商一致,
可以:(1)終止合資公司經營,按公司法通過清算雙方退出;或(2)經協商一致,一方收
購另一方股權,收購定價按出讓方所持股權對應經審計、評估確定的淨資產價值定價。 前述
「預期目標」包括:公司生產許可與產品註冊證無法獲取,造成公司不能合規經營;或公司
經營出現嚴重虧損至公司持續經營出現困難,以及其他投資合作目的不能實現的情形。
4. 甲、乙雙方同意,合資公司成立後,應根據中國共產黨章程的規定,設立中國共產黨
的組織,開展黨的活動,為黨組織的活動提供必要條件和支持。
5. 資產或股權重組
各方一致同意,合資公司成立後,甲方或甲方上級單位根據戰略發展或國有資產管理需
要,有權單獨決定甲方所持合資公司股權的處置, 但該股權處置僅限於與甲方的關聯方進行
資產或股權重組,由此導致合資公司股權轉移、股權變更等,乙方應當同意且放棄優先受讓
權,並自接到甲方書面通知之日起三十日內,配合履行出具股東會決議、辦理變更登記等相
關全部手續。
(七)協議的生效
本協議自下列條件全部成就時生效:
1. 本協議取得甲方之上級主管單位、國有資產監督主管部門——
中國醫藥集團有限公司
或其授權機構的批准;
2. 甲、乙雙方均已籤字並加蓋各自公章。
截止至本公告日,就本協議之籤署,國藥器械已取得其上級主管單位、國有資產監督主
管部門——
中國醫藥集團有限公司或其授權機構之批准。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
1. 本次擬與國藥器械共同投資設立定位為生產口罩產品為主的工業公司,有利於充分發
揮
奧美醫療在醫療器械製造方面的優勢與國藥器械在銷售渠道方面的優勢,有利於擴大雙方
的口罩等防護用品產能,並加速雙方產品在國內市場的布局。合資公司的設立,將增強公司
自有品牌口罩銷售及代理的客戶品牌口罩銷售的供應保障能力。
公司本次對外投資的資金為公司自有資金,不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影
響,也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2. 存在的風險
(1)項目進展未達預期的風險。
(2)本協議在履約的過程中,可能存在法律法規、政策、市場等方面的不確定性或風險,
以及其他不可抗力因素造成的風險。
本公司在此敬請廣大投資者注意投資風險,理性投資。
六、備查文件
1. 第二屆董事會第九次會議決議;
2. 《投資合作協議》。
奧美醫療用品股份有限公司 董事會
2020年3月23日
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