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原標題:
能科股份:2020年第二次臨時股東大會法律意見
北京市中倫律師事務所
關於
能科科技股份有限公司
2020年
第二次臨時
股東大會
的
法律意見書
二〇
二
〇
年
九
月
北京市朝陽區建國門外大街甲6號SK大廈28/31/33/36/37層，郵編 100022
28/31/33/36/37F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P. R. China
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北京市中倫律師事務所
關於
能科科技股份有限公司
2020年第二次臨時
股東大會
的
法律意見書
致：
能科科技股份有限公司
北京市中倫律師事務所（下稱
「
本所
」
）接受
能科科技股份有限公司
（下稱
「
公司
」
）委託，指派本所律師列席公司
2020年第二次臨時
股東大會
，並出具本
法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師列席了公司
2020年第二次臨時
股東大會
，
並根據《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）、《中華人民共和國公司
法》（下稱《公司法》）、《上市公司股東大會規則》（下稱《股東大會規則》）、
《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》等法律、法規和規範性文件的要求
以及《
能科科技股份有限公司
章程》（下稱《公司章程》），按照律師行業公認的
業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，查閱了本所律師認為出具法律意見所必
須查閱的文件
，對公司本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格、
表決方式、表決程序的合法性、有效性進行了認真核查。
公司已向本所保證其提供為出具本法律意見書所需的文件、資料，是真實、
準確、完整，無重大遺漏的。
本所律師同意將本法律意見書作為公司本次股東大會的必備法律文件予以
公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。
一、
本次股東大會的召集、召開程序
1. 經核查，本次會議的召集議案是由公司董事會於
2020年
8月
20日召開
的第
四
屆
董事會
第
六
次
會議表決通過的。
2. 2020年
8月
21日，公司在
指定
信息
披露媒體
和上海證券交易所網站
（
www.sse.com.cn）
上對召開本次股東大會的通知進行了公告。該通知列明了本
次股東大會的時間、地點、會議方式、出席對象、會議登記方法等事項，並按《股
東大會規則》的要求對本次股東大會擬審議的議題事項進行了充分披露。
3. 公司通過上海證券交易所交易系統於
2020年
9月
7日上午
9:15-9:25、
9:30-11:30，
下午
13:00-15:00向全體股東提供網絡形式的投票平臺。並通過上海
證券交易所網際網路投票
平臺
（
http://vote.sseinfo.com）於
2020年
9月
7日
9:15-
15:00的任意時間向全體股東提供網絡形式的投
票平臺。
4. 2020年
9月
7日，本次股東大會的現場會議如期召開，
公司
董事
長祖軍
先生
主持了本次會議
。
據此，本所律師認為：公司本次股東大會的召集、通知、召開方式及召開程
序符合《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
二、
本次股東大會的召集人和出席會議人員資格
1. 本次股東大會的召集人為公司董事會。
2. 經核查，本所律師確認出席本次股東大會的股東或其委託代理人共計
25
名，代表股份
54,580,514股，佔公司有表決權股份總數的
39.2236%。
（
1）
本所律師根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的截
至
2020年
8月
31日下午交易收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司
登記在冊的公司股東名冊，對出席本次股東大會現場會議的股東或其委託代理人
的身份證明資料和授權委託文件進行了審查，確認出席現場會議的股東、股東代
表及股東委託代理人共計
8名，持有股份
51,214,100股，佔公司有表決權股份總
數的
36.8044%。
（
2）
以網絡投票方式出席本次股東大會的股東的資格由網絡投票系統提供
機構
上證所信息網絡有限公司
驗證，根據
上證所信息網絡有限公司
提供的數據，
通過網絡投票進行有效表決的股東共計
17名，代表股份
3,366,414股，佔公司
有表決權股份總數的
2.4192%。
3. 公司部分董事、監事及董事會秘書出席了本次股東大會，公司部分高級管
理人員和本所律師列席了本次股東大會。
本所律師認為：本次股東大會的召集人和出席會議人員的資格符合《公司法》、
《股東大會規則》和《公司章程》的規定。
三、
本次股東大會提出臨時提案的股東資格和提案程序
本次股東大會無臨時提案
。
四、
本次股東大會的表決程序
出席本次會議的股東或委託代理人審議了本
次會議通知所列以下議案：
1. 《
關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；
2. 《關於公司
2020年度非公開發行
A股股票方案的議案》
；
2.01 發行股票的種類和面值
2.02 發行方式及發行時間
2.03 發行對象及認購方式
2.04 定價原則及發行價格
2.05 發行數量
2.06 限售期
2.07 上市地點
2.08 募集資金用途
2.09 滾存未分配利潤的安排
2.10 本次非公開發行股票決議有效期
3. 《
關於公司
2020年度非公開發行
A股股票預案的議案
》；
4. 《
關於公司非公開發行
A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案
》；
5. 《
關於公司前次募集資金使用情況報告的議案
》；
6. 《
關於非公開發行
A股股票攤薄即期回報與採取填補措施及相關主體承
諾的議案
》；
7. 《
關於公司未來三年（
2020-2022年）股東回報規劃的議案
》；
8. 《
關於提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次非公開發行
A股股票相關事宜的議案
》。
經核查，出席會議的股東或委託代理人依據《公司法》和《公司章程》的規
定，以現場投票或網絡投票的方式對上述議案逐項進行了表決。其中，現場表決
以記名投票
方式進行，會議推舉的計票人、監票人按《公司章程》、《股東大會規
則》規定的程序進行監票、點票、計票，會議主持人當場公布了現場投票結果，
出席現場會議的股東或委託代理人對現場投票結果沒有提出異議，
上證所信息網
絡有限公司
提供了本次股東大會網絡投票結果統計表。
經本所律師核查，本次股東大會審議的議案均已獲得有效表決通過。
據此，本所律師認為：本次會議的表決程序和表決結果符合《公司法》和《公
司章程》的規定。
五、
結論意見
綜上所述，本所律師認為：公司
2020年第二次臨時
股東大會
的召集、召開
和表決程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的規定，
召集人和出席會議人員均具有合法有效的資格，本次股東大會的表決程序和表決
結果合法有效。
本法律意見書正本壹式貳份
，經本所蓋章及見證律師籤字後生效，每份具有
同等法律效力
。
（以下無正文
）
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