股票簡稱：新勁剛
股票代碼：300629上市地點：深圳證券交易所
廣東新勁剛新材料科技股份有限公司
重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）
摘要（修訂稿）
交易對方 住所
佛山市潤棋投資有限公司 佛山市禪城區綠景東路13號11座104室
獨立財務顧問
中國（上海）自由貿易試驗區世紀大道1168號B座2101、2104A室
二零二零年十二月
公司聲明
本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書摘要內容的真實、準確、完整，並對報告書摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負個別及連帶責任。
本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書摘要中財務會計報告真實、準確、完整。
本次交易尚需取得公司股東大會審議通過。審批機關對於本次交易相關事項所做的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者的收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。本次交易完成後，本公司經營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次重大資產出售引致的投資風險，由投資者自行負責。
投資者若對本報告書摘要存在任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。
交易對方聲明
本次交易的交易對方已承諾：「本公司已向本次交易的相關當事方及廣東新勁剛新材料科技股份有限公司聘請的中介服務機構提供本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料和口頭證言等），並保證所提供的信息真實、準確、完整，所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件；如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。
在本次交易期間，本公司將依照相關法律法規、中國證監會和深圳證券交易所的有關規定，及時披露有關本次交易的信息，並保證該等信息的真實性、準確性和完整性，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。」
中介機構承諾
本次交易的獨立財務顧問、法律顧問、審計機構、評估機構同意廣東新勁剛新材料科技股份有限公司在《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要中援引各機構出具的結論性意見，並保證所引用的內容已經各機構審閱，確認《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》及其摘要不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。如本次交易申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，未能勤勉盡責的，將承擔連帶賠償責任。
目錄
公司聲明 .......................................................................................................................................... 2
交易對方聲明................................................................................................................................... 3
中介機構承諾................................................................................................................................... 4
目錄 .................................................................................................................................................. 5
釋義 .................................................................................................................................................. 6
重大事項提示................................................................................................................................... 8
一、本次交易方案概述................................................................................................................. 8
二、本次交易構成重大資產重組及關聯交易 .............................................................................. 8
三、本次交易不構成重組上市 ..................................................................................................... 9
四、本次交易支付方式................................................................................................................. 9
五、定價依據及交易價格 ............................................................................................................. 9
六、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................... 10
七、本次交易的決策程序 ........................................................................................................... 12
八、本次交易相關方作出的重要承諾和說明 ............................................................................ 12
九、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見 .......................................... 23
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排 ............................................................................ 23
重大風險提示................................................................................................................................. 27
一、與本次交易相關的風險 ....................................................................................................... 27
二、上市公司的經營風險 ........................................................................................................... 29
三、其他風險 .............................................................................................................................. 30
第一節 本次交易概況................................................................................................................... 31
一、交易的背景及目的............................................................................................................... 31
二、本次交易的決策程序 ........................................................................................................... 35
三、本次交易的具體方案 ........................................................................................................... 35
四、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市 ....................................... 37
五、本次交易對上市公司的影響 ............................................................................................... 39
第二節 備查文件........................................................................................................................... 51
一、備查文件目錄 ...................................................................................................................... 51
二、備查地點 .............................................................................................................................. 51
釋義
在本重組報告書摘要中，除非文義另有說明，下列詞語具有如下含義：
本重組報告書、本報告書、報告書 指 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）
本重組報告書摘要、本報告書摘要、報告書摘要 指 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要
本公司、公司、上市公司、新勁剛 指 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司，深圳證券交易所創業板上市公司，股票代碼：300629
本次交易、本次重組、本次重大資產重組、本次重大資產出售 指 上市公司向佛山市潤棋投資有限公司出售金剛石工具100%股權，上述交易以現金方式認購
《出售協議》 指 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司與佛山市潤棋投資有限公司、王剛籤署的《重大資產出售協議 》
《業務整合協議》 指 廣東新勁剛新材料科技股份有限公司與廣東新勁剛金剛石工具有限公司籤署的《業務整合協議》
交易對方、潤棋有限 指 佛山市潤棋投資有限公司
標的公司、金剛石工具 指 廣東新勁剛金剛石工具有限公司
交易標的、標的資產、 擬出售資產 指 廣東新勁剛金剛石工具有限公司100%股權
勁剛有限 指 廣東新勁剛超硬材料有限公司，上市公司前身
寬普科技 指 廣東寬普科技有限公司
康泰威 指 佛山市康泰威新材料有限公司
香港勁剛 指 新勁剛（香港）有限公司，金剛石工具全資子公司
科大博德 指 三河市科大博德粉末有限公司，金剛石工具全資子公司
江西勁剛 指 江西高安市勁剛工模具有限公司
評估基準日 指 2020年9月30日
最近兩年及一期、報告期 指 2018年、2019年、2020年1-9月
《報告書》 指 《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》
《法律意見書》 指 《北京市嘉源律師事務所關於廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易的法律意見書》
《評估報告》 指 《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司擬股權轉讓涉及廣東新勁剛金剛石工具有限公司股東全部權益價值資產評估報告》中聯國際評字[2020]第VIMQD0695號
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
交易所、深交所 指 深圳證券交易所
獨立財務顧問、民生證券 指 民生證券股份有限公司
審計機構、正中珠江 指 廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合夥）
法律顧問、嘉源律所 指 北京市嘉源律師事務所
評估機構、中聯國際 指 中聯國際評估諮詢有限公司
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產重組管理辦法（2020年修正）》
《公司章程》 指 《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司章程》
元、萬元、億元 指 如無特殊說明，指人民幣元、萬元、億元
註：除特別說明外，本報告書摘要中數值均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之和尾數不符的情況，均系四捨五入原因所致。
重大事項提示
本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」中所定義的詞語或簡稱具有相同含義。公司提醒投資者認真閱讀本報告書摘要全文，並特別注意下列事項：
一、本次交易方案概述
本次交易為新勁剛擬將其持有的金剛石工具100%股權轉讓給潤棋有限，交易價格為10,680.00萬元，潤棋有限以現金方式支付全部交易對價。
截至本報告書摘要出具日，科大博德和香港勁剛已納入金剛石工具合併範圍內。
二、本次交易構成重大資產重組及關聯交易
（一）本次交易構成重大資產重組
2020年10月30日，新勁剛召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次重大資產出售暨關聯交易的相關議案，同意將公司持有的金剛石工具100%股權以人民幣10,680.00萬元的價格轉讓給潤棋有限，公司將不再持有金剛石工具股權。
根據正中珠江出具的廣會審字[2020]G20027930012號《審計報告》，截至2019年12月31日，金剛石工具相關財務指標如下：
單位：萬元
項目 2019年12月31日/2019年度
資產總額 21,114.47
資產淨額 12,235.93
營業收入 14,823.62
註：標的資產上述指標計算範圍包含金剛石工具及其子公司香港勁剛和科大博德。
本次交易出售資產的資產總額、資產淨額和營業收入佔上市公司相應項目的比例情況如下：
單位：萬元
項目 資產總額 資產淨額 營業收入
上市公司（2019年12月31日/2019年度） 109,937.75 65,957.55 19,360.89
金剛石工具（2019年12月31日/2019年度） 21,114.47 12,235.93 14,823.62
江西勁剛（2019年12月31日/2019年度） 1,105.74 883.34 58.32
財務指標佔比 20.21% 19.89% 76.87%
註：上市公司已將江西勁剛進行出售，江西勁剛出售前已不再生產經營超硬業務，但基于謹慎原則，在計算是否構成重大資產重組的指標時，將其進行合併計算。
基於上述測算指標，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易構成關聯交易
本次重組的交易對方為潤棋有限，潤棋有限系公司控股股東、實際控制人王剛所控制的公司。本次交易將構成關聯交易。
上市公司董事會及股東大會審議本次重組暨關聯交易事項時，關聯董事及關聯股東需迴避表決。
三、本次交易不構成重組上市
交易前後上市公司控股股東、實際控制人均未發生變化，因此本次交易不構成重組上市。
四、本次交易支付方式
根據上市公司與交易對方籤訂的《出售協議》及其補充協議，潤棋有限支付股權轉讓款安排如下：
第一期支付5,446.80萬元，自標的公司工商變更登記完成之日起15個工作日內支付；
第二期支付5,233.20萬元，自第一期最後支付日起第12個月的最後一日前（含當日）支付。
如交易對方未按照《出售協議》及其補充協議有關約定支付股權轉讓價格，上市公司實際控制人王剛同意就交易對方應支付而未支付的股權轉讓價款向上
市公司承擔連帶責任。
五、定價依據及交易價格
本次交易中，中聯國際採用資產基礎法和收益法對金剛石工具的100%股權進行評估，並以資產基礎法評估結果作為交易標的的評估依據。
截止評估基準日2020年9月30日，在持續經營假設條件下，金剛石工具經審計的合併報表歸屬於母公司所有者權益為10,184.49萬元，根據中聯國際出具的《評估報告》，採用資產基礎法評估的評估結果為10,632.97萬元，評估增值448.48萬元，增值率為4.40%。
參考上述評估值，經交易雙方友好協商，金剛石工具100%股權的交易作價為10,680.00萬元。
六、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為重大資產出售，不涉及股份發行，不影響公司的股權結構，不會導致上市公司控制權變更。
（二）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司的審計報告、財務報表及正中珠江審閱的上市公司合併備考報告，上市公司已實現財務數據與備考財務數據對比情況如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日/2020年1-9月實現數 2020年9月30日/2020年1-9月備考數 增幅
資產合計 117,425.33 114,645.09 -2.37%
歸屬於母公司所有者權益合計 89,204.47 89,699.98 0.56%
營業收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
營業利潤 4,123.18 5,908.97 43.31%
歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,906.90 5,120.16 31.05%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.42 35.48%
項目 2019年12月31日/2019年度實現數 2019年12月31日/2019年度備考數 增幅
資產合計 109,937.75 102,102.87 -7.13%
歸屬於母公司所有者權益合計 65,957.55 64,401.61 -2.36%
營業收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
營業利潤 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,620.38 -1,220.28 53.43%
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.12 52.00%
註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算；2020年1-9月財務數據未經審計。
本次交易完成後，雖然上市公司資產、歸屬於母公司所有者權益及收入有所下降，但營業收入、歸屬於母公司所有者的淨利潤和基本每股收益都呈現增長。可見，本次交易有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、增強持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。
（三）本次交易對上市公司主營業務的影響
在房地產調控及建築陶瓷行業景氣度持續低迷的背景下，公司金屬基超硬材料製品業務的盈利能力下降且發展前景不明朗，對公司的持續發展能力帶來較大不利影響。
本次交易完成後，公司將集中有效資源，聚焦於盈利能力強且發展前景相對明確的軍品業務的布局和發展。未來，公司將以寬普科技為核心，做大做強軍工
電子業務；以康泰威為載體，穩步拓展軍工新材料業務。
公司通過本次交易，可以集中有效資源發展優勢業務，從而打造公司的核心競爭力，有利於改善資產質量和財務狀況，進一步優化業務結構，全面提升公司持續發展能力和盈利能力。
七、本次交易的決策程序
（一）本次交易決策程序
1、本次交易方案已獲得上市公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事已迴避表決；
2、本次交易已獲得交易對方內部決策機構審議通過。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司將召開股東大會審議本次交易，關聯股東王剛及其一致行動人需迴避表決，本次交易方案需經出席股東大會的非關聯股東的三分之二以上表決通過。
上述尚需履行的程序為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達成以及達成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
八、本次交易相關方作出的重要承諾和說明
本次交易相關方作出的重要承諾和說明如下：
承諾主體 承諾名稱 承諾內容
上市公司 關於所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函 1、本公司已向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下簡稱「中介結構」）提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件； 2、在參與本次交易期間，本公司將及時向中介機構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司、投資者及中介機構造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司願意對違反上述承諾給投資者及中介機構造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。
上市公司 關於標的資產權屬清晰及合法合規性的承諾函 本次交易的標的資產權屬清晰、不存在抵押、質押等權利限制，不存在訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者妨礙權屬轉移的情形，標的資產過戶或者轉移不存在法律障礙。
上市公司 關於公司守法誠信情況的說明及承諾 1、本公司最近三十六個月不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，最近三十六個月不存在被證券交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及其派出機構採取行政監管措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查的情形； 2、本公司最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形； 3、本公司不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件； 4、本公司最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行為； 5、本公司不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；本公司不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司交易的情形； 6、本公司現任董事、監事、高級管理人員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在違
反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。
上市公司 關於本次重組相關主體不存在不得參與任何上市公司重大資產重組的情形的說明 經核查，上市公司、上市公司控股股東、實際控制人以及其控制的機構，交易對方及其控制的機構，上市公司董事、監事、高級管理人員，為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構及其經辦人員，參與本次交易的其他主體，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形，不存在最近36個月內被中國證券監督管理委員會作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的情形。因此，本次交易相關主體不存在依據《暫行規定》第十三條不得參與上市公司重大資產重組的情形。
上市公司 關於本次交易不構成重組上市的說明 本次交易前，本公司的控股股東為王剛先生，實際控制人為王剛先生、雷炳秀女士及王婧女士；本次交易完成後，本公司的控股股東仍為王剛先生，實際控制人仍為王剛先生、雷炳秀女士及王婧女士。 根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定，本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市情形
上市公司 關於不存在洩漏內幕信息及內幕交易情形的承諾函 1、本公司不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，並保證採取必要措施對本次交易事宜所涉及的資料和信息嚴格保密； 2、本公司若違反上述承諾，給上市公司及相關方造成損失的，本公司願意承擔相應的賠償責任。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於守法誠信情況的說明及承諾 1、本人最近三十六個月不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，最近三十六個月不存在被證券交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及其派出機構採取行政監管措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查的情形； 2、本人最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形； 3、本人不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件； 4、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行為； 5、本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用 該內幕信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；本人不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司交易的情形； 6、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於就攤薄即期回報採取填補措施的承諾函 1、本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。 2、本人切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或者投資者造成損失的，本人同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。 3、自本承諾出具日至公司本次重大資產重組實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於本次交易的原則性意見 本次交易是公司優化業務結構、尋求進一步發展的體現，有利於保護公司股東尤其是中小股東的利益。本人原則同意本次交易，將在確保公司及投資者利益最大化的前提下，採取包括但不限於出席公司董事會、股東大會並對本次交易相關議案投贊成票的方式積極促成本次交易順利進行。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於避免同業競爭的承諾函 1、本人及本人控制的企業目前與上市公司及其下屬各公司、本次重大資產出售標的公司之間不存在同業競爭的情況。 2、本次重大資產出售完成後，本人及本人控制的企業未來不會從事或開展任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務；不直接或間接投資任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的企業；不協助或幫助任何第三方從事/投資任何與上市公司及其下屬各公司構成同業競爭或可能構成同業競爭的業務。 3、本次重大資產出售完成後，本人及本人控制的企業如發現任何與上市公司主營業務構成或可能構成直接或間接競爭關係的業務機會，將促使該業務機會按合理和公平的條款及條件首先提供給上市公司及 其下屬子公司。 4、本次重大資產出售完成後，本人及本人控制的企業如出售或轉讓與上市公司生產、經營相關的任何資產、業務或權益，上市公司均享有優先購買權；且本人保證在出售或轉讓有關資產、業務或權益時給予上市公司的條件與本人及本人控制的企業向任何獨立第三方提供的條件相當。 5、除非本人不再為上市公司之實際控制人，本承諾始終有效，且是不可撤銷的。如本承諾被證明是不真實或未被遵守，本人將向上市公司賠償因此造成相關損失。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於減少和規範關聯交易的承諾函 1、在不對上市公司及其全體股東的利益構成不利影響的前提下，本人及本人控制的其他企業將採取措施規範並儘量減少與上市公司之間的關聯交易。 2、對於正常經營範圍內無法避免或有合理理由存在的關聯交易，將本著公開、公平、公正的原則確定交易價格，依法與上市公司籤訂規範的關聯交易合同，保證關聯交易價格的公允性。 3、嚴格按照有關法律、法規和公司章程的規定履行批准程序，包括但不限於必要的關聯董事/關聯股東迴避表決等義務，並按照有關法律、法規和公司章程的規定履行關聯交易的信息披露義務。 4、保證不通過關聯交易非法轉移上市公司的資金、利潤，不利用關聯交易損害上市公司或上市公司其他股東的合法權益。 5、本人確認本承諾函所載的每一項承諾均為可獨立執行之承諾。任何一項承諾若被視為無效或終止不影響其他各項承諾的有效性。 6、本人願意承擔由於違反上述承諾給上市公司造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出。
實際控制人王剛、雷炳秀、王婧 關於保持公司獨立性的承諾函 1、保證上市公司業務獨立 （1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資產、人員、資質和能力，具有面向市場獨立自主持續經營的能力。 （2）保證本人除行使股東權利之外，不對上市公司的業務活動進行非法幹預。 （3）保證儘量減少並規範本人及本人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確有必要且無法避免的關聯交易時，保證按照市場化原則和公允價格進行公平操作，並按相關法律法規和規範性文件的規定 履行關聯交易決策程序及信息披露義務。 2、保證上市公司資產獨立 （1）保證上市公司具有與經營有關的業務體系和相關的獨立完整的資產。 （2）保證本人及本人控制的其他企業不以任何方式違法違規佔用上市公司的資金、資產。 （3）保證不以上市公司的資產為本人及本人控制的其他企業的債務提供違規擔保。 3、保證上市公司財務獨立 （1）保證上市公司建立獨立的財務部門和獨立的財務核算體系，具有規範、獨立的財務會計制度。 （2）保證上市公司獨立在銀行開戶，不和本人及本人控制的其他企業共用銀行帳戶。 （3）保證上市公司的財務人員不在本人控制的其他企業兼職。 （4）保證上市公司依法獨立納稅。 （5）保障上市公司能夠獨立作出財務決策，本人不幹預上市公司的資金使用。 4、保證上市公司人員獨立 （1）保證上市公司的生產經營與行政管理（包括勞動、人事及薪酬管理等）完全獨立於本人控制的其他企業。 （2）保證上市公司的董事、監事和高級管理人員嚴格按照《中華人民共和國公司法》和上市公司章程的有關規定產生，保證上市公司的總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員不在本人控制的其他企業擔任除董事、監事以外的職務，不會在本人控制的其他企業領薪。 （3）本人不幹預上市公司董事會和股東大會行使職權作出人事任免決定。 5、保證上市公司機構獨立 （1）保證上市公司依法建立健全股份公司法人治理結構，擁有獨立、完整的組織機構，並能獨立自主地運作，與本人控制的其他企業間不存在機構混同的情形。 （2）保證上市公司的股東大會、董事會、監事會、獨立董事、總經理等依照法律、法規和公司章程獨立行使職權。
王剛、雷炳秀 關於買賣廣東新 勁剛新材料科技股份有限公司股票情況的聲明及承諾 1、本人於核查期間買賣新勁剛股票的行為是基於對 二級市場交易情況及新勁剛股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與新勁剛本次重大資產重組無任何關聯，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息買賣新勁剛股票的情形。 2、本人承諾：若有關部門要求，本人願意將因上述新勁剛股票交易而獲得的全部收益上交新勁剛。在新勁剛發布關於此次重組的提示性公告之日直至新勁剛本次重大資產重組事項實施完畢或新勁剛宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為。
上市公司董事、監事和高級人員 關於所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函 1、本人保證為本次交易所提供的有關信息真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 2、本人保證向為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構所提供的資料均為真實、原始的書面資料或副本資料，該等資料副本或複印件與其原始資料或原件一致，是準確和完整的，所有文件的籤名、印章均是真實的，並無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 3、本人保證為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整，無任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 4、本人保證，如違反上述聲明及承諾，將願意承擔個別和連帶的法律責任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證券監督管理委員會立案調查的，在形成調查結論以前，不轉讓在上市公司擁有權益的股份，並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票帳戶提交上市公司董事會，由董事會代向深圳證券交易所（以下簡稱「深交所」）和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（以下簡稱「登記結算公司」）申請鎖定；未在兩個交易日內提交鎖定申請的，授權董事會核實後直接向深交所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息並申請鎖定；董事會未向深交所和登記結算公司報送本人的身份信息和帳戶信息的，授權深交所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。
上市公司董事、監事和高 關於無違法違規及誠信狀況的承 1、本人最近三十六個月不存在嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的情形，最近三十六個月不存在
級人員 諾函 被證券交易所採取監管措施、紀律處分或者被中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）及其派出機構採取行政監管措施，不存在正被司法機關立案偵查、被中國證監會立案調查或者被其他有權部門調查的情形； 2、本人最近十二個月內不存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形； 3、本人不存在尚未了結的或可預見的訴訟、仲裁或行政處罰案件； 4、本人最近五年內未受過行政處罰（與證券市場明顯無關的除外）、刑事處罰或者涉及與民事、經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形，不存在其他重大失信行為； 5、本人不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的情形；本人不存在《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條規定的不得參與上市公司交易的情形； 6、本人不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形，不存在違反《中華人民共和國公司法》第一百四十七條、第一百四十八條規定的行為。
上市公司董事、高級人員 關於就攤薄即期回報採取填補措施的承諾函 1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會採用其他方式損害公司利益。 2、本人承諾對職務消費行為進行約束。 3、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。 4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。 5、本人承諾如公司實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。 6、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。 7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。
董學友、羅海燕 關於買賣廣東新勁剛新材料科技股份有限公司股票情況的聲明及承諾 1、本人於核查期間買賣新勁剛股票的行為是在並未獲知本次重大資產重組有關信息及其他內幕信息的情況下，基於對二級市場交易情況及新勁剛股票投資價值的自行判斷而進行的操作，與新勁剛本次重大資產重組無任何關聯，不存在利用本次重大資產重組的內幕信息買賣新勁剛股票的情形。 2、本人承諾：若有關部門要求，本人願意將因上述新勁剛股票交易而獲得的全部收益上交新勁剛。在新勁剛發布關於此次重組的提示性公告之日直至新勁剛本次重大資產重組事項實施完畢或新勁剛宣布終止該事項實施期間，本人將嚴格遵守相關法律法規及證券主管機關頒布的規範性文件規範交易行為。
王婧、吳小偉、劉平安、張天榮、文俊、羅海燕 關於不減持上市公司股份的說明和承諾函 自審議本次交易的上市公司首次董事會決議公告日起至本次交易實施完畢/本次交易終止之日期間，本人不會減持所持上市公司股份。本人保證嚴格履行本函中的各項承諾，如本人因所作的說明不真實、不準確或不完整，或因違反相關承諾並因此給上市公司造成損失的，本人將承擔相應的法律責任。
交易對方 關於提供信息真實、準確、完整的承諾函 1、本公司已向新勁剛及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下簡稱「中介機構」）提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件； 2、在參與本次交易期間，本公司將及時向新勁剛及中介機構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向新勁剛及中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對此承擔個別和連帶的法律責任； 3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司願意對違反上述承諾給新勁剛、投資者造成的損失依法承擔個別和連帶的法律賠償責任。
交易對方 關於收購資金來源及守法誠信情況的說明及承諾 1.本公司本次交易的收購資金來源於本公司及股東自有或者自籌之資金，保證該等資金來源合法合規； 2.本公司及本公司的主要管理人員嚴格遵守國家法律法規，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形； 3.本公司及本公司的主要管理人員最近五年內未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在因與證券市場無關的事項受到重大行政處罰或承擔刑事責任的情形； 4.本公司及本公司的主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情形； 5.本公司及本公司的主要管理人員不存在被中國證券監督管理委會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分、公開譴責等情形； 6.本公司及本公司的主要管理人員不存在《關於加強上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所述不得參與上市公司重大資產重組的情形。
交易對方 關於關聯關係的說明 本公司執行董事、經理黃建花系新勁剛董事長王剛之子的配偶，本公司控股股東王剛先生擔任新勁剛董事長、總經理，且為新勁剛控股股東及實際控制人之一，除此之外，本公司與新勁剛及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事及高級管理人員不存在其他關係。
交易對方 關於不存在洩漏內幕信息及內幕交易情形的承諾函 本公司及本公司董事、監事、高級管理人員不存在洩露本次交易的相關內幕信息及利用該內幕信息進行內幕交易的情形。本公司及本公司董事、監事、高級管理人員違反上述承諾，給新勁剛及其股東因此造成的實際損失，本公司及本公司董事、監事、高級管理人員願意承擔賠償責任。
廣東新勁剛金剛石工具有限公司 關於所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函 1、本公司已向新勁剛及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下簡稱「中介機構」）提供了本公司有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本公司保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件； 2、在參與本次交易期間，本公司將及時向新勁剛及中介機構提供本次交易的相關信息和文件，本公司保證向新勁剛及中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給新勁剛、投資者及中介機構造成損失的，將依法承擔賠償責
任；
3、本承諾函自籤署之日起對本公司具有法律約束力，本公司願意對違反上述承諾給新勁剛、投資者及中介機構造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。
廣東新勁剛金剛石工具有限公司 關於守法誠信情況的承諾函 1.本公司及本公司的主要管理人員嚴格遵守國家法律法規，不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證券監督管理委員會立案調查的情形； 2.本公司及本公司的主要管理人員最近五年內未受到過行政處罰（不包括證券市場以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁，不存在因與證券市場無關的事項受到重大行政處罰或承擔刑事責任的情形； 3.本公司及本公司的主要管理人員不存在未按期償還大額債務、未履行承諾的情形； 4.本公司及本公司的主要管理人員不存在被中國證券監督管理委會採取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分、公開譴責等情形； 5.本公司及本公司的主要管理人員不存在《關於加強上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所述不得參與上市公司重大資產重組的情形。
廣東新勁剛金剛石工具有限公司現任董事、監事、高級管理人員 關於所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函 1、本人已向新勁剛及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構（以下簡稱「中介機構」）提供了有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），本人保證所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致，且該等文件資料的籤字與印章都是真實的，該等文件的籤署人已經合法授權並有效籤署該文件； 2、在參與本次交易期間，本人將及時向新勁剛及中介機構提供本次交易的相關信息和文件，本人保證向新勁剛及中介機構所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性，並且保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給新勁剛、投資者及中介機構造成損失的，將依法承擔賠償責任； 3、本承諾函自籤署之日起對本人具有法律約束力，本人願意對違反上述承諾給新勁剛、投資者及中介機 構造成的直接、間接的經濟損失、索賠責任及額外的費用支出承擔個別和連帶的法律責任。
九、上市公司控股股東及其一致行動人對本次重組的原則性意見
上市公司控股股東王剛及其一致行動人已出具關於本次重組的原則性意見如下：
「本次交易是公司優化業務結構、尋求進一步發展的體現，有利於保護公司股東尤其是中小股東的利益。本人原則同意本次交易，將在確保公司及投資者利益最大化的前提下，採取包括但不限於出席公司董事會、股東大會並對本次交易相關議案投贊成票的方式積極促成本次交易順利進行。」
十、本次交易對中小投資者權益保護的安排
為保護投資者，尤其中小投資者的合法權益，上市公司擬採取以下措施：
（一）嚴格履行上市公司信息披露的義務
上市公司及相關信息披露義務人嚴格按照《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》等法律、法規、部門規章和規範性文件的相關要求，切實履行信息披露義務。本報告書摘要披露後，公司將繼續嚴格履行信息披露義務，按照相關法規的要求，及時、準確、公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件與本次重組的進展情況。
（二）嚴格履行交易相關程序
對於本次交易，公司將嚴格按照相關規定履行法定程序進行表決、披露。獨立董事事先認可本次交易並發表了獨立意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。本次交易將依法進行，由公司董事會提出方案，並經公司股東大會審議。
（三）過渡期損益承擔安排
過渡期間，標的資產產生的收益歸公司所有，虧損由交易對方承擔。標的股權交割完成後的15個工作日內，公司聘請並經交易對方認可的審計機構對標的
公司進行審計，確定評估基準日至股權交割日期間標的股權產生的損益。標的公司審計基準日歸屬於母公司淨資產大於其評估基準日歸屬於母公司淨資產的，差額部分由交易對方在支付最後一筆轉讓價款時支付。
（四）關於防範本次資產重組攤薄即期回報風險的措施
本次重大資產重組實施完畢當年，上市公司若出現即期回報被攤薄的情況，擬採取以下填補措施，增強上市公司持續回報能力：
1、集中資源聚焦核心優勢業務
本次交易完成後，上市公司將專注於核心優勢業務，集中資源強化公司核心競爭力，優化上市公司的資產質量，提升上市公司價值，維護中小股東利益。此外，本次交易上市公司亦可獲得一定資金，為公司的核心業務發展提供資金支持，有利於進一步提升公司競爭力和盈利能力。
2、加強經營管理和內部控制
上市公司將進一步加強企業經營管理和內部控制，提高上市公司日常運營效率，降低上市公司運營成本，全面有效地控制上市公司經營和管理風險，提升經營效率。
3、完善利潤分配政策
上市公司現行《公司章程》中關於利潤分配政策尤其是現金分紅的具體條件、比例、分配形式和股票股利分配條件的規定，符合《中國證監會關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《中國證監會關於進一步推進新股發行體制改革的意見》《上市公司監管指引第 3 號—上市公司現金分紅》的要求。上市公司將努力提升經營業績，嚴格執行《公司章程》明確的利潤分配政策，在公司主營業務實現健康發展和經營業績持續增長的過程中，給予投資者持續穩定的合理回報。
4、完善公司治理結構
上市公司將嚴格遵守《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規範性文件的規定，不斷完善
治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權，作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護上市公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，維護上市公司全體股東的利益。
5、公司實際控制人關於填補即期回報措施的承諾
公司實際控制人王剛及其一致行動人承諾：
「1、本人不越權幹預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
2、本人切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本承諾，若違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或者投資者造成損失的，本人同意根據法律、法規及證券監管機構的有關規定承擔相應法律責任。
3、自本承諾出具日至公司本次重大資產重組實施完畢前，若中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。」
6、公司董事、高級管理人員關於填補即期回報措施的承諾
為防範即期回報被攤薄的風險，維護公司利益及廣大投資者的合法權益，公司董事、高級管理人員承諾如下：
「1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不會採用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對職務消費行為進行約束。
3、本人承諾不會動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鈎。
5、本人承諾如公司實施股權激勵，公司股權激勵的行權條件與公司填補回
報措施的執行情況相掛鈎。
6、自本承諾出具日至公司本次交易實施完畢前，若中國證監會作出關於填補回報措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時將按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。
7、承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及對此作出的有關填補回報措施的承諾，若違反該等承諾並給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。」
（五）股東大會及網絡投票安排
公司將嚴格按照《上市公司股東大會規則》的要求召集表決本次交易方案的股東大會，公司全體董事當勤勉盡責，確保股東大會正常召開和依法行使職權，保證每位股東能充分行使表決權，保證股東大會各項議案審議程序合法、經表決通過的議案能夠得到有效執行。
根據中國證監會《關於加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、深交所《深圳證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則（2020年修訂）》等有關規定，為給參加股東大會的股東提供便利，本公司將就本次交易方案的表決提供網絡投票平臺，股東可以直接通過網絡進行投票表決。
（六）聘請具備相關從業資格的中介結構
公司聘請了具有專業資格的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等中介機構，對本次交易方案及項目全過程進行監督並出具專業意見，確保本次交易定價公允、公平、合理，不損害其他股東的利益。
重大風險提示
本部分所述詞語或簡稱與本報告書摘要「釋義」所述詞語或簡稱具有相同含義。
投資者在評價新勁剛本次重大資產重組時，除本報告書摘要的其他內容和與本報告書摘要同時披露的相關文件外，還應特別認真地考慮下述各項風險因素。
一、與本次交易相關的風險
（一）本次交易的審批風險
本次交易方案尚需提交股東大會審議，並需經出席股東大會的非關聯股東的三分之二以上表決通過，能否通過審議存在不確定性，提醒投資者注意投資風險。
（二）本次交易可能暫停、終止或取消的風險
1、上市公司制定了嚴格的內幕信息知情人登記管理制度，公司與交易對方在協商確定本次交易的過程中，儘可能縮小內幕信息知情人員的範圍，減少和避免內幕信息的傳播，但仍不排除有關機構和個人利用關於本次交易的內幕信息進行內幕交易的可能性，本次交易存在因上市公司股價異常波動或異常交易，可能涉嫌內幕交易，而被監管部門暫停、終止或取消的風險。
2、在本次交易的推進過程中，市場環境可能會發生變化，鑑於本次重大資產重組工作的複雜性，本次交易涉及相關股東溝通工作等可能對本次交易方案造成影響，上述工作能否如期順利完成均可能對本次交易的時間進度產生重大影響。此外，在本次交易審核過程中，交易雙方可能需要根據監管機構的要求及各自的訴求不斷調整和完善交易方案，如交易雙方無法就調整和完善交易方案的措施達成一致，本次交易對象及本公司均有可能選擇終止本次交易，提請投資者關注本次交易可能終止的風險。
3、本次交易籤署的《出售協議》中約定的協議生效條件和價款支付條件中任一條款若無法滿足，則有可能導致本次交易被暫停、終止、取消或者後續步驟無法進行。提請投資者關注本次交易的協議生效條件和價款支付條件，並關注相關風險。
4、其他原因可能導致本次交易被暫停、終止或取消的風險。
（三）未能及時支付對價的風險
按照上市公司與交易對方籤署的《出售協議》，本次交易對價支付安排為：第一期支付5,446.80萬元，自標的公司工商變更登記完成之日起15個工作日內支付；第二期支付5,233.20萬元，自第一期最後支付日起第12個月的最後一日前（含當日）支付。
雖然雙方已就支付的具體時間及金額作出了明確的約定和安排，但亦可能出現交易對方未能及時支付本次交易對價的風險。
（四）擬出售資產的估值風險
本次評估以2020年9月30日為評估基準日，評估機構採用資產基礎法和收益法對標的股權進行評估。儘管評估機構在評估過程中勤勉盡責，並執行了必要的評估程序，但鑑於資產評估中的分析、判斷和結論受相關假設和限定條件的限制，未來實際情況能否與評估假設一致仍存在不確定性，可能存在未來擬出售資產市場價值發生變化的情況。提請投資者注意本次交易標的資產評估值的風險。
（五）出售資產中部分應付帳款未取得供應商同意的風險
上市公司將應付帳款轉移至標的公司過程中，上市公司已按照《合同法》約定向超硬業務相關供應商發出通知，告知重大資產重組事項。截至本報告書摘要出具之日，上市公司尚未取得46家債權人的書面同意，涉及金額約為206萬元。對於該部分債務，標的公司已與上市公司協議約定，由上市公司代付。
該部分應付帳款已進入出售資產體系內，雖然對該部分債務，交易對手及其實際控制人將承擔連帶責任，但仍提請投資者注意可能存在供應商糾紛及標的公司、交易對手支付義務履行不及時的風險。同時，由於本次交易完成後，上市公司與標的公司將成為關聯方，該等支付安排將增加上市公司與標的公司之間的關聯交易。
（六）本次交易將增加上市公司關聯交易的風險
本次交易完成後，金剛石工具的生產經營場所在短期內難以完成搬遷，為完
成平穩過渡，金剛石工具將在交易完成後向上市公司租賃現有生產經營場所。根據《出售協議》，上市公司同意給予標的公司三年過渡期，以尋找合適場所並完成搬遷，過渡期內租金需按照公允價值定價。
另外，根據新勁剛與金剛石工具籤署的《業務整合協議》，鑑於新勁剛擬申請註冊與註冊商標（註冊號：3191756）標誌相同或者近似的其他類別商標，新勁剛同意於新註冊商標獲得核准註冊之日起10個工作日內將註冊商標（註冊號：3191756）專用權無償轉讓給金剛石工具，並配合金剛石工具完成相關轉讓手續。在前述註冊商標申請完成前，上市公司同意授權金剛石工具使用註冊號為3191756的商標。
由於本次交易完成後，上市公司與標的公司將成為關聯方，上述安排將增加上市公司與標的公司之間的關聯交易。
二、上市公司的經營風險
（一）因出售資產而帶來的業績波動風險
本次交易完成後，上市公司將減輕經營負擔、充實現金流、優化資產配置，更好地保護投資者利益。雖然公司戰略調整立足於公司長遠發展，符合公司長遠利益，但不排除公司短期內業績因該業務的出售而出現波動的可能，提醒投資者注意業績波動風險。
（二）本次交易將導致業務結構變化和經營規模下降的風險
此次擬出售的交易標的雖然利潤水平較低，但其營業收入佔公司合併口徑相應指標的比重較大，出售完成之後短期內會導致公司營業收入體量縮小、經營規模下降，提請投資者注意上市公司主營業務收入下降的風險。
（三）資產出售收益不具有可持續性的風險
上市公司可能將通過本次交易獲得資產出售收益，該收益不具可持續性，請投資者注意投資風險。
（四）因本次交易而導致客戶集中度提升的風險
本次交易完成後，上市公司將專注於以寬普科技為主體的軍工電子業務和以康泰威為載體的軍工新材料業務，其中收入主要來源於寬普科技。
寬普科技主要產品為射頻微波功率模塊、組件及設備，當前產品主要應用於軍事領域，下遊客戶主要為大型軍工集團和科研院所。軍工行業具有客戶集中度高、客戶穩定性高的普遍特徵。寬普科技客戶集中度較高系其在細分領域發展過程中與客戶建立的長期穩定的合作關係及其較高的行業地位的體現，系軍工行業特點的體現，具備商業合理性。
但是，較高的客戶集中度也會帶來因個別客戶需求變化導致的經營風險，如果我國宏觀經濟形勢未來出現較大波動、軍品採購速度放緩，或公司重要客戶的生產經營發生重大不利變化，將直接影響到本公司生產經營，給本公司經營業績造成不利影響。提醒投資者注意因本次交易而導致客戶集中度提升的風險。
三、其他風險
（一）股票價格波動風險
股票價格不僅取決於上市公司的盈利水平及發展前景，也受到市場供求關係、國家相關政策、利率、投資者心理預期以及各種不可預測因素的影響，從而使上市公司股票的價格可能偏離其價值。本次交易需要上市公司股東大會審議及資產交割需要一定的時間方能完成，在此期間股票市場價格可能出現波動，從而給投資者帶來一定的股價波動風險。因此，提請投資者應當具有風險意識。
（二）不可抗力風險
上市公司不排除因政治、政策、經濟、自然災害等其他不可控因素給上市公司及本次交易帶來不利影響的可能性，提請投資者注意相關風險。
第一節 本次交易概況
一、交易的背景及目的
（一）本次交易背景
1、金屬基超硬材料製品行業已較上市前出現較大變化，行業整體盈利能力呈下行趨勢
金屬基超硬材料製品業務的下遊為建築陶瓷行業，與房地產市場、國家基礎建設投資具有較高的相關性。自2018年以來，國內外市場的建築陶瓷行業均發生重大變化，行業整體盈利能力呈下行趨勢，具體情況如下：
（1）下遊行業發展速度變緩
標的公司金屬基超硬材料製品下遊客戶以陶瓷建築行業為主，近年來，在國家堅持「房住不炒」大方針不變的情況下，我國房地產市場增速下降。在此背景下，國內建築陶瓷行業現階段的主要任務仍然為淘汰落後產能和產品結構轉型升級，信用違約的建築陶瓷企業不斷增加，因為資金鍊斷裂破產倒閉的陶瓷企業也時有出現，根據前瞻產業研究院分析，2017年至2019年，全國規模以上建築陶瓷企業數量分別為1,402家、1,265家及1,160家，同比下降9.77%及8.30%。下遊行業不景氣疊加宏觀經濟增長放緩使標的公司產品需求增速下降。
數據來源：前瞻產業研究院
（2）下遊行業產品結構調整進一步擠壓了超硬材料市場空間
建築陶瓷行業受技術更新影響較大，行業技術換代較快，近幾年行業發展趨勢存在一定的變化。
近幾年，巖板的興起及高速發展壓縮了部分傳統建築陶瓷的發展空間。巖板系超大規格的新型瓷質材料，相較於傳統建築陶瓷，其具有生產要求高、安全衛生、防火耐高溫、抗汙、耐刮磨、耐腐蝕、易清潔等特性，由於具有較多優質的應用特性，近幾年巖板廣受市場青睞，正逐步發展成為建築材料市場主流用品。根據中華陶瓷網公布數據，2020年1-9月，全國近70家陶瓷企業共計70餘條生產線投產或開工，其中巖板生產線佔比超過一半，僅2020年9月中上旬，即有13條巖板生產線宣布點火、投產或進入籤約狀態。巖板的快速發展，使得部分無法及時進行技術更新、產業升級的傳統建築陶瓷企業陷入市場佔有率下降、發展受阻或經營不善的情況，受此影響，超硬材料作為其上遊供應商，存在回款周期慢甚至無法回款的情況。
同時，由於部分巖板在其生產過程中無需進行磨削、拋光等工序，因此巖板的興起在逐步壓縮傳統建築陶瓷空間的同時，也削減了超硬材料的市場需求。
（3）「逆全球化」影響海外市場的拓展
近年來，全球主要經濟體均出現不同程度的經濟增長放緩、經濟增速下滑的跡象，以中美貿易摩擦、英國脫歐為代表的「逆全球化」進一步衝擊世界各國經濟，給經濟發展帶來一定的不確定性，國內製造行業出口增長趨勢呈現放緩的趨勢。
受「逆全球化」影響，國內建築陶瓷出口量呈現下降的趨勢，根據中國建築衛生陶瓷協會發布的數據，2019年全國陶瓷磚出口量為77,048.97萬平方米，同比下降8.45%，進而影響用於建築陶瓷的超硬材料的市場拓展。同時，部分國外建築陶瓷市場由於市場接近飽和狀態或產業升級調整，也停止了快速增長的態勢。根據《陶瓷信息》研究，2018年越南瓷磚產能約達7.53億平方米，超過其5.42億平方米的消費總量，產能已經出現過剩的情況。
建築陶瓷行業在國內出口市場及國外本土市場同時出現發展受阻的情況，使得標的公司所處的超硬材料製品行業發展空間進一步受到壓縮。
（4）行業市場競爭加劇，進一步壓縮了超硬材料製品的利潤空間
標的公司主要產品超硬材料系建築陶瓷生產過程中的消耗用品，其價格與建築陶瓷產成品的銷售價格終端產品的波動影響較大。根據陶瓷信息網的數據顯示，2019年陶瓷大板的價格由年初的18-20美元/平方米降至年末的14-16美元/平方米，降價幅度在20%以上，同時其他陶瓷類產品的降價幅度也達10%。
從國內市場看，受下遊建築陶瓷市場發展空間縮小的影響，目前我國金屬超硬材料製品行業市場容量受限，市場價格競爭越來越激烈。對於標的公司主要的國外市場地，即越南、印度、土耳其等，由於超硬材料製品行業處於發展階段，尚未形成完善的競爭體系，行業秩序較為紊亂。在近年來由於規模以下的超硬材料製品生產企業對於質量把控不嚴，僅以價格作為市場競爭力的衝擊下，海外市場也陷入了較為嚴峻的價格競爭困境。
市場競爭的加劇進一步壓縮了超硬材料製品業務的利潤空間。
（5）新冠疫情限制海外市場開拓
2020年初，全球各地新型冠狀病毒感染肺炎疫情（以下簡稱「新冠疫情」）爆發，多地經濟發展、各類業務市場經營均陷入停滯狀態。雖然經實行嚴格的防疫防控措施，國內疫情已基本受到控制，市場秩序恢復正常，但是國外各地的疫情仍較為嚴重。因此，超硬材料製品行業各規模以上公司對於潛在市場的開拓受到較大影響，業務發展受到較大限制。
綜上，不論是國內市場還是國外市場，金屬基超硬材料製品行業已較上市前出現較大變化，整體行業競爭加劇，行業整體盈利能力下降且前景不明。
2、從股東整體利益出發，集中有效資源，聚焦軍工業務
受宏觀環境變動、行業競爭加劇的影響，發行人金屬基超硬材料製品業務利潤空間進一步壓縮，相比之下，上市公司內生發展的軍工新材料業務具有良好的發展前景，外延併購的軍工電子業務盈利能力較強、發展前景廣闊。為解決資源
有限性和業務多樣化的衝突，從股東整體利益出發，發行人主動進行戰略調整，將有限的資源聚焦於軍工核心資產上，以寬普科技為核心，做大做強軍工電子業務；以康泰威為載體，穩步拓展軍工新材料業務。
本次交易完成後，上市公司可以集中有效資源發展優勢業務，打造公司的核心競爭力，有利於改善資產質量和財務狀況，進一步優化業務結構，全面提升公司持續發展能力和盈利能力。
3、相關政策鼓勵上市公司通過資產重組實現資源優化配置，提升上市公司質量
2014年國務院先後發布《國務院關於進一步優化企業兼併重組市場環境的意見》（國發[2014]14號）、《關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》（國發[2014]17號）等相關政策指導意見，明確提出重組在提高企業競爭力和調整產業結構中的重要作用，同時提出要充分發揮資本市場在企業重組過程中的主渠道作用。
2017年8月，證監會發布《併購重組已成為資本市場支持實體經濟發展的重要方式》指出「要通過大力推進併購重組市場化改革，紮實開展『簡政放權』和『放管服』改革，進一步激發了市場活力，支持了供給側結構性改革和實體經濟發展」。國家鼓勵重組的相關政策，為公司重組提供了政策支持。
2020年10月9日，國務院發布《國務院關於進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》）的重要舉措，明確了提高上市公司質量的總體要求。深交所亦出臺細則，把推動提高上市公司質量作為上市公司監管服務工作的重中之重，深化改革，加強監管，優化服務，多措並舉提高上市公司質量。本次重大資產出售有助於提高上市公司質量，屬於《意見》所鼓勵範疇。
（二）本次交易目的
隨著我國堅持「房住不炒」政策推出並執行，我國建築陶瓷企業經營惡化並傳導至上遊，國內市場的金屬超硬材料製品行業市場容量縮小且競爭加劇，整體盈利能力呈下行趨勢。而國外市場，受「逆全球化」影響，國內建築陶瓷出口量呈現下降的趨勢，行業發展空間進一步收到壓縮。同時，部分國外建築陶瓷市場
由於市場接近飽和狀態或產業升級調整，也停止了快速增長的態勢，甚至出現產能過剩、供大於求的情況。
由於上述行業和宏觀環境的不利因素，傳統超硬材料製品業務發展逐年放緩，盈利能力和發展前景均不明朗，因此，考慮到上市公司目前自身經營發展所面臨的機遇，本次交易旨在將部分經營狀況不佳的資產從上市公司剝離，從而達到減輕上市公司負擔、優化上市公司資產結構，集中資源聚焦於優質業務發展的目的。同時本次重組契合上市公司長期發展戰略，有利於保護中小投資者利益、提高全體股東回報。
二、本次交易的決策程序
（一）本次交易決策程序
1、本次交易方案已獲得上市公司第三屆董事會第二十七次會議審議通過，關聯董事已迴避表決；
2、本次交易已獲得交易對方內部決策機構審議通過。
（二）本次交易尚需履行的程序
上市公司將召開股東大會審議本次交易，關聯股東王剛及其一致行動人需迴避表決，本次交易方案需經出席股東大會的非關聯股東的三分之二以上表決通過。
上述尚需履行的程序為本次交易的前提條件，該等前提條件能否達成以及達成時間存在不確定性，因此本次交易方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。
三、本次交易的具體方案
（一）交易對方、交易標的
本次交易為新勁剛擬將其持有的金剛石工具100%股權轉讓給潤棋有限，交易價格為10,680.00萬元，潤棋有限以現金方式支付全部交易對價。
截至本報告書摘要出具日，科大博德和香港勁剛已納入金剛石工具合併範圍
內。
（二）定價依據及交易價格
根據中聯國際評估諮詢有限公司出具的中聯國際評字[2020]第VIMQD0695號《評估報告》，以2020年9月30日為評估基準日，金剛石工具的評估值為10,632.97萬元。經交易雙方協商確定金剛石工具100%股權的交易價格為10,680.00萬元。
（三）本次交易支付方式
根據上市公司與交易對方籤訂的《出售協議》及其補充協議，潤棋有限支付股權轉讓款安排如下：
第一期支付5,446.80萬元，自標的公司工商變更登記完成之日起15個工作日內支付；
第二期支付5,233.20萬元，自第一期最後支付日起第12個月的最後一日前（含當日）支付。
如交易對方未按照《出售協議》及其補充協議有關約定支付股權轉讓價格，上市公司實際控制人王剛同意就交易對方應支付而未支付的股權轉讓價款向上市公司承擔連帶責任。
（四）交易相關安排
1、標的股權的交割
自協議生效之日起60個工作日內，新勁剛應向主管工商行政管理部門提交將其所持標的資產股權轉讓給潤棋有限的工商變更登記所需的全部材料，並協助潤棋有限辦理相應的股權過戶以及工商變更登記等手續。
2、過渡期間損益的歸屬
過渡期間，標的資產產生的收益歸公司所有，虧損由交易對方承擔。標的股權交割完成後的15個工作日內，公司聘請並經交易對方認可的審計機構對標的公司進行審計，確定評估基準日至股權交割日期間標的股權產生的損益。標的公
司審計基準日歸屬於母公司淨資產大於其評估基準日歸屬於母公司淨資產的，差額部分由交易對方在支付最後一筆轉讓價款時支付。
3、本次交易涉及的債權、債務的處理及員工安置
本次交易不涉及債權、債務的處理及員工安置。
對於標的公司與上市公司的剩餘支付價款，本次交易完成後，如標的公司未能如期向上市公司支付《業務整合協議》中約定的剩餘轉讓價款，潤棋有限及其實際控制人王剛將為標的公司未能向上市公司支付的款項承擔連帶責任。
4、標的公司債權、債務後續的支付安排
標的公司債權、債務系從上市公司處受讓，對於已轉移至標的公司的應收帳款等債權權利，在上市公司收到債務人支付的貨款等資金之日起7個工作日內支付至標的公司指定的銀行帳戶。
對於上市公司向標的公司轉讓的債務，如該等債務未獲得債權人同意，將由上市公司先行向相關債務人進行支付並將付款情況書面通知標的公司；標的公司應自收到上市公司書面通知之日起7個工作日內將付款金額支付至上市公司指定的銀行帳戶內；如標的公司屆時未能向上市公司支付，潤棋有限及其實際控制人王剛同意為標的公司未能向上市公司支付的款項承擔連帶責任。
（五）協議生效條件
協議自以下條件均滿足之日起生效，並對協議雙方具有約束力：
1、協議經雙方法定代表人或授權代表籤字並加蓋公章；
2、上市公司董事會、股東大會審議通過本次交易。
四、本次交易構成重大資產重組，構成關聯交易，不構成重組上市
（一）本次交易構成重大資產重組
2020年10月30日，新勁剛召開第三屆董事會第二十七次會議，審議通過了本次重大資產出售暨關聯交易的相關議案，同意將公司持有的金剛石工具100%股權以人民幣10,680.00萬元的價格轉讓給潤棋有限，公司將不再持有金剛
石工具股權。
根據正中珠江出具的廣會審字[2020]G20027930012號《審計報告》，截至2019年12月31日，金剛石工具相關財務指標如下：
單位：萬元
項目 2019年12月31日/2019年度
資產總額 21,114.47
資產淨額 12,235.93
營業收入 14,823.62
註：標的資產上述指標計算範圍包含金剛石工具及其子公司香港勁剛和科大博德。
本次交易出售資產的資產總額、資產淨額和營業收入佔上市公司相應項目的比例情況如下：
單位：萬元
項目 資產總額 資產淨額 營業收入
上市公司（2019年12月31日/2019年度） 109,937.75 65,957.55 19,360.89
金剛石工具（2019年12月31日/2019年度） 21,114.47 12,235.93 14,823.62
江西勁剛（2019年12月31日/2019年度） 1,105.74 883.34 58.32
財務指標佔比 20.21% 19.89% 76.87%
註：上市公司已將江西勁剛進行出售，江西勁剛出售前已不再生產經營超硬業務，但基于謹慎原則，在計算是否構成重大資產重組的指標時，將其進行合併計算。
基於上述測算指標，本次交易構成重大資產重組。
（二）本次交易構成關聯交易
本次重組的交易方為潤棋有限，潤棋有限為公司控股股東、實際控制人王剛所控制的公司。本次交易將構成關聯交易。
上市公司董事會及股東大會審議本次重組暨關聯交易事項時，關聯董事及關聯股東需迴避表決。
（三）本次交易不構成重組上市
交易前後上市公司控股股東、實際控制人均未發生變化，因此本次交易不構
成重組上市。
五、本次交易對上市公司的影響
（一）本次交易對上市公司股權結構的影響
本次交易為重大資產出售，不涉及股份發行，不影響公司的股權結構，不會導致公司控制權變更。
（二）此次重大資產出售與購買寬普科技100%股權不構成一攬子交易，且兩次重組前後實際控制人未發生變更，不構成重組上市，不存在規避借殼的情形
上市公司上市後的兩次重大資產重組均系根據宏觀環境變化、所處行業發展趨勢變化和公司自身資源條件變化所做出的戰略選擇。
1、2017年——鞏固提升超硬業務+大力推進軍工業務
2017年，公司成功上市，下遊市場與上市當時相比暫未發生重大不利變化，公司仍以傳統的超硬業務為主，同時在軍工材料方面持續發力。
2、2018年——超硬業務穩定國內並拓展海外、軍工業務堅持內生發展的同時探索外延式併購機會
2018年度，公司所處行業的宏觀發展環境變得更為嚴峻，在「房住不炒」大方針的指引下，我國房地產市場持續處於嚴調控的狀態。在此背景下，建築陶瓷行業現階段的主要任務仍然為淘汰落後產能和產品結構轉型升級，行業運行整體低迷。2018年底，基於在軍工領域的資源積累及上市公司平臺優勢，公司積極尋求軍工電子等新興領域的併購拓展機會，不斷優化公司的業務結構，全面提升公司抵禦周期性風險能力和持續盈利能力。
3、2019年——強軍工、穩傳統
2019年，公司基於對金屬基超硬材料製品所處行業整體的不景氣以及複雜的市場環境短期內難以根本轉變的判斷，將發展戰略調整為「強軍工、穩傳統」。在軍工電子方面，2019年9月完成了對寬普科技的併購，提出了以寬普科技為基礎，積極物色並引進行業內優秀團隊，通過投資孵化和併購等多種手段，進一
步提升公司在射頻微波及相關軍工電子領域的人才、技術和工藝領先優勢，豐富產品結構，拓展客戶群體，全面提高公司在軍工電子行業的綜合競爭力的發展戰略。在軍工材料方面，以市場為導向，以現有軍工材料產品為基礎，集中資源，重點突破，力求實效；在傳統業務方面，不斷優化產品結構和客戶結構，努力降低經營風險。
4、2020年——剝離超硬業務，集中有效資源，聚焦軍工業務
受宏觀環境變動、行業競爭加劇的影響，公司超硬材料業務利潤空間進一步壓縮，相比之下，上市公司內生發展的軍工新材料業務具有良好的發展前景，外延併購的軍工電子業務盈利能力較強、發展前景廣闊。為解決資源有限性和業務多樣化的衝突，從股東整體利益出發，上市公司主動進行戰略調整，將有限的資源聚焦於軍工核心資產上，以寬普科技為核心，做大做強軍工電子業務；以康泰威為載體，穩步拓展軍工新材料業務。
因此，自上市以來，公司對寬普科技的收購及本次交易的進行均系根據市場環境影響下公司戰略規劃所進行的經營調整，不屬於一攬子交易，且兩次重組前後實際控制人未發生變更，不構成重組上市，不存在規避借殼的情形。
（三）兩次重大資產重組不存在規避重組上市的情形
1、兩次重大資產重組均不會影響上市公司實際控制權的穩定
截至2020年11月10日，上市公司前10名股東及原寬普科技股東持股情況如下：
序號 股東名稱 是否原寬普科技股東 持股數量（股） 持股比例（%）
1 王剛 否 33,280,454 25.30
2 雷炳秀 否 7,336,559 5.58
3 文俊 是 4,463,406 3.39
4 吳小偉 是 4,370,008 3.32
5 彭波 否 4,211,500 3.2
序號 股東名稱 是否原寬普科技股東 持股數量（股） 持股比例（%）
6 胡四章 是 2,195,556 1.67
7 朱允來 是 2,192,664 1.67
8 王婧 否 2,080,079 1.58
9 興業銀行股份有限公司－興全趨勢投資混合型證券投資基金 否 1,691,093 1.29
10 興業銀行股份有限公司－興全新視野靈活配置定期開放混合型發起式證券投資基金 否 1,691,093 1.29
11 張 文 是 1,246,074 0.95
12 張天榮 是 1,120,029 0.85
13 徐衛剛 是 849,825 0.65
14 伍海英 是 794,267 0.60
15 周光浩 是 682,080 0.52
16 薛雅明 是 653,004 0.50
17 毛世君 是 553,004 0.42
18 圓厚投資 是 471,878 0.36
19 李冬星 是 374,903 0.29
20 葛建彪 是 195,901 0.15
21 向 君 是 143,074 0.11
22 歐秋生 是 119,414 0.09
23 王安華 是 44,266 0.03
前十名股東（除實際控制人外）合計 20,815,320 15.83
原寬普科技股東合計 20,469,353 15.56
由上表可見，王剛、雷炳秀和王婧合計持有公司42,697,092股股份，佔上市公司股份總數的32.46%，持股比例遠高於除實際控制人以外的前十名股東，也
遠高於原寬普科技股東。
本次重大資產重組不會導致上市公司股權變動。由此可見，王剛、雷炳秀和王婧作為實際控制人，王剛作為控股股東的實際控制權和控制權是穩定的。
2、實際控制人王剛、雷炳秀和王婧未來二十四個月的增減持計劃情況
根據實際控制人王剛、雷炳秀和王婧出具的《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司實際控制人關於減持意向的說明》（以下簡稱「《減持意向的說明》」），「1、本人在未來二十四個月內，將嚴格履行股東義務，遵守《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》等相關法律法規中關於上市公司大股東增減持股份的相關規定，並依法及時履行所需的信息披露義務。2、本人保證在維持上市公司控制權穩定的前提下，結合自身需求進行增減持。」
3、寬普科技的管理層是否有進一步取得上市公司控制權的意向或安排
截至2020年11月10日，寬普科技的管理層及持有上市公司股份情況如下：
序號 股東名稱 職務 直接或間接持有公司股份（股） 持股比例 假設所持可轉債100%轉股後持有股份（股） 持股比例
1 文俊 董事長 4,463,406 3.39% 5,355,504 4.07%
2 吳小偉 總經理、董事 4,370,008 3.32% 5,243,439 3.99%
3 張文 董事 1,246,074 0.95% 1,496,126 1.14%
4 張天榮 董事 1,120,029 0.85% 1,343,885 1.02%
5 徐衛剛 董事 849,825 0.65% 1,056,073 0.80%
6 周光浩 監事 682,080 0.52% 832,629 0.63%
7 朱允來 監事會主席 2,192,664 1.67% 2,696,350 2.05%
8 曹秀英 職工監事 17,912 0.01% 21,492 0.02%
合計 14,941,998 11.36% 18,045,499 13.72%
註：文俊和吳小偉通過圓厚投資合計間接持股231股。
由上表可見，寬普科技管理層持股比例較低，與實際控制人持股比例差距較大。
根據文俊、吳小偉、張文、張天榮、徐衛剛、周光浩、朱允來及佛山市圓厚投資服務企業（有限合夥）等出具《關於不謀求上市公司控制地位的承諾函》，「本人/本合夥企業及本人/本合夥企業控制的主體將不會謀求上市公司第一大股東或控股股東、實際控制人地位，也不以與上市公司其他主要股東及其關聯方、一致行動人之間籤署一致行動協議或達成類似協議、安排等其他任何方式謀求上市公司第一大股東或控股股東、實際控制人地位，且不會協助或促使任何其他方通過任何方式謀求上市公司的控股股東及實際控制人地位。」
綜上所述，寬普科技的管理層持股比例與實際控制人差距較大且不存在進一步取得上市公司控制權的意向或安排。
4、上市公司董事會及管理層的安排
截至本回復出具之日，上市公司的董事會及管理層情況如下：
序號 姓名 職務 是否屬於寬普科技原股東
1 王剛 董事、董事長、總經理 否
2 董學友 董事、副總經理 否
3 吳小偉 董事 是
4 王婧 董事 否
5 匡同春 獨立董事 否
7 吳明娒 獨立董事 否
8 劉湘雲 獨立董事 否
9 劉平安 監事會主席 否
10 徐汝淳 監事 否
11 肖春元 職工監事 否
12 張天榮 董事會秘書、副總經理 是
13 文俊 副總經理、擬任董事 是
14 鄒衛峰 副總經理、擬任董事 否
15 羅海燕 財務總監 否
截至本回復出具之日，寬普科技原股東吳小偉擔任董事，根據《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司章程》（2020年8月）第5.25條：董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。法律、行政法規、本章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。董事會決議的表決，實行一人一票。因此，寬普科技管理層不會對上市公司董事會構成實質影響。
鑑於上市公司實際控制人王剛、雷炳秀和王婧未來24個月內，會在維持上市公司實際控制權的情況下進行增減持，以及寬普科技管理層相關成員出具的《關於不謀求上市公司控制地位的承諾函》，上市公司控制權不會出現變更的情形。
5、結合前述情況說明兩次重大資產重組是否存在規避重組上市的情形
（1）關於重組上市的相關規定
《上市公司重大資產重組管理辦法(2020修正)》第十三條規定：上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定報經中國證監會核准：
（一）購買的資產總額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上；
（二）購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告營業收入的比例達到100%以上；
（三）購買的資產淨額佔上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末淨資產額的比例達到100%以上；
（四）為購買資產發行的股份佔上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產
的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上；
（五）上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到本款第（一）至第（四）項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化；
（六）中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
（2）兩次重大資產重組不存在規避重組上市的情形
根據上市公司股權結構情況、實際控制人增減持計劃、董監高管理層人員情況，及寬普科技管理層出具的《關於不謀求上市公司控制地位的承諾函》，上市公司購買寬普科技100%股權，以及本次重大資產出售均未改變上市公司實際控制人，上市公司實際控制人為王剛、雷炳秀和王婧，因此兩次重大資產重組不屬於規避重組上市的情形。
（四）上市公司對寬普科技的有效管控措施
公司針對寬普科技的整合，制定了切實可行的管控措施和整合計劃，目前及本次交易完成後均能實現對寬普科技的有效控制，具體情況說明如下：
1、公司治理及財務方面的管控措施
（1）公司治理的安排及目前的治理結構
業績承諾期內，除非相關任職人員出現法定不能擔任相關職務的情形、或其任職過程中出現明顯損害上市公司及寬普科技利益等情形，上市公司將保持寬普科技現有董監高團隊不變，具體安排如下：擬定寬普科技董事會由5名董事組成，監事會由3名監事組成。董事會成員均由上市公司委任，其中上市公司擬委任寬普科技核心股東中的5名人員繼續擔任董事，寬普科技董事長及法定代表人仍由文俊擔任。監事根據寬普科技的公司章程規定選舉產生。
截至目前，寬普科技的董事、監事和高級管理人員情況如下表所示：
序號 股東名稱 職務 產生條件
1 文俊 董事長、副總經理 上市公司委任
2 吳小偉 總經理、董事 總經理職位由董事會任命/董事職位由上市 公司委任
3 張文 董事、副總經理 上市公司委任
4 張天榮 董事、副總經理 上市公司委任
5 徐衛剛 董事、副總經理 上市公司委任
6 周光浩 監事 根據寬普科技公司章程規定選舉產生
7 朱允來 監事會主席 根據寬普科技公司章程規定選舉產生
8 曹秀英 職工監事 根據寬普科技公司章程規定選舉產生
9 羅海燕 財務總監 上市公司委派
10 李俊 副總經理 寬普科技董事會任命
（2）進一步完善公司治理，嚴格按照上市公司的制度對標的進行管理
新勁剛已按上市公司的治理標準建立了以法人治理結構為核心的現代企業制度，並不斷改進和完善，形成了較為規範的公司運作體系。本次交易完成後，寬普科技已依據相關法律法規、上市公司章程及相關管理制度的要求，完善公司法人治理結構及公司運作體系，規範有序運行，切實保護全體股東的利益。
（3）委派財務總監
由上市公司委派財務負責人員，並由寬普科技董事會聘任。
2、業務方面的管控措施
（1）上市公司具有對軍工電子行業的深刻理解，具備對寬普科技業務的管控能力
上市公司2009年便設立了全資子公司康泰威專注於發展軍工材料業務，具有近十年的軍工業務積累，上市公司在軍工領域積累了較為豐富的渠道資源，對包括軍工電子在內的軍工業務領域具有深刻的理解。康泰威和寬普科技主要客戶和應用領域具有一定的相似性，雙方在技術研發和客戶資源方面都有很好的協同效應，也使得上市公司具備對寬普科技業務的管控能力。
（2）充分發揮上市公司平臺優勢，為寬普科技補齊快速發展短板
寬普科技自成立以來，始終將技術研發和產品質量管控放在第一位，受制於
資金實力，業務規模未能快速做大。寬普科技併入上市公司以來，上市公司充分利用資本平臺優勢，增強寬普科技的資金實力，補齊快速發展短板，從而對其實現有效的管控。
3、人員方面的管控措施
寬普科技收購的重組協議從服務期限和競業禁止兩個方面設計了對寬普科技的人員的管控措施，具體情況如下：
（1）服務期限
根據重組協議，對寬普科技人員的服務期限約定如下：
「截至本協議籤訂之日，乙方在職自然人股東承諾其在本次交易的業績承諾補償期間不得主動離職寬普科技，其中核心股東自股權交割日起60個月內不得主動離職。乙方核心股東非因甲方認可的原因違反前述任職期限要求的，應自其主動離職之日起10個工作日內一次性向甲方支付100萬元現金作為補償金，除核心股東外的其他在職自然人股東，應自其主動離職之日起10個工作日內一次性向甲方支付20萬元補償金。乙方在職自然人股東未在上述期限內支付補償金的，應當優先以股份補償，不足的部分以可轉債補償，剩餘部分以現金方式補償，並參照業績承諾補償方式實施。如因甲方未能委派前述核心股東擔任寬普科技董事、監事或者高級管理人員、喪失或部分喪失民事行為能力、死亡或宣告死亡、宣告失蹤，不視為違反本協議關於任職期的約定。」
（2）競業禁止
根據重組協議，對寬普科技人員的競業禁止約定如下：
「乙方承諾其將全職及全力從事寬普科技經營業務並盡最大努力發展寬普科技業務，保護寬普科技利益。在本協議籤署日至業績承諾補償期屆滿後2年內，不論乙方是否在甲方或寬普科技任職，乙方不得自行或共同或代表任何個人、企業或公司、直接或間接作為股東、董事、合伙人、顧問、代理或以任何其他方式在中國大陸及/或其他國家和地區從事與甲方及寬普科技相競爭的業務（即指軍用射頻、微波模塊、組件及設備的研發與生產業務）或在其中擁有利益。乙方亦不得為其自身或關聯方或其他競爭第三方，勸誘或鼓動甲方及寬普科技的員工接
受聘請。
若乙方違反前述不競爭承諾的，則乙方因違反不競爭承諾所獲得的收益全部歸甲方所有，並彌補對甲方造成的全部損失，甲方書面豁免的除外。」
4、本次重大資產出售完成後，上市公司可實現對寬普科技有效管控
（1）上市公司擁有豐富的軍工業務運營經驗，可對軍工業務實現較大程度控制
本次重大資產出售完成後，上市公司的業務包括以子公司康泰威為載體的軍工材料業務和以寬普科技為基礎的軍工電子業務。康泰威成立於2009年8月，從2010年以來經批准從事軍工產品的研發和生產。經過10年的技術積累和渠道拓展，康泰威目前已得到長足的發展，尤其在某型號飛彈舵翼熱障塗層及某型號飛彈發射車輪轂蓋吸波熱塑複合材料上，均已設計定型，未來盈利能力及發展空間可期。
同時，上市公司近十年在軍工領域積累了較為豐富的渠道資源，對包括軍工電子在內的軍工業務領域具有深刻的理解。康泰威和寬普科技主要客戶和應用領域具有一定的相似性，雙方在技術研發和客戶資源方面都有很好的協同效應。因此，本次重大資產出售完成後，上市公司具備對寬普科技業務的有效管控能力。
（2）上市公司是寬普科技100%的控股股東，可以對寬普科技的董事會和重大決策實施有效控制
本次重大資產出售完成後，上市公司仍是寬普科技100%的控股股東，上市公司有權決定寬普科技的董事會成員構成，可以決定寬普科技的重大決策，從而實現對寬普科技的有效管控。
（五）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據上市公司的審計報告、財務報表及正中珠江審閱的上市公司合併備考報告，上市公司已實現財務數據與備考財務數據對比情況如下：
單位：萬元
項目 2020年9月30日/2020年1-9月實現數 2020年9月30日/2020年1-9月備考數 增幅
資產合計 117,425.33 114,645.09 -2.37%
歸屬於母公司所有者權益合計 89,204.47 89,699.98 0.56%
營業收入 23,393.38 14,273.10 -38.99%
營業利潤 4,123.18 5,908.97 43.31%
歸屬於母公司所有者的淨利潤 3,906.90 5,120.16 31.05%
基本每股收益（元/股） 0.31 0.42 35.48%
項目 2019年12月31日/2019年度實現數 2019年12月31日/2019年度備考數 增幅
資產合計 109,937.75 102,102.87 -7.13%
歸屬於母公司所有者權益合計 65,957.55 64,401.61 -2.36%
營業收入 19,360.89 4,740.41 -75.52%
營業利潤 -2,839.13 -1,353.44 52.33%
歸屬於母公司所有者的淨利潤 -2,620.38 -1,220.28 53.43%
基本每股收益（元/股） -0.25 -0.12 52.00%
註：上述財務指標，若無特別說明，均以合併口徑計算；2020年1-9月財務數據未經審計。
本次交易完成後，雖然上市公司資產、歸屬於母公司所有者權益及收入有所下降，但歸屬於母公司所有者的淨利潤和基本每股收益都呈現增長態勢。可見，本次交易有利於提高上市公司資產質量和盈利能力、增強持續經營能力，符合公司及全體股東的利益。
（六）本次交易對上市公司主營業務的影響
在房地產調控及建築陶瓷行業景氣度持續低迷的背景下，公司金屬基超硬材料製品業務的盈利能力下降且發展前景不明朗，對公司的持續發展能力帶來較大不利影響。
本次交易完成後，公司將集中有效資源，聚焦於盈利能力強且發展前景相對明確的軍品業務的布局和發展。未來，公司將以寬普科技為核心，做大做強軍工電子業務；以康泰威為載體，穩步拓展軍工新材料業務。
公司通過本次交易，可以集中有效資源發展優勢業務，從而打造公司的核心競爭力，有利於改善資產質量和財務狀況，進一步優化業務結構，全面提升公司持續發展能力和盈利能力。
第二節 備查文件
一、備查文件目錄
（一）新勁剛第三屆董事會第二十七次會議決議；
（二）新勁剛第三屆監事會第二十二次會議決議；
（三）新勁剛獨立董事關於相關事項的獨立意見；
（四）新勁剛與交易對方籤訂的重大資產出售協議；
（五）標的公司審計報告；
（六）上市公司審計報告；
（七）獨立財務顧問報告；
（八）法律意見書；
（九）資產評估報告；
（十）本次交易對方的相關承諾函和聲明函；
（十一）其他與本次交易相關的重要文件。
二、備查地點
存放公司：廣東新勁剛新材料科技股份有限公司
存放地點：廣東新勁剛新材料科技股份有限公司證券事務部辦公室
電話：0757-66823006
傳真：0757-66823000
（本頁無正文，為《廣東新勁剛新材料科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）摘要》之蓋章頁）
廣東新勁剛新材料科技股份有限公司
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