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原標題:中昌國際控股:(1) 主要交易行使有關德領全部權益之認沽期權及 (2) 股東特別大會通告
本通函由中昌國際控股集團有限公司刊發。 閣下如對當中之內容或應採取之行動
有任何疑問，應立即諮詢持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業
顧問。
閣下如已售出或轉讓名下以實體股票形式之所有中昌國際控股集團有限公司股份，
應立即將本通函連同隨附之代表委任表格一併送交買主或承讓人，或經手買賣或轉
讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。
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對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
中昌國際控股集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：859）
(1) 主要交易
行使有關
德領全部權益之認沽期權
及
(2) 股東特別大會通告
中昌國際控股集團有限公司謹定於二零二一年一月五日下午二時三十分假座香港中
環康樂廣場1號怡和大廈24樓2418室舉行股東特別大會，召開大會之通告載於本通函
第SGM-1頁至第SGM-2頁。無論 閣下是否有意出席大會，務請 閣下盡快按隨附代
表委任表格所印備之指示填妥表格，並在任何情況下於大會或其任何續會指定舉行
時間前不少於48小時，將之交回中昌國際控股集團有限公司之股份過戶登記處香港
分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。填妥及交回代
表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會或其任何續會，並於會上投票。
二零二零年十二月十四日
頁次
釋義 .............................................................
1
董事會函件 .......................................................
8
附錄一 － 物業估值..............................................
I-1
附錄二 － 本集團之財務資料 ......................................
II-1
附錄三 － 一般資料..............................................
III-1
股東特別大會通告 .................................................
SGM-1
於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「二零二零年中期業績
公告」
指
本公司於二零二零年八月二十四日刊發截至二零
二零年六月三十日止六個月之中期業績公告
「收購事項」
指
根據買賣協議擬透過按代價人民幣194,883,545元收
購德領股份而進行之收購德領集團事項
「該等收購事項公佈」
指
本公司日期為二零一八年十二月九日及二零一九
年一月三十日有關收購事項之公佈
「收購事項通函」
指
本公司日期為二零一九年一月十日有關收購事項
之通函
「收購完成日期」
指
二零一九年三月一日
「收購事項最終代價」
指
買方就收購事項向賣方已付之最終代價，即人民
幣194,883,545元
「經調整資產淨值」
指
相關參考管理賬目（此乃根據香港財務報告準則以
及就收購事項而編製德領集團及鎮江天工之經審
核賬目時所用之相同會計政策編製）所顯示之德領
集團資產淨值，當中(i)已就於相關估值日期計量之
估值盈餘（即該項目第二期之市值超過其賬面值之
金額）或估值虧拙（即該項目第二期之市值與其賬
面值之短欠）（視情況而定）作出調整；並(ii)加回德
領集團於收購完成日期後至相關估值日期所產生
之任何未資本化融資成本及稅項
「據稱訂立之鎮江天工
買賣協議」
指
據稱由上海嶽信（作為買方）、鎮江天工（作為目標
公司）、三盛房地產（作為買方擔保人）、以及原告
人（作為賣方）就按代價人民幣478.7百萬元買賣鎮
江天工全部股權而訂立之日期為二零一七年十二
月二日之股權轉讓協議，其同時為民事申索之標
的
「財產保全告知書」
指
鎮江法院於二零二零年九月三十日發出之財產保
全結果及期限告知書
「董事會」
指
董事會
「董事會會議」
指
董事會於二零二零年九月十六日舉行之會議，以
考慮（其中包括）行使有關德領全部權益之認沽期
權
「英屬處女群島」
指
英屬處女群島
「中國信達（香港）」
指
中國信達（香港）資產管理有限公司，一間於香港
註冊成立之有限公司，並為本公司之現有直屬控
股股東
「民事申索」
指
原告人向上海嶽信（作為第一被告人）、三盛房地
產（作為第二被告人）及鎮江天工（作為第三被告人）
就據稱訂立之鎮江天工買賣協議據稱出現違約所
提起之民事申索，有關細節於本函件「IV.最新發展
情況、德領集團若干成員公司所涉之訴訟以及懷
疑資金被耗散」中進一步論述
「本公司」
指
中昌國際控股集團有限公司，一間於百慕達註冊
成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上
市（股份代號：859）
「代價」
指
賣方向買方就行使認沽期權為認沽期權股份及認
沽期權貸款而將予支付之代價
「董事」
指
本公司董事
「該筆被耗散資金」
指
鎮江天工向上海榮振所支付有關該項目之預付建
築成本資金可能被上海三盛耗散，而金額可能合
共約人民幣170.5百萬元
「總建築面積」
指
總建築面積
「本集團」
指
本公司及其附屬公司
「德領」
指
德領有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之
有限公司，根據買賣協議於二零一九年三月一日
從賣方收購，為本公司之間接全資附屬公司
「德領集團」
指
德領及其附屬公司，分別為申煒香港、舟山銘義、
上海嶽信及鎮江天工
「德領股份」
指
透過收購事項收購之德領已發行股本中一股面值1.00
美元之股份，相當於德領於完成收購事項時及於
最後實際可行日期之全部已發行股本
「香港財務報告準則」
指
香港財務報告準則
「港元」
指
香港法定貨幣港元
「香港」
指
中華人民共和國香港特別行政區
「獨立股東」
指
並無於收購事項及認沽期權中擁有任何重大利益
之股東
「最後實際可行日期」
指
二零二零年十二月九日，即本通函付印前就確認
當中所載若干資料之最後實際可行日期
「上市規則」
指
香港聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修
訂）
「訂約方」
指
買賣協議之訂約方
「該項目第二期」
指
根據不動產權證書蘇(2019)鎮江市不動產權第
43879、43891及43890號（原國用(2011)第1234、
1236及1239號）所載，三幅位於中國鎮江市丹徒新
區湖濱路與長香路交叉口之土地
「原告人」
指
民事申索之原告人陳林根先生及陳小華女士
「中國」
指
中華人民共和國，就本通函而言，不包括香港、澳
門特別行政區及臺灣
「前度控股股東」
指
三盛宏業、三盛房地產、上海三盛、陳建銘先生及
陳艷紅女士
「該項目」
指
南山淺水灣上水苑，由鎮江天工承建之住宅發展
項目
「買方」
指
Agile Scene Limited，一間於英屬處女群島註冊成
立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「認沽期權」
指
賣方根據買賣協議向買方授出之認沽期權，其一
經行使，乃賦予買方權利可要求賣方向買方收購
認沽期權股份及認沽期權貸款（如有）
「認沽期權完成」
指
行使認沽期權後，買方將認沽期權股份及認沽期
權貸款（如有）轉讓予賣方之事宜完成
「認沽期權貸款」
指
德領集團任何成員公司於緊接認沽期權完成前結
欠買方之未償還貸款（如有）
「認沽期權參考期間」
指
由收購完成日期開始至二零二二年八月三十一日
「認沽期權股份」
指
買方於緊接認沽期權完成前所持有並將於行使認
沽期權後轉讓予賣方之德領全部已發行股份，於
最後實際可行日期即德領股份
「參考管理賬目」
指
於認沽期權參考期間內，德領集團於每個財政年
度之六月三十日及十二月三十一日之未經審核綜
合管理賬目
「相關鎮江天工
買賣協議」
指
原告人（作為賣方）與上海嶽信（作為買方）訂立日
期為二零一七年十二月二日之買賣協議，內容有
關上海嶽信按代價約人民幣184.4百萬元收購鎮江
天工之全部股權
「有關期間」
指
二零一九年五月七日至二零一九年六月二十六日
之期間（包括首尾兩日）
「人民幣」
指
中國法定貨幣人民幣
「買賣協議」
指
賣方（作為賣方）、買方（作為買方）及三盛房地產
（作為擔保人）訂立日期為二零一八年十二月九日
有關收購事項之買賣協議
「三盛房地產」或
「擔保人」
指
上海三盛房地產（集團）有限責任公司，一間於中
國成立之有限責任公司，由陳建銘先生擁有90%及
陳立軍先生擁有10%
「三盛宏業」
指
三盛宏業（香港）有限公司，一間於香港註冊成立
之有限公司，為前度控股股東（於收購事項進行當
時）
「證券及期貨條例」
指
證券及期貨條例（香港法例第571章）
「股東特別大會」
指
本公司將於二零二一年一月五日召開及舉行之股
東特別大會，藉以考慮行使認沽期權
「上海愛建」
指
上海愛建信託有限責任公司，為一間中國獨立財
務機構
「上海榮振」
指
上海榮振建設集團有限公司，為該項目之主承包
商
「上海三盛」
指
上海三盛宏業投資（集團）有限責任公司
「上海嶽信」
指
上海嶽信企業管理諮詢有限公司，一間於中國成
立之有限責任公司，由舟山銘義全資擁有，並為本
公司及德領之間接全資附屬公司
「股份」
指
本公司股本中每股面值0.10港元之普通股
「股東」
指
本公司股東
「申煒香港」
指
申煒（香港）有限公司，一間於香港註冊成立之有
限公司，由德領全資擁有並為本公司之間接全資
附屬公司
「平方米」
指
平方米
「聯交所」
指
香港聯合交易所有限公司
「估值日期」
指
於二零一九年、二零二零年及二零二一年六月三十
日及十二月三十一日
「賣方」
指
三盛宏業（英屬維京群島）控股有限公司，一間
於英屬處女群島註冊成立之有限公司
「撤回申請」
指
原告人就撤回民事申索及財產保全告知書而向鎮
江法院作出日期為二零二零年十一月二十日之申
請，而有關申請於二零二零年十一月二十日獲鎮
江法院批准
「鎮江法院」
指
中國江蘇省鎮江市中級人民法院
「鎮江天工」
指
鎮江天工頤景園房地產有限公司，一間於中國成
立之有限責任公司，為上海嶽信之全資附屬公司，
並為本公司及德領之間接全資附屬公司
「舟山銘義」
指
舟山銘義文化產業投資有限公司，一間於中國成
立之有限責任公司，由申煒香港全資擁有並為本
公司及德領之間接全資附屬公司
「%」
指
百分比
於本通函內，除文義另有所指外，「核心關連人士」、「關連人士」、「關連交易」、
「控股股東」及「主要股東」等詞彙（如使用）具有上市規則賦予該等詞彙之涵義（經聯
交所不時修訂）。
除本通函另有指明者外，人民幣兌港元之換算乃按人民幣1.00元兌1.13港元之匯
率進行。此並不代表任何人民幣或港元款項可能已或可以按此匯率或任何其他匯率
換算，或甚至已換算。
本通函所載之部分金額及百分比數字乃經約整。因此，部分數表中列於總數一
欄之數字以及其相應之貨幣換算或百分比等值未必為其前列數字之算術總和。
意指單數之詞彙亦包括雙數，反之亦然。意指某一性別之詞彙亦包括每一性別。
ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
中昌國際控股集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：859）
執行董事：
馬懌林先生（主席）
陳志偉先生（行政總裁）
唐倫飛先生
黃利梅女士
非執行董事：
王鑫先生
黃強博士
獨立非執行董事：
劉懷鏡先生
黃世達先生
黃偉樑先生
葉棣謙先生
註冊辦事處：
Clarendon House
2 Church Street
Hamilton HM 11
Bermuda
香港主要營業地點：
香港
銅鑼灣
勿地臣街1號
時代廣場2座
1711室
敬啟者：
(1) 主要交易
行使有關
德領全部權益之認沽期權
及
(2) 股東特別大會通告
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零二零年九月十六日有關董事會決定行使認沽期權之公佈。
同樣茲提述日期為二零一八年十二月九日及二零一九年一月三十日之該等收購
事項公佈，以及日期為二零一九年一月十日之收購事項通函，內容均有關收購事項。
於二零二零年九月十六日（即舉行並議決行使認沽期權之董事會會議之日期），
由於於上市規則第14.07條項下有關行使認沽期權以出售德領全部權益之一項或以上
適用百分比率超過25%但少於75%，故行使認沽期權構成本公司之主要交易，並須遵
守上市規則第14章下有關公佈、通函及股東批准之規定。
本通函旨在向 閣下提供（其中包括）(i)行使認沽期權之進一步詳情；(ii)透過行
使認沽期權來出售德領全部權益之進一步詳情；及(iii)股東特別大會通告。
II. 行使認沽期權
A. 認沽期權
誠如收購事項通函所披露，根據買賣協議之條款，賣方以代價1.00港元向
買方授出認沽期權，代價由買方向賣方支付。認沽期權一經行使，其賦予買方
權利可要求賣方收購認沽期權股份（即德領於緊接認沽期權完成前之全部已發
行股份）及認沽期權貸款（即德領集團下任何成員公司於緊接認沽期權完成前結
欠買方之未償還貸款（如有））。
誠如收購事項通函所披露，根據買賣協議，為確定是否有權行使認沽期權，
買方須安排讓獨立物業估值師評估該項目第二期於各估值日期之市值。倘若德
領集團於有關估值日期之經調整資產淨值低於收購事項最終代價（即人民幣
194,883,545元），則認沽期權將可予行使；在此情況下，依照董事會之決定，買
方將可於本公司中期或全年（視情況而定）業績公佈之相關刊發之日起計一個月
內，決定是否行使認沽期權。
每當認沽期權如上文所述變得可予行使，本公司將於本公司中期或全年（視
情況而定）業績公佈之相關刊發之日起計五個月內舉行股東大會，以：
(i) 在買方決定依照董事會之決定行使認沽期權之情況下，尋求獨立股東
批准行使認沽期權；或
(ii) 在買方決定依照董事會之決定不行使認沽期權之情況下，尋求獨立股
東批准不行使認沽期權。
倘若就行使認沽期權取得獨立股東批准或並無就不行使認沽期權取得獨立
股東批准，買方將於上述股東大會舉行日期向賣方發出書面通知。
根據買賣協議，認沽期權股份及認沽期權貸款（如有）之代價將相等於收購
事項最終代價加以等額基準計算之認沽期權貸款（如有）金額。
認沽期權完成將於上述行使通知之發出日期後第30個營業日落實。此外，
根據買賣協議，三盛房地產保證賣方將履行買賣協議項下之一切義務及責任，
此將包括一旦行使認沽期權須購買認沽期權股份及認沽期權貸款。
B. 於二零二零年六月三十日之中期資料
本公司已於二零二零年八月二十四日刊發二零二零年中期業績公告。此外，
該項目第二期已經由泓亮諮詢及評估有限公司進行估值，德領集團於同期間之
參考管理賬目亦已編製。德領集團於二零二零年六月三十日之未經審核經調整
資產淨值約為人民幣165.1百萬元（此金額乃透過將(a)該項目第二期之賬面值約
人民幣550.6百萬元及(b)德領集團於二零二零年六月三十日之負債淨額約人民幣
80.3百萬元，與該項目第二期於二零二零年六月三十日之價值約人民幣796.0百
萬元相減而得出），乃低於收購事項最終代價。
因此，基於德領集團於二零二零年六月三十日之參考管理賬目及該項目第
二期之估值，買方可根據認沽期權之條款行使認沽期權。
C. 於二零二零年九月十六日舉行之董事會會議
董事會於二零二零年九月十六日（為二零二零年中期業績公告刊發後一個
月內）召開及舉行會議，以考慮（其中包括）是否透過行使認沽期權，來要求賣方
向買方購買認沽期權股份及認沽期權貸款，以出售德領之全部權益（以及藉此出
售德領集團）。
於董事會會議上，董事會已決定行使認沽期權，來要求賣方向買方購買認
沽期權股份及認沽期權貸款，以出售德領之全部權益，而就此將於二零二一年
一月五日召開及舉行股東特別大會，即二零二零年中期業績公告刊發後之五個
月內，以就行使認沽期權尋求獨立股東批准。就上市規則而言以及為遵從有關
規定，認沽期權乃視作於董事會會議日期行使，即二零二零年九月十六日。於
最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所知及所信，董事並無發現
任何股東就行使認沽期權一事擁有重大利益或須於股東特別大會上就有關行使
認沽期權之決議案放棄投票。
D. 行使認沽期權之預期代價
假設股東於股東特別大會上批准有關行使認沽期權之決議案，認沽期權完
成之日將為二零二一年二月十八日。根據董事會目前所得資料，為供股東參考，
於認沽期權完成時，認沽期權貸款將約為155.5百萬港元（相當於約人民幣137.6
百萬元）。因此，僅就說明而言，行使認沽期權後，於認沽期權完成時就出售德
領全部權益之假設性代價將為約人民幣332.5百萬元（相當於約375.7百萬港元），
此金額為約人民幣194.9百萬元（即認沽期權股份之金額）與約人民幣137.6百萬元
（即認沽期權貸款於二零二零年六月三十日之金額）之總和。
此外，董事會對賣方（或賣方之擔保人三盛房地產）將如何支付代價毫不知
情。根據認沽期權之條款，賣方（或賣方之擔保人三盛房地產）須於認沽期權完
成時支付代價。同時，根據公開所得資料以及從中國最高人民法院所管理之全
國法院失信被執行人名單信息公布與查詢平臺所蒐集之資料，於最後實際可行
日期，三盛房地產被列為失信企業，並已於多宗清償法庭債項（不論是以債務人
還是擔保人身份）之申索中未有履行償付責任。因此，據董事所知、所悉及所信，
現時未能確定三盛房地產是否有能力履行其作為行使認沽期權之擔保人之責任。
然而，儘管如上所述未能確定賣方或擔保人是否有能力於行使認沽期權後
履行其責任，董事強烈認為，於此時此刻，基於以下理由，在實際可行情況下
盡快行使認沽期權將仍然符合本公司股東之最佳利益：
(a) 面對進一步之潛在申索及責任－德領集團之市值及財務狀況可能會因
第三方對上海嶽信及鎮江天工提起之其他潛在民事申索而受到潛在
不利影響。誠如本公司日期為二零二零年十月十六日之公佈所披露，
主承包商已要求鎮江天工結付部分建築服務所產生之建築費用，惟由
於資金懷疑被耗散，鎮江天工已支付之預付款項據稱被主承包商轉移
至三盛房地產。此外，基於民事申索內之指稱事實，同一當事方可能
就鎮江天工收購事項另行訂立了兩份協議，而該等協議亦可能令上海
嶽信承擔更多責任。因此，延遲行使認沽期權將不必要地增加本集團
之開支，並使本集團面臨進一步責任及訴訟風險。有關民事申索之進
一步詳情，請參閱本函件「IV.最新發展情況、德領集團若干成員公司
所涉之訴訟以及懷疑資金被耗散」一節。
(b) 未償還貸款以及無法獲得進一步融資以完成該項目－德領之主要資產
為該項目，該項目需要進一步融資才能完成。然而，上海嶽信及鎮江
天工均已從上海愛建獲得代價貸款，該等貸款於截至二零二零年九月
三十日之總額約為人民幣527.3百萬元（包括本金合共約人民幣469.4百
萬元及利息約人民幣57.9百萬元），而上海愛建已要求立即償還該等
所欠融資及利息金額。此外，誠如下文「行使認沽期權以出售德領集
團之理由及裨益」所述，本集團在香港之物業已全部用作融資擔保，
而估計為完成該項目之建設，本集團將需要額外人民幣717.4百萬元
來撥資該項目。鑒於上述情況，董事會認為，本公司將無法取得足夠
融資以完成該項目之建設。
(c) 交易對手之信用風險－在德領集團之經調整資產淨值乃低於收購事項
最終代價之基礎下，即使不考慮德領集團可能面對之潛在申索，以及
有關申索可能會進一步影響德領集團之價值，目前董事仍無法預見本
公司將能夠以高於認沽期權一經行使之應收代價之價格，向第三方出
售德領集團。此外，根據前述全國法院失信被執行人名單信息公布與
查詢平臺，三盛房地產亦於中國其他正在進行之訴訟中擔任被告人。
鑒於上述情況，現可合理預見，倘進一步延遲行使認沽期權，本公司
收回基於收購事項及認沽期權貸款而已付賣方之款項之可能性將較低。
有關倘若行使認沽期權一事不獲批准或不予進行，或倘賣方未能履行
其收購認沽期權股份及認沽期權貸款之責任，則本公司將予採取之措施之
進一步資料，請參閱本函件下文「IV.最新發展情況、德領集團若干成員公
司所涉之訴訟以及懷疑資金被耗散」一節。
由於認沽期權完成只會在賣方（或賣方所有責任之擔保人三盛房地產）履行
其於認沽期權下之責任，完成向買方收購認沽期權貸款及認沽期權股份，並支
付代價之情況下，方會作實，故本公司股東及潛在投資者在買賣本公司股份時
應審慎行事。
E. 來自行使認沽期權之所得款項淨額
本公司預期將如下運用來自行使認沽期權之所得款項淨額：
1. 約93.9%（或約352.9百萬港元）用作償還部分現有未償還銀行及其他借
貸。於二零二零年十月三十一日，本集團之未償還銀行借貸約
1,004,625,000港元；及
2. 約6.1%（或約22.8百萬港元）用作本集團之營運開支，包括本集團之利
息開支以及本公司位於香港之總部之租金及行政開支。
F. 行使認沽期權以出售德領之全部權益之財務影響
倘若股東於股東特別大會上批准，於認沽期權獲行使後完成轉讓認沽期權
股份及認沽期權貸款後，根據於截至二零二零年六月三十日所得之資料以及據
董事所知、所悉及所信，預期本集團將錄得行使認沽期權收益（扣除開支前）約
人民幣167.3百萬元（相當於約189.1百萬港元），此相當於(i)認沽期權貸款及認沽
期權股份款項之總和約人民幣332.5百萬元；與(ii)經調整資產淨值兩者之差額。
有關認沽期權貸款、認沽期權股份及經調整資產淨值之進一步詳情，請參
閱本函件「B.於二零二零年六月三十日之中期資料」及「D.行使認沽期權之預期
代價」分節。
認沽期權完成後：
(i) 本集團資產總值預期減少約人民幣1,016.0百萬元（相當於約1,148.1百
萬港元）；
(ii) 本集團負債總額預期減少約人民幣843.6百萬元（相當於約953.3百萬港
元）；及
(iii) 本集團資產淨值預期減少約人民幣172.4百萬元（相當於約194.8百萬港
元）。
本集團實際錄得之收益（如有）以及資產總值、負債總額及資產淨值或與上
述估計不同，此乃取決於(i)認沽期權完成已落實，屆時賣方（或三盛房地產作為
擔保人）收購認沽期權貸款及認沽期權股份，並結清代價；(ii)認沽期權貸款之
金額；及(iii)德領集團於認沽期權完成時之實際資產淨值。
完成出售德領之全部權益後，本公司將不再擁有德領、申煒香港、舟山銘
義、上海嶽信及鎮江天工之任何權益，而該等公司將不再為本公司之附屬公司
及該等公司之業績將不再計入本集團之綜合賬目。
G. 有關德領集團之資料
本集團於二零一九年三月購入德領集團。
德領為一間於二零一八年九月在英屬處女群島註冊成立之有限公司，並為
本公司之間接全資附屬公司。德領主要從事投資控股業務，其透過三間中介控
股公司（分別為申煒香港、舟山銘義及上海嶽信）間接持有鎮江天工之全部股權。
下文載列德領集團於最後實際可行日期之公司架構：
德領
（英屬處女群島）
100%
申煒香港
（香港）
100%
舟山銘義
（中國）
100%
上海嶽信
（中國）
100%
鎮江天工
（中國）
申煒香港為一間於二零一七年十二月在香港註冊成立之有限公司。
舟山銘義為一間於二零一八年三月在中國成立之有限責任公司。德領、申
煒香港及舟山銘義均為投資控股公司，其於最後實際可行日期除於附屬公司之
投資外，並無任何重大資產及負債。
上海嶽信為一間於二零一七年十一月在中國成立之有限公司，其成立之唯
一目的乃為收購鎮江天工。於二零一七年十二月十三日，上海嶽信以代價約人
民幣184.4百萬元收購鎮江天工之全部股權（包括該項目第一期未售出之單位）。
有關收購透過上海愛建所授出本金額為人民幣248.4百萬元（相當於約280.7百萬
港元）之融資而撥資。
鎮江天工為一間於二零零一年四月在中國成立之有限責任公司，其主要於
中國從事物業發展業務，而僅該項目第二期為透過收購事項購入。該項目位處
長江三角洲內其中一個中心城市，可輕易到達南京及上海等主要城市，且毗鄰
多個社區資源設施，如學術機構、市政府辦事處、生態公園、購物商場及醫院等。
其亦位處鎮江市之高尚住宅區。
該項目第二期之總地盤面積為109,087平方米，其建議總建築面積約為
230,600平方米，當中上層總建築面積約為160,000平方米，下層總建築面積約為
70,600平方米。該項目第二期預計將包括22棟別墅、13座高層住宅大廈及零售和
配套設施（如幼稚園等）。
鎮江天工於二零一九年八月為該項目第二期第一階段取得預售許可證。於
二零二零年六月三十日，該項目第二期合共1,132個住宅單位中預售了60個單位，
而預售物業所得之款項約為人民幣73.9百萬元（相當於約83.5百萬港元）。
德領集團就興建該項目第二期從上海愛建取得自資建築貸款人民幣221.0百
萬元。連同上海愛建於本集團收購德領前所提供之貸款融資，德領集團於二零
二零年六月三十日結欠上海愛建之款項總額（包括累計利息）約為人民幣504.2百
萬元。誠如本公司日期為二零二零年五月二十一日之公佈所披露，本公司收到
上海愛建通知要求償還上述貸款融資，而本集團目前正與上海愛建磋商，務求
就此事達成和解。
H. 德領集團之財務資料
德領集團於截至二零二零年六月三十日止六個月以及截至二零一八年及二
零一九年十二月三十一日止兩個財政年度之未經審核財務資料如下：
截至
十二月三十一日止年度
截至
六月三十日
止六個月
二零一八年
二零一九年
二零二零年
人民幣千元
人民幣千元
人民幣千元
收益
–
–
–
除稅前淨虧損
(36,163)
(23,729)
(15,964)
除稅後淨虧損
(36,163)
(21,214)
(15,898)
於
二零一九年
十二月三十一日
於
二零二零年
六月三十日
人民幣千元
人民幣千元
淨負債
(59,647)
(80,314)
I. 行使認沽期權以出售德領集團之理由及裨益
董事會在釐定是否行使認沽期權時已計及多項因素，包括但不限於：
(i) 該項目第二期於二零二零年六月三十日之價值經獨立專業估值師評
值為人民幣796百萬元，就此所用方法為市場法。根據估值師所提供
之資料，當市場上有充足之相關可資比較物業時，市場法是最被廣泛
接納之估值方法。經計及獨立專業估值師泓亮諮詢及評估有限公司之
資歷及經驗，董事會認為，泓亮諮詢及評估有限公司具備必要之資歷
及所需之經驗，以為該項目第二期提供估值；
(ii) 於二零二零年六月三十日之經調整資產淨值約為人民幣165.1百萬元；
(iii) 於二零二零年六月三十日尚未償還之認沽期權貸款約為155.5百萬港
元（相當於約人民幣137.6百萬元）；
(iv) 德領集團於二零二零年六月三十日結欠上海愛建之款項總額（包括應
計利息）為約人民幣504.2百萬元；
(v) 本公司收到了分別來自上海愛建及恒生銀行有限公司之通知及催繳函，
要求其償還該等公司各自提供之融資。經計及本集團於香港之物業已
全部用作融資擔保，而目前估計為完成該項目之建設，本集團將需要
額外為該項目融資人民幣717.4百萬元，董事會認為，本公司將無法
取得足夠融資以完成該項目之建設；
(vi) 本公司將能夠透過行使認沽期權而收回其於德領集團之投資。然而，
誠如「行使認沽期權以出售德領之全部權益之財務影響」所述，本集
團收回其於德領集團之投資的能力將取決於認沽期權完成得以落實
及賣方（或三盛房地產作為擔保人）結清代價；
(vii) 該項目第二期之最新建築進度（約17%）；及
(viii) 鎮江市物業市場之整體前景。根據本公司對由物業研究組織所編撰之
公開研究數據所作之審閱，鎮江市之房價於二零二零年維持相對疲弱。
鑒於上述因素，董事會認為，行使認沽期權以出售德領之全部權益（以及
藉此出售整個德領集團）（包括代價）符合本公司及股東之整體利益，屬公平合理，
且為按正常商業條款訂立。此外，鑒於民事申索所引發之事項（即使該等事項預
期將被撤回），以及該筆被耗散資金懷疑被上海三盛耗散一事，為限制有關事項
對本集團營運及財務狀況所造成之潛在不利影響，董事會相信，認沽期權應盡
快行使。有關民事申索以及該筆被耗散資金懷疑被耗散，請參閱本函件「IV.最
新發展情況、德領集團若干成員公司所涉之訴訟以及懷疑資金被耗散」一節。
J. 餘下集團之財務及經營前景
行使認沽期權後，本集團將專注其精力於餘下業務，即香港物業租賃業務。
有關業務於截至二零一九年十二月三十一日止年度、截至二零一八年十二月
三十一日止九個月及截至二零一七年三月三十一日止年度之收益分別約為
39,179,000港元、28,955,000港元及47,241,000港元。
於最後實際可行日期，本集團投資物業大多位於銅鑼灣黃金購物區。下表
概述本集團於香港之投資物業組合於二零二零年六月三十日之估值：
投資物業於
二零二零年
六月三十日
之估值
截至
二零二零年
六月三十日
止六個月之收益
截至
二零一九年
十二月三十一日
止年度之收益
截至
二零一八年
十二月三十一日
止九個月之收益
千港元
千港元
千港元
千港元
銅鑼灣
渣甸街50號渣甸中心(1)
1,460,000
13,091
29,715
22,438
渣甸街38號地下及閣樓(2)
97,000
1,099
2,311
1,753
渣甸街38及40號1樓(2)
14,400
224
468
262
渣甸街41號地下連閣樓(2)
128,000
1,283
2,843
1,948
渣甸街57號地下(2)
130,000
1,330
2,848
2,307
半山
堅道119、121及125號
金堅大廈地下1號舖(2)
50,000
460
994
247
合計
1,879,400
17,487
39,179
28,955
(1) 銀座式商廈
(2) 街鋪
此外，本集團將繼續在中國尋找新的業務機會，包括但不限於為房地產項
目提供項目管理服務，以滲透市場及擴展於中國之房地產項目管理業務，從而
擴闊本公司之收入來源及盈利基礎。
K. 有關訂約方之資料
(i) 本集團及買方
本集團主要在香港從事物業投資及租賃業務以及在中國從事物業發
展業務。
買方為本公司之間接全資附屬公司，以及為一間投資控股公司。
(ii) 賣方
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方主要從事投資
控股業務。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，於最後實際
可行日期，賣方為申煒國際控股有限公司之全資附屬公司，而申煒國際控
股有限公司由洪傑先生全資擁有。
據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，賣方及其最終實益
擁有人為獨立於本公司及本公司關連人士之第三方。
(iii) 三盛房地產
誠如上文「II.行使認沽期權－A.認沽期權」所披露，根據買賣協議，三
盛房地產保證賣方將履行買賣協議項下之一切義務及責任，此將包括一旦
行使認沽期權須購買認沽期權股份及認沽期權貸款。因此，倘於買方行使
認沽期權時，賣方未能履行其購買認沽期權股份及認沽期權貸款之責任，
三盛房地產將成為交易之對手方。
三盛房地產主要在中國從事物業發展、物業銷售及物業租賃。據董事
經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，三盛房地產由陳建銘先生擁有
90%及陳立軍先生擁有10%，而其及其最終實益擁有人均為獨立於本公司
及本公司關連人士之第三方。
III. 上市規則涵義
於二零二零年九月十六日（即舉行並議決行使認沽期權之董事會會議之日期），
由於於上市規則第14.07條項下有關行使認沽期權以出售德領全部權益之一項或以上
適用百分比率超過25%但少於75%，故行使認沽期權構成本公司之主要交易，並須遵
守上市規則第14章下有關公佈、通函及股東批准之規定。
IV. 最新發展情況、德領集團若干成員公司所涉之訴訟以及懷疑資金被耗散
茲提述本公司日期為二零二零年十月十五日、二零二零年十月十六日、二零二
零年十一月二十日及二零二零年十一月二十三日之公佈，內容分別關於(1)民事申索
及財產保全告知書；(2)該筆被耗散資金懷疑被上海三盛耗散；(3)原告人申請撤回民
事申索及財產保全告知書；及(4)批准撤回民事申索之申請。
A. 民事申索
民事申索及財產保全告知書
於二零二零年十月十五日，鎮江天工收到由原告人所提起之正式民事
申索及相關附屬文件之副本，內容有關據稱由上海嶽信（作為買方）、鎮江
天工（作為目標公司）、三盛房地產（作為買方擔保人）、以及原告人（作為
賣方）等各方就上海嶽信於二零一七年十二月二日以代價人民幣478.7百萬
元買賣鎮江天工之全部股權而訂立之日期為二零一七年十二月二日之股權
轉讓協議（即據稱訂立之鎮江天工買賣協議）據稱出現違約。另外，鎮江天
工亦就民事申索收到由鎮江法院發出日期為二零二零年九月三十日之財產
保全結果及期限告知書（即財產保全告知書）。
民事申索指稱，根據據稱訂立之鎮江天工買賣協議，據稱應付之代價
總額人民幣478.7百萬元中，僅已支付或代表上海嶽信支付人民幣
393,980,593.74元，尚未支付予原告人之餘額人民幣84,719,406.26元。
民事申索關乎上海嶽信、鎮江天工及╱或三盛房地產據稱未能結清據
稱訂立之鎮江天工買賣協議下之購買價餘額。然而，據稱訂立之鎮江天工
買賣協議之條款似乎與相關鎮江天工買賣協議之條款不盡相同，後者於收
購事項通函所載本公司之前作出之披露內引述。因此，相同訂約方就鎮江
天工收購事項訂立兩份不同的協議之可能性顯然存在，雙方之代價價值不
同。有關本公司就民事申索之指稱事實而正在進行之調查之進一步詳情，
請參閱本函件下文「D.民事申索及資金懷疑被上海三盛耗散對本公司之影
響以及本公司正在進行之調查」分節。
有關民事申索之撤回申請及最新發展
誠如本公司日期為二零二零年十一月二十日之公佈所披露，於該公佈
當日，鎮江天工根據民事申索收到由原告人向鎮江法院提出之申請副本，
據此，原告人申請撤回民事申索並撤銷財產保全告知書，以進行庭外和解
談判（即撤回申請）。截至該公佈日期，本公司並未與原告人進行撤回申請
所指之任何談判。於二零二零年十一月二十三日，本公司收到由鎮江法院
發出之民事裁定書，表示已批准於二零二零年十一月二十日之撤回申請。
然而，由於民事申索所指稱之若干文件及若干事實與之前於收購事項
通函所披露之文件及事實以及現屆執行董事所理解之有關其他事實似乎有
所不符，因此，本公司將繼續調查有關事項（即使民事申索被撤回及行使
認沽期權，仍會繼續調查），並於適當時候按照上市規則之規定就任何重
大調查發現作進一步公佈，以通知本公司股東及潛在投資者。
B. 該筆被耗散資金懷疑被上海三盛耗散
背景資料
誠如收購事項通函所披露，德領集團主要於中國從事物業發展業務，
並持有有關土地，而有關土地計劃發展成住宅及商業混合發展項目，亦即
該項目。有鑒於此，上海榮振獲委聘為該項目之主承包商。根據本公司所
得資料，已向主承包商預付人民幣173百萬元之建築成本。
懷疑資金被耗散
本公司之強制全面要約完成後，現屆執行董事獲委加入本公司。於二
零二零年八月，本公司注意到鎮江天工向上海榮振作出之若干預付建築款
項，於二零一九年十月本公司控股權易手前懷疑被耗散。本公司進一步調
查確認此事情之真相，以及可能耗散該筆被耗散資金之人士之身份。
於二零二零年十月十六日，本公司進一步收到上海榮振所提供之資料
及支持文件，當中指稱：
(a) 上海榮振與上海三盛於二零一九年五月七日至二零一九年六月
二十六日期間（即有關期間）訂立了一系列協議，據此，上海榮
振將鎮江天工向上海榮振支付之預付款項中之人民幣170.5百萬
元轉移至上海三盛；及
(b) 上海三盛於有關期間自稱為鎮江天工之控股股東，並聲稱上述
一系列交易乃為了滿足上海三盛之資金要求而訂立。
C. 民事申索及資金懷疑被上海三盛耗散對行使認沽期權之影響以及本公司正
在進行之調查
根據目前所得資料，董事會認為，民事申索及資金懷疑被上海三盛耗散不
會對本公司行使認沽期權之權利構成影響。董事會進一步指出：
(1) 誠如該等收購事項公佈及本公司日期為二零二零年九月十六日有關
行使認沽期權之公佈所披露，根據買賣協議之條款，當德領集團於二
零二零年六月三十日之經調整資產淨值低於收購事項最終代價（即人
民幣194,883,545元）時，認沽期權可予行使。
(2) 民事申索關乎上海嶽信、鎮江天工及╱或三盛房地產據稱未能結清收
購事項下之購買價。有關申索乃根據與本公司先前披露之條款不同之
股權轉讓協議提出。因此，即使在撤回申請之情況下原告人仍繼續進
行民事申索，預計民事申索及財產保全告知書將只會對上海嶽信及鎮
江天工之財務狀況產生負面影響，並進而對德領集團整體估值產生負
面影響。同樣，資金懷疑被上海三盛耗散，預計亦會對鎮江天工之財
務狀況產生負面影響，並進而對德領集團整體估值產生負面影響。如
果該筆被耗散資金能夠收回，經調整資產淨值將維持於人民幣165.1
百萬元不變。因此，董事會認為，儘管存在民事申索及該筆被耗散資
金懷疑被耗散之情況，德領集團於二零二零年六月三十日之經調整資
產淨值將低於人民幣194,883,545元之收購事項最終代價，且
(3) 在任何情況下，民事申索及財產保全告知書已根據撤回申請而被撤回。
鑒於上文所述，董事會認為，認沽期權維持可予行使，並基於上文「I.行使
認沽期權以出售德領集團之理由及裨益」分節所載之理由，認沽期權應盡快行使。
D. 民事申索及資金懷疑被上海三盛耗散對本公司之影響
於本公司進行收購事項以收購德領全部權益之時，以及於有關期間，本公
司由（其中包括）前任控股股東委任之若干執行董事管理，並受前任控股股東控
制。目前，該等人士均已終止擔任本公司董事，而本公司現屆執行董事及高級
管理人員均獨立於該等人士，且與該等人士並無關連。本公司無法確定本公司
之資料及其他記錄（包括與收購事項及鎮江天工收購事項有關之資料及其他記錄）
為完整齊全，原因是民事申索下所指稱之事實以及該筆被耗散資金懷疑被上海
三盛耗散之情況表明，本公司之資料及其他記錄並不完整齊全。
本公司正就該筆被耗散資金懷疑被上海三盛耗散及據稱訂立之鎮江天工買
賣協議進行持續調查，並評估該等事件對本集團整體之影響，儘管已行使認沽
期權及轉讓認沽期權股份及認沽期權貸款，但由於該等事件對本公司作出之過
往披露資料以及本公司之財務報表及其他資料造成潛在影響，故本公司擬繼續
進行有關調查。針對上述情況，本公司採取了以下步驟及措施：
(a) 本公司已聘請獨立法律顧問，以協助本公司就鎮江天工收購事項及該
筆被耗散資金懷疑被上海三盛耗散進行調查，並審閱德領集團成員公
司之相關稅務、交易及其他財務記錄；及
(b) 本公司將成立董事會委員會，以監督及監察有關調查。
本公司將於適當時候以公告形式就其正在進行之調查以及其調查事實結果
對本集團整體之影響提供進一步最新消息。
E. 本公司在未能於股東特別大會上就行使認沽期權取得批准或因其他原因未
能促成向賣方轉讓認沽期權股份及認沽期權貸款之情況下之意向
本公司直屬控股股東中國信達（香港）連同其一致行動人士已表明其有意於
本公司股東特別大會上投票贊成行使認沽期權。
儘管如此，在本公司未能於股東特別大會上就行使認沽期權取得批准或因
其他原因未能促成向賣方轉讓認沽期權股份及認沽期權貸款之情況下，本公司
亦將考慮以其他方法向第三方出售德領集團，包括以拍賣方式。
倘本公司於股東特別大會上就行使認沽期權取得批准，惟賣方未能履行其
購買認沽期權股份及認沽期權貸款之責任，本公司將對賣方及擔保人採取法律
行動。
本公司亦可能考慮以其他途徑出售德領集團，包括但不限於以公開招標發
售之方式出售。在此情況下，倘若向第三方出售德領集團所得之款項低於代價，
本公司將向賣方及擔保人尋求收回差額。
V. 股東特別大會
股東特別大會謹定於二零二一年一月五日下午二時三十分假座香港中環康樂廣
場1號怡和大廈24樓2418室舉行，召開大會之通告載於本通函第SGM-1頁至第SGM-2
頁。於股東特別大會上將提呈普通決議案，以批准行使認沽期權及出售事項。
按照上市規則第13.39(4)條，股東於股東特別大會上所作之任何表決將以投票方
式進行。於最後實際可行日期，據董事經作出一切合理查詢後所知及所信，董事並無
發現任何股東就行使認沽期權一事擁有重大利益或須於股東特別大會上就有關行使
認沽期權之決議案放棄投票。據董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)概
無股東訂立任何投票信託或其他協議或安排或諒解，或受其約束；及(ii)於最後實際
可行日期，概無股東擁有任何責任或權利，而據此已或可能已將行使其股份投票權
之控制權暫時或永久轉讓予第三方（不論有關轉讓是按一般情況或個別情況進行）。
本通函隨附股東特別大會使用之代表委任表格。無論 閣下是否有意出席大會
或其任何續會，務請 閣下盡快按代表委任表格所印備之指示填妥表格，並在任何情
況下於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間前不少於48小時，將之交回本公司
之股份過戶登記處香港分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中
心54樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任
何續會，並於會上投票。
VI. 股東特別大會之預防措施
為確保出席股東特別大會人士之健康及安全，本公司擬於股東特別大會上實施
以下預防措施，包括：(a)在會議場地入口處進行強制體溫檢查；(b)出席人士須自備
外科口罩，體溫超過攝氏37.5度或未戴外科口罩者可能會被拒絕進入會議場地；(c)不
會於大會上提供公司禮品、茶點或飲料；及(d)視乎情況，會議場地可能會安排多間
連接即時電子會議設施之獨立房間，以限制每個房間之出席者人數。
謹此提醒股東，特別是身體不適或須遵守檢疫要求或旅行限制之股東，可透過
遞交代表委任表格或適當的公司委任表格，委任任何人士或股東特別大會主席為代
表於股東特別大會上就決議案投票，而毋須親自出席股東特別大會。
視乎2019冠狀病毒病疫情之發展，本公司可能須為出席股東特別大會人士之健
康及安全採取進一步適當或適宜的預防措施。
VII. 暫停辦理股份過戶登記
為確定股東出席股東特別大會並於會上投票之資格，本公司將於二零二零年
十二月三十日至二零二一年一月五日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。
為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票最遲
須於二零二零年十二月二十九日下午四時三十分前送交本公司之股份過戶登記處香
港分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓，以便辦理登
記手續。
VIII. 推薦建議
董事會認為，行使認沽期權以及出售事項之條款屬公平合理，按正常商業條款
訂立，且符合本公司及股東之整體利益。董事會將提議獨立股東投票贊成於股東特
別大會上提呈之決議案，以批准有關事項。
IX. 進一步資料
務請 閣下亦垂注本通函各附錄及股東特別大會通告所載之額外資料。
此 致
列位股東 臺照
承董事會命
中昌國際控股集團有限公司
主席兼執行董事
馬懌林
謹啟
二零二零年十二月十四日
以下為獨立估值師泓亮諮詢及評估有限公司就本集團擬出售物業權益之估值所
編製之函件及估值證書全文，以供載入本通函。本附錄所界定之詞彙僅於本附錄中
適用。
泓亮諮詢及評估有限公司
香港
德輔道中268號
21樓
敬啟者：
指示及估值日期
吾等遵照 閣下指示，評估中昌國際控股集團有限公司（「貴公司」）及其附屬公
司（以下統稱「貴集團」）所持有位於中華人民共和國（「中國」）杭州市之地塊之市值，
以作公開披露用途。吾等確認已進行視察及作出有關查詢及查冊，並已取得吾等認
為必要之其他資料，以便就物業權益於二零二零年十月三十一日（「估值日期」）之市
值向 閣下提供意見。
估值準則
估值乃根據香港測量師學會所頒佈並於二零一七年十二月三十日生效之《香港
測量師學會估值準則（二零一七年）》，並參考國際評估準則委員會所頒佈並於二零二
零年一月三十一日生效之《國際估值準則》；以及香港聯合交易所有限公司所頒佈之《香
港聯合交易所有限公司證券上市規則》第5章及第12項應用指引所載規定而編製。
估值基準
吾等之估值乃按市值基準作出。巿值之定義為「在進行適當市場推銷後，由買賣
雙方各自在知情、審慎及不受脅迫之情況下，於估值日期達成資產或負債交易之公
平交易估計金額」。
估值假設
吾等之估值乃假設賣方於市場出售物業權益時，並無憑藉遞延條款合約、售後
租回、合資經營、管理協議或任何類似可能影響物業權益價值之安排獲利而作出。
概無就物業權益所作之任何抵押、按揭或所欠付之款項，以及出售時可能產生
之任何開支或稅項計提撥備。除另有註明外，物業權益乃假定並無附帶可影響其價
值之繁重產權負擔、限制及支出。
由於物業權益乃透過長期土地使用權持有，故吾等已假設擁有人於土地使用權
未屆滿之期限內有權自由且不受幹擾地使用物業權益。
估值方法
在評估 貴集團所持擬出售之物業權益時，吾等採用市場法，以評估擬發展項
目之總發展價值，然後在考慮未完成之發展成本、未完成之發展期及潛在之獲利率
後進行調整。
市場法乃公認為對大部分形式的物業進行估值最為被接受之估值方法，以近期
類似物業的市場憑證分析，以便與所估值物業作比較。每個可資比較物業乃按其單
位價格作出分析；每個可資比較物業的特質其後與所估值物業作比較，倘有任何差異，
單位價格將予調整，就此因應多項因素（例如時間、地區、樓齡、樓宇質素等）對單位
價格作出百分比調整，以達致對所估值物業為恰當的單位價格。
土地年期及業權調查
吾等已獲提供有關物業之業權文件副本。然而，吾等並無查核文件正本以核實
所有權，或核實呈交予吾等之副本中可能未有列出之任何修訂。吾等很大程度乃依
賴 貴集團所提供的資料。
吾等依賴 貴集團之中國法律顧問君合律師事務所就物業的業權所提供之意見。
由於中國法律顧問於其領域內所賦予之詮譯更為恰當，吾等不會就任何賦予有關資
料之詮釋承擔責任。
本函件所披露之所有法律文件及估值證書僅供參考。吾等並不會就與本函件及
估值證書所載物業之合法業權有關之任何法律事項承擔責任。
資料來源
吾等很大程度乃依賴 貴集團及法律顧問就物業的業權所提供之資料。吾等亦
採納所獲取有關物業證明、佔用詳情、面積及所有其他相關事宜之意見。估值的尺寸、
量度及面積均以提供予吾等之文件所載資料為依據，故均為約數。
吾等獲 貴集團告知所提供予吾等的資料並無遺漏或保留重大因素或資料，且
認為吾等已獲取足夠資料以達致知情見解。吾等相信用作編製估值之假設為合理，
且並無理由懷疑所獲提供就估值而言屬重大資料的真實性及準確性。
視察及調查
吾等曾視察物業之外部及內部。儘管於視察時並非所有範圍均可內進視察，吾
等已盡力視察物業之所有範圍。調查乃於必要時作出，吾等所作出之調查為獨立進
行且並無以任何方式受到任何第三方所影響。
吾等並無測試任何物業設備，故未能報告其現況。吾等並無對物業進行任何結
構性測量，故未能就結構狀況作出評論。吾等並無進行任何實地調查以確定地質情
況作任何未來發展的合適性。吾等之估值乃假設該等狀況均符合要求，且毋須特殊
開支或延誤而編製。
吾等並無進行任何實地測量以核實物業之面積是否正確，惟已假設吾等獲提供
之文件所載或根據平面圖推測之面積乃正確無誤。所有文件及平面圖僅作參考，故
其尺寸、量度及面積均為約數。
貨幣
除另有指明外，本報告載述之所有貨幣金額均以人民幣（「人民幣」）為單位。
隨函附奉估值證書。
此 致
香港
銅鑼灣
勿地臣街1號
時代廣場2座
1711室
中昌國際控股集團有限公司
董事會 臺照
代表
泓亮諮詢及評估有限公司
董事總經理
張翹楚
BSc (Hons) MBA FRICS MHKIS RPS(GP)
MCIREA MHKSI MISCM MHIREA
中國註冊房地產估價師及經紀人
謹啟
二零二零年十二月十四日
附註：
張翹楚為英國皇家特許測量師學會資深會員、香港測量師學會會員、根據香港特別行政區（「香港」）
測量師註冊條例（第417章）註冊專業測量師（產業測量）、中國房地產估價師及房地產經紀人學會
會員、香港證券及投資學會會員、商場管理學會會員、香港地產行政師學會會員及中華人民共和
國註冊房地產估價師及經紀人。彼具備合適資格進行估值工作，並擁有逾23年在本文提及之地區
為相同規模及性質之物業進行估值之經驗。
估值證書
貴集團將於中國出售之物業權益
物業
概況及年期
佔用詳情
於
二零二零年
十月三十一日
之市值
南山淺水灣
中國江蘇省鎮江丹徒區
長香路以南及湖濱路以
西第二期
物業由三幅土地組成，並將於該三幅
土地上開發一項住宅及商業項目。
根據房地產權證，該用地之佔地總面
積約為109,087.00平方米（「平方米」）。
根據 貴集團提供的資料，物業之建
議總樓面面積約為230,583.45平方米，
其中地上及地下總樓面面積分別約為
160,002.80平方米及70,580.65平方米。
物業之土地使用權獲授期限：住宅用
途為二零七七年十一月十三日及二零
七八年十一月二日，以及商業用途為
二零四七年十一月十三日及二零四八
年十一月二日。
根據吾等實地視察
及 貴集團所提供之
資料，物業現時在進
行建築工程，預計將
於二零二二年前後完
成。
人民幣737,000,000
元（人民幣柒億叄
千柒佰萬元）
出售前 貴集團應
佔之100%權益：
人民幣737,000,000
元（人民幣柒億叄
千柒佰萬元）
附註：
1. 物業由劉諾亞（RICS見習會員）於二零二零年四月二十六日視察。
2. 估值及本證書由張翹楚（FRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA MHKSI MISCM MHIREA中國註冊
房地產估價師及經紀人）及張杰雄（MRICS MHKIS RPS(GP) MCIREA中國註冊房地產估價師）
編製。
3. 根據鎮江市國土資源局與丹陽市天工房地產開發有限公司（「丹陽市天工」）簽訂的兩份國有
土地使用權出讓合同，將佔地總面積142,704.00平方米之物業之主地塊土地使用權按總化價
為人民幣72,500,000元授予丹陽市天工，就住宅用途年期為70年及就商業用途年期為40年。
國有土地使用權出讓合同之詳情概述如下：
地段號
文書日期
佔地面積
代價
（平方米）
（人民幣）
07-1-5
二零零七年二月十六日
120,295.00
59,000,000
08-1-8
二零零八年六月二十六日
22,409.00
13,500,000
總計
142,704.00
72,500,000
4. 根據鎮江市國土資源局於二零一九年四月六日頒發的三張房地產權證，將佔地總面積
109,087.00平方米之物業之土地使用權就各年限授予鎮江天工頤景園置業有限公司（「鎮江天
工」）。
不動產權證之詳情概述如下：
證書編號
佔地面積
土地使用權
用途
（平方米）
到期日期
蘇(2019)鎮江不動產
權第0043890號
85,264.00
住宅：
二零七七年十一年十三日
商業：
二零四七年十一月十三日
住宅及商業
蘇(2019)鎮江不動產
權第0043879號
14,316.00
住宅：
二零七八年十一年二日
商業：
二零四八年十一月二日
住宅及商業
蘇(2019)鎮江不動產
權第0043891號
9,507.00
住宅：
二零七七年十一年十三日
商業：
二零四七年十一月十三日
住宅及商業
總計
109,087.00
5. 根據鎮江市規劃局發出之兩張建設用地規劃許可證，物業之建議土地用途已獲批准。
建設用地規劃許可證之詳情概述如下：
許可證編號
文書日期
鎮桂娣丹(07)第024號
二零零七年十一月七日
地字第321112200800014號
二零零八年十月二十日
6. 根據鎮江市自然資源及規劃局及鎮江市規劃局發出之31張建設工程規劃許可證，物業之建
議發展已獲批准。
建設工程規劃許可證之詳情概述如下：
許可證編號
文書日期
321112201900111
二零一九年三月二十八日
321112201900112
二零一九年三月二十八日
321112201900113
二零一九年三月二十八日
321112201900114
二零一九年三月二十八日
321112201900122
二零一九年三月二十八日
321112201900115
二零一九年三月二十八日
321112201900116
二零一九年三月二十八日
321112201900117
二零一九年三月二十八日
321112201900118
二零一九年三月二十八日
321112201900123
二零一九年三月二十八日
321112201900124
二零一九年三月二十八日
321112201900119
二零一九年三月二十八日
321112201900131
二零一九年三月二十八日
321112201900132
二零一九年三月二十八日
321112201900133
二零一九年三月二十八日
321112201900134
二零一九年三月二十八日
321112201900120
二零一九年三月二十八日
321112201900125
二零一九年三月二十八日
321112201900126
二零一九年三月二十八日
321112201900129
二零一九年三月二十八日
321112201900121
二零一九年三月二十八日
321112201900127
二零一九年三月二十八日
321112201900128
二零一九年三月二十八日
321112201900130
二零一九年三月二十八日
321112201900003
二零一九年一月十四日
321112201900004
二零一九年一月十四日
321112201900005
二零一九年一月十四日
321112201900006
二零一九年一月十四日
321112201900007
二零一九年一月十四日
321112201900135
二零一九年三月二十八日
321112202000051
二零二零年九月十一日
7. 根據鎮江市丹徒區住房和城鄉建設局發出之三張建設工程施工許可證，物業之擬開發項目
已獲準開始建設。
建設用地規劃許可證之詳情概述如下：
許可證編號
文書日期
321112201904260101
二零一九年四月二十六日
321112201902270101
二零一九年二月二十七日
321112202012010101
二零二零年十二月一日
8. 根據鎮江市住房和城鄉建設局發出之八張預售許可證，允許預售物業之一部分。
預售許可證之詳情概述如下：
許可證編號
文書日期
鎮祝建第192010號
二零一九年六月二十五日
鎮祝建第192041號
二零一九年十一月十三日
鎮祝建第192049號
二零一九年十二月三十日
鎮祝建第202003號
二零二零年一月二十一日
鎮祝建第202005號
二零二零年四月八日
鎮祝建第202006號
二零二零年四月八日
鎮祝建第202026號
二零二零年九月十一日
鎮祝建第202027號
二零二零年九月十一日
9. 根據上海愛建信託投資有限責任公司（「上海愛建」）及鎮江天工簽訂之六份抵押協議，物業
之土地使用權已作抵押。
抵押協議之詳情概述如下：
協議編號
文書日期
SSHY-DY-01-A-01
二零一九年四月十八日
SSHY-DY-01-A-02
二零一九年四月十八日
SSHY-DY-01-A-03
二零一九年四月十八日
SSHY-DY-02-A-01
二零一九年四月十八日
SSHY-DY-02-A-02
二零一九年四月十八日
SSHY-DY-02-A-03
二零一九年四月十八日
10. 物業之一般說明及市場資料概述如下：
位置 ： 物業位於中國江蘇省鎮江丹徒區長香路以南及湖濱路以西。
交通 ： 物業距離南京祿口國際機場及鎮江南站分別約105.0公裡及4.4公裡。
周邊地方 ： 周邊主要為丹徒區內住宅。
11. 吾等已獲得君合律師事務所就有關物業所提供之法律意見，其中包括以下各項：
(a) 鎮江天工已依法取得物業之國有土地使用權；
(b) 物業之國有土地使用權被查封。於法院取消查封並事先徵得抵押人書面同意之前提下，
鎮江天工可將相關國有土地使用權出租、轉讓及抵押；及
(c) 物業之國有土地使用權已作抵押。抵押人為上海愛建。
12. 假設物業已建成並可自由轉讓，物業於估值日期之總發展價值約為人民幣1,955,000,000元。
根據所提供之資料，物業於估值日期之未付建築成本及已產生建築成本分別約為人民幣
731,000,000元及人民幣114,000,000元。
13. 於物業之估值過程中，吾等已考慮並分析周邊之可比較公寓、獨立屋、零售及停車場之銷
售數據。由於該等可比較土地之外形及位置特徵被視為與物業具有相關性，故已採納該等
數據。所採納之可比較項目單位價格按總樓面面積為基礎計算，公寓為每平方米人民幣9,500
元至人民幣10,500元、獨立屋為每平方米人民幣11,000元至人民幣16,500元、零售為每平方
米人民幣16,000元至人民幣21,500元，以及停車場為每平方米人民幣75,000元至人民幣
128,000元。估值中採納之單位價格與因應不同屬性作出適當調整後之相關可比較土地之單
位價格一致。所採納之建議物業發展項目之單位價格按總樓面面積為基礎計算，公寓為每
平方米人民幣10,700元、獨立屋為每平方米人民幣15,000元、零售為每平方米人民幣18,000元，
以及停車場為每平方米人民幣110,000元。
本集團之財務資料
本公司須於本通函內列出過去三個財政年度有關損益、財務記錄及狀況之財務
資料（以比較列表之形式列示），以及最近期已刊發之財務狀況表連同本集團上個財
政年度之年度賬目附註。
根據董事於二零一八年四月二十三日通過之決議案，自二零一八年十二月
三十一日起，本公司之財政年結日已由三月三十一日改為十二月三十一日。有關更
改財政年結日之詳情於本公司日期為二零一八年四月二十三日之公佈內披露。
本集團截至二零一七年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表連同年度賬目附註
載於本公司二零一六年╱一七年年報第43頁至第122頁，該年報於二零一七年七月十八日刊
登於聯交所網站(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2017/0718/ltn20170718014_c.pdf)。
本集團截至二零一八年三月三十一日止年度之經審核綜合財務報表連同年度賬目附註
載於本公司二零一七年╱一八年年報第60頁至第134頁，該年報於二零一八年七月二十三日
刊登於聯交所網站(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2018/0723/ltn20180723158_c.pdf)。
本集團截至二零一八年十二月三十一日止九個月之經審核綜合財務報表連同年度賬
目附註載於本公司二零一八年年報第63頁至第148頁，該年報於二零一九年四月十七日刊登
於聯交所網站(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0417/ltn20190417036_c.pdf)。
本集團截至二零一九年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表連同年度賬目
附註載於本公司二零一九年年報第70頁至第169頁，該年報於二零二零年五月十一日刊登
於聯交所網站(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0511/2020051101379_c.pdf)。
本集團截至二零二零年六月三十日止六個月之未經審核綜合財務報表連同中期賬目附
註載於本公司二零二零年中期報告第17頁至第52頁，該中期報告於二零二零年九月二十三日
刊登於聯交所網站(https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2020/0923/2020092300395_c.pdf)。
債項聲明
於二零二零年十月三十一日（即本通函付印前就本集團之債項聲明而言之最後
實際可行日期），本集團有以下債項：
銀行貸款及借貸
本集團之未經審核尚未償還銀行及其他借貸以及可換股票據合共約1,596,047,000
港元，當中包括：
(i) 1,004,625,000港元之銀行借貸，其由本公司作擔保，並以本集團若干投資
物業、若干附屬公司之股權及若干投資物業之租金轉讓契據作抵押；
(ii) 50,000,000港元由中國信達（香港）提供之其他借貸，其由本公司若干附屬
公司作擔保，並以若干投資物業、若干附屬公司之股權及本集團若干投資
物業之租金轉讓契據作抵押；
(iii) 來自上海愛建之其他借貸人民幣469,400,000元（相當於約530,422,000港元），
其以本集團之可供銷售發展中物業及一間附屬公司之股權作抵押；及
(iv) 11,000,000港元之可換股票據負債為無抵押及無擔保。
租賃負債
於二零二零年十月三十一日，本公司有租賃負債約3,046,000港元。
按揭及押記
於二零二零年十月三十一日，本集團已抵押以下資產：
1. 賬面值合共1,879,400,000港元之香港投資物業，作為本集團獲得銀行及若
幹其他借貸之抵押；
2. 若干附屬公司之股份押記，作為該等公司各自之銀行借貸之擔保；
3. 本集團所持投資物業之租金轉讓契據；
4. 賬面值合共約832,810,000港元之可供銷售發展中物業及一間附屬公司之全
部股權，作為獲得上海愛建所提供之其他借貸人民幣469,400,000元（相當
於約530,422,000港元）之抵押；
5. 賬面值合共約21,368,000港元之可供銷售物業－已竣工物業，其已抵押予中
國一間金融機構，作為獨立第三方借貸之抵押品；及
6. 若干附屬公司之全部股權押記，作為本公司獲中國信達（香港）提供其他借
貸50,000,000港元之抵押。
或然負債
除於二零二零年十一月二十日提出並獲批准之撤回申請之民事索賠外，本集團
於二零二零年十月三十一日並無任何重大或然負債。
企業擔保
於二零二零年十月三十一日，本公司向一家銀行提供企業擔保，作為向其附屬
公司授出金額1,127,000,000港元之銀行融資之抵押，而若干附屬公司亦向一間金融機
構提供企業擔保，作為向本公司授出金額150,000,000港元之融資之抵押。
營運資金
於最後實際可行日期，經仔細查詢並計及本集團內部資源及可動用之信貸融資
以及根據德領之全部權益行使認沽期權所擬進行之交易，董事認為，本集團具備充
裕的營運資金，可滿足其自本通函日期起計未來12個月之當前需求。
財務及經營前景
本集團主要在香港從事物業投資及租賃業務以及在中國從事物業發展業務。
就香港之租賃業務而言，本集團之投資物業座落於銅鑼灣黃金購物地段，而本
集團亦持續優化其行業多元化租戶組合（主要包括飲食、美容、保健及醫療等，其表
現均比整體零售業優勝）。截至二零二零年六月三十日止六個月，由於2019冠狀病毒
病疫情嚴重幹擾了香港之對外貿易、消費，尤其是遊客消費及零售消費，香港經濟衰
退於二零二零年上半年加深。二零二零年上半年，本集團續租及新租之整體租金回
升成為負數。於二零二零年六月三十日，本集團投資物業組合錄得出租率約87.1%。
就中國之物業發展業務而言，本集團目前擁有兩個物業發展項目，其中一個為
該項目第二期，另一個為位於中國浙江省金華市之金義怡景園之49%權益。於二零二
零年上半年，在2019冠狀病毒病之嚴重幹擾下，推售時間表及施工進度已受大幅影響，
而銷售及施工活動大多於二零二零年第一季度停擺。因此，物業預售活動已受到嚴
重影響。
本集團對中國及香港之經濟發展保持審慎樂觀。邁向未來，物業租賃業務方面，
本集團投資物業大多位於銅鑼灣黃金購物區。本集團將繼續優化其行業多元之商戶
組合，並持續與租戶建立穩固關係。本集團亦將評估其他方案，以優化本集團之中國
物業發展業務。在持續不確定因素影響下，本集團之經營重心是保持穩定增長及謹
慎行事。本集團將繼續穩健地推動核心業務之業績表現，加強本集團財務狀況，以及
為本集團之可持續發展奠定防禦性強及堅實的基礎。
1. 責任聲明
本通函（董事願就此共同及個別承擔全部責任）之資料乃遵照上市規則而刊載，
旨在提供有關本公司之資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所知及所信，
本通函所載資料在各重大方面均屬準確完備及並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其
他事項，足以令致本附錄所載任何聲明或本通函產生誤導。
2. 權益披露
董事及主要行政人員於本公司或其相聯法團之股份及相關股份或債權證之權益及淡
倉
於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員概無於本公司及╱或其相聯
法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份或債權證中，擁有根據證券
及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉（包括根據
證券及期貨條例之該等條文規定被當作或視為擁有之權益或淡倉）；或記錄於本公司
根據證券及期貨條例第352條須予存置之登記冊內之任何權益或淡倉；或根據經本公
司採納之上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則須知會本公
司及聯交所之任何權益或淡倉。
主要股東及其他人士於股份及相關股份之權益及淡倉
於最後實際可行日期，據董事所知，於本公司股份或相關股份中擁有根據證券
及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文將須向本公司披露，或記錄於本公司根據證
券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內之權益或淡倉之人士（並非本公司董事或
主要行政人員）如下：
於本公司股份及相關股份之好倉：
名稱
身份
擁有權益之股份及
相關股份數目
L （好倉）
S （淡倉）
佔本公司
已發行股本
之概約百分比
Glory Rank Investment Limited(1)(2)
實益擁有人
L - 111,642,295
9.93%
中國信達（香港）(1)(2)
實益擁有人
L - 843,585,747
74.98%
受控法團權益
L - 111,642,295
9.93%
中國信達資產管理有限公司(1)(3)
受控法團權益
L - 955,228,042
84.91%
DCP China Credit Fund I, L.P.(4)
受控法團權益
L - 843,585,747
74.98%
Dignari Capital Partners GP Limited(4)
受控法團權益
L - 843,585,747
74.98%
陳美芝(4)
受控法團權益
L - 843,585,747
74.98%
附註：
(1) 由中國信達（香港）全資擁有之Glory Rank Investment Limited為111,642,295股股份之實
益擁有人，而中國信達（香港）由中國信達資產管理有限公司全資擁有。
(2) 中國信達（香港）為843,585,747股股份之實益擁有人。由於其為Glory Rank Investment
Limited之唯一股東，故根據證券及期貨條例，其被視為於Glory Rank Investment
Limited持有之111,642,295股股份中擁有權益。
(3) 中國信達資產管理有限公司控制中國信達（香港）控股有限公司之100%股權，而中國
信達資產管理有限公司為中國信達（香港）之唯一股東，並根據證券及期貨條例被視為
於中國信達（香港）持有之843,585,747股股份及Glory Rank Investment Limited持有之
111,642,295股股份中擁有權益。
(4) 據董事所深知、盡悉及確信，DCP China Credit Fund I, L.P.、Dignari Capital Partners
GP Limited及陳美芝於本公司843,585,747股股份及╱或相關股份中擁有權益，當中根
據實物結算非上市衍生工具於34,139,680股本公司相關股份中擁有權益。DCP China
Credit Fund I, L.P.控制Dragons 616 Limited 之100%股權，另一方面DCP China Credit
Fund I, L.P.由Dignari Capital Partners GP Limited控制，而Dignari Capital Partners GP
Limited則由陳美芝控制99%股權。
除上文披露者外，於最後實際可行日期，董事並不知悉有任何其他人士於本公
司任何股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文將須向本公司及
聯交所披露，或記錄於根據證券及期貨條例第336條須予存置之登記冊內之權益或淡倉。
3. 競爭權益
於最後實際可行日期，據董事在作出一切合理查詢後所知及所信，概無董事或
彼等各自之緊密聯繫人於與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之任何業務中，擁
有須根據上市規則第8.10條予以披露之任何權益。
4. 服務合約
於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂有或建議訂立任何服
務合約（不包括即將屆滿或可由僱主於一年內終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之
合約）。
5. 於本集團資產或本集團重大合約或安排中之權益
於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司自二零一九年十二月
三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之編製日期）以來所收購或出售或租賃，
或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃之任何資產中直接或間接擁有任何權益。
於最後實際可行日期，概無董事或彼等各自之聯繫人於本集團任何成員公司所
訂立之於本通函日期仍存續且就本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中擁有重
大權益。
6. 重大不利變動
於最後實際可行日期，董事並不知悉本集團之財務或經營狀況自二零一九年
十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之編製日期）以來有任何重大
不利變動。
7. 重大合約
本集團成員公司於緊接本通函日期前兩年內訂立以下重大或可能屬重大之合約（並
非於本公司日常業務過程中訂立者）：
(a) 就申煒（香港）（德領之全資附屬公司）以代價約62.4百萬港元向Gobal
International Investment Limited（三盛房地產之關連方）出售LZ Investment
Limited之非上市股份所訂立日期為二零一八年十月二十六日之轉讓文據；
(b) 買賣協議；
(c) 買方（作為買方）、賣方（作為賣方）與上海三盛（作為擔保人）就以代價約
人民幣255.6百萬元收購頤泰國際（英屬維京群島）控股有限公司（「頤泰」）
之49%股權（頤泰持有金華銘瑞房地產開發有限公司（「金華銘瑞」，為一家
物業發展公司）之99%權益）所訂立日期為二零一九年二月四日之買賣協議；
(d) 買方、賣方與上海三盛為補充及修訂上段第(c)條所詳述之協議而訂立日期
為二零一九年三月七日之補充契據（「補充契據」），據此，賣方同意促使杭
州銘瑞房地產開發有限公司（「杭州銘瑞」，上海三盛之間接全資附屬公司）
轉讓杭州景涵投資管理有限公司（金華銘瑞之直屬控股公司）結欠杭州銘瑞
本金額人民幣48.51百萬元之貸款予買方或其代名人（須為本公司之全資附
屬公司），而代價將維持約人民幣255.6百萬元；
(e) 申煒國際控股有限公司（持有頤泰51%股權之合資企業夥伴）、買方（其持
有頤泰之49%股權）與頤泰所訂立日期為二零一九年四月二日之股東協議，
當中載列頤泰股東之權利及責任；
(f) 杭州銘瑞（作為轉讓方）、舟山銘泰物業管理有限公司（本公司之間接全資
附屬公司，作為承讓方）與杭州景涵（金華銘瑞之直屬控股公司）就根據補
充契據轉讓杭州景涵結欠杭州銘瑞本金額人民幣48.51百萬元之債務所訂立
日期為二零一九年四月二日之債務轉讓書；
(g) 杭州銘倫實業有限公司（「杭州銘倫」，本公司之間接全資附屬公司）與臨安
資源局就競投位於中國浙江省杭州市臨安區價值約人民幣347.6百萬元之一
幅土地所訂立日期為二零一九年七月八日之出讓協議；
(h) 佛山三盛房地產有限責任公司（上海三盛之間接全資附屬公司，作為賣方）、
佛山快彤物業服務有限公司（本公司之間接全資附屬公司，作為買方）與舟
山三盛酒店管理有限公司（作為目標公司）就以代價人民幣120.0百萬元（可
予調整）收購舟山三盛酒店管理有限公司之全部股權所訂立日期為二零
一九年八月八日之買賣協議（「酒店協議」）；
(i) 酒店協議各訂約方就酒店協議項下先決條件之最後達成日期由二零一九年
十二月三十一日延長至二零二零年六月三十日而於二零一九年十二月
三十一日所訂立之書面協定；
(j) 上海嶽信、鎮江天工、舟山銘義與上海愛建就重續由上海愛建向上海嶽信
及鎮江天工授出之未償還本金總額人民幣469.4百萬元之貸款融資所訂立日
期為二零二零年二月十三日之協議；
(k) 東投地產集團有限公司（「東投地產」，一名獨立第三方，作為買方）、舟山
銘義（作為賣方）與杭州銘倫實業有限公司（「杭州銘倫」）（作為目標公司）
就賣方按照協議條款向東投地產出售銷售權益所訂立日期為二零二零年四
月七日之有條件買賣協議，該協議已於二零二零年六月三十日隨著下文(l)
項所載的協議簽立後終止；及
(l) 江西東望項目管理有限公司（東投地產之全資附屬公司，作為買方）、舟山
銘義（作為賣方）與杭州銘倫（作為目標公司）就舟山銘義按照協議條款向
東望項目管理公司出售杭州銘倫之100%股權所訂立日期為二零二零年六
月三十日之有條件買賣協議。
8. 訴訟
於最後實際可行日期，除上文披露者外，本公司及本集團任何成員公司概無涉
及任何重大訴訟或仲裁或索償，而據董事所知，本公司或本集團任何成員公司亦無
任何尚未了結或面臨威脅之重大訴訟或索償。
9. 專家資格及同意書
以下為名列於本通函或提供載於本通函之意見或建議之專家的資格：
名稱
資格
泓亮諮詢及評估有限公司
獨立物業估值師
君合律師事務所
中國法律顧問
上述專家已就刊發本通函發出同意書，同意按其出現之形式及涵義載入其意見
函件及╱或估值報告（視情況而定）並引述其名稱，且並無撤回其同意書。
於最後實際可行日期，上述專家並無於本集團任何成員公司之股本中擁有實益
權益，亦無擁有任何可認購或可提名他人認購本集團任何成員公司證券之權利，或
於本集團任何成員公司自二零一九年十二月三十一日（即本公司最近期刊發之經審核
綜合財務報表之結算日）起收購、出售或租用，或擬收購、出售或租用之任何資產中
擁有任何直接或間接權益。
10. 雜項
(a) 本公司之公司秘書為趙學廉先生，彼為香港會計師公會會員。
(b) 本公司之股份過戶登記香港分處為卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大
道東183號合和中心54樓。
(c) 本通函之中英文版本如有任何歧異，概以英文版為準。
11. 備查文件
下列文件之副本於本通函日期起直至本通函日期起計14日（包括該日）止期間任
何營業日（公眾假期除外）之正常辦公時間在本公司之香港主要營業地點（地址為香港
銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場2座1711室）可供查閱：
(a) 本公司之公司細則；
(b) 本公司截至二零一七年三月三十一日、二零一八年三月三十一日、二零
一八年及二零一九年十二月三十一日止財政期間╱年度之年報；
(c) 本附錄上文「7.重大合約」一段所述之重大合約；
(d) 獨立物業估值師泓亮諮詢及評估有限公司之函件連估值報告；
(e) 本附錄「專家資格及同意書」一節所述之同意書；
(f) 本公司日期為二零二零年八月七日之通函；及
(g) 本通函。
香港交易及結算所有限公司以及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，
對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公佈全部或任何部
分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
ZHONGCHANG INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP LIMITED
中昌國際控股集團有限公司
（於百慕達註冊成立之有限公司）
（股份代號：859）
股東特別大會通告
茲通告中昌國際控股集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零二一年一月五日下午
二時三十分假座香港中環康樂廣場1號怡和大廈24樓2418室舉行股東特別大會（「股東
特別大會」），藉以考慮及酌情通過下列決議案（不論有否修訂）為本公司之普通決議案：
普通決議案
「動議：
(a) 確認及批准行使認沽期權（定義見本公司日期為二零二零年十二月十四日
之通函（「通函」），內容有關根據買賣協議（定義見通函）所載條款出售德領
有限公司之全部權益）；及
(b) 授權本公司全體及每名董事（「董事」）（不論獨自或與其他董事一同）代表本
公司簽署及簽立有關其他文件及補充協議及契據，並作出一切有關事情及
採取彼認為就行使認沽期權（定義見通函）及出售德領有限公司全部權益或
使其生效而言屬必要、適宜或權宜，或與該協議及╱或據此擬進行之交易
有關之一切有關行動。」
承董事會命
中昌國際控股集團有限公司
主席兼執行董事
馬懌林
香港，二零二零年十二月十四日
附註：
(1) 除非另有界定，本股東特別大會通告所用詞彙與本公司日期為二零二零年十二月十四日之
通函所界定者具有相同涵義。
(2) 股東特別大會之決議案將以投票方式進行表決。
(3) 凡有權出席股東特別大會及於會上表決之本公司股東，均可委任其他人士作為其受委代表
或委派一名經正式授權之法人代表代其出席及表決。凡持有兩股或以上本公司股份之股東
均可委派超過一名代表代其出席大會，並於會上代其表決。受委代表毋須為本公司股東。
填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東特別大會及其任何續會，
並於會上表決，惟倘若本公司股東親身出席股東特別大會及就某項決議案表決，針對該項
決議案表決之有關代表委任文書將被視為已撤回論。
(4) 按照表格上印列之指示填妥及簽署之代表委任表格連同經簽署之有效授權書或其他授權文
件（如有），或經核證之該等文件副本，須於股東特別大會或其續會指定舉行時間前不少於
48小時，交回本公司之香港股份過戶登記分處卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東
183號合和中心54樓，方為有效。
(5) 為釐定本公司股東出席股東特別大會並於會上表決的權利，本公司之香港股份過戶登記分
處將於二零二零年十二月三十日至二零二一年一月五日（包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶
登記手續，期間不會登記股份過戶。為符合上述權利的資格，所有過戶文件連同有關股票，
必須於二零二零年十二月二十九日下午四時三十分前交回本公司之香港股份過戶登記分處
卓佳標準有限公司，地址為香港皇后大道東183號合和中心54樓。
(6) 倘若由超強颱風引發香港政府所公佈之「極端情況」又或黑色暴雨警告信號又或八號或以上
熱帶氣旋警告信號於二零二一年一月五日上午八時正或之後生效，及╱或香港天文臺於二
零二一年一月五日上午八時正或之前宣佈將於未來兩小時內發出上述任何警告信號，股東
特別大會將自動順延至二零二一年一月六日，屆時股東特別大會將憑藉本通告而於二零
二一年一月六日下午二時三十分假座同一地點舉行。股東如有任何關於上述安排之查詢，
敬請於星期一至星期五（公眾假期除外）辦公時間上午九時正至下午六時正致電本公司查詢，
電話號碼為(852) 2117-0237。
(7) 有關預防2019冠狀病毒病及相關社交距離措施的特別安排
為確保出席股東特別大會人士之健康及安全，本公司擬於股東特別大會上實施以下預防措施，
包括：(a)在會議場地入口處進行強制體溫檢查；(b)出席人士須自備外科口罩，體溫超過攝
氏37.5度或未戴外科口罩者可能會被拒絕進入會議場地；(c)不會於大會上提供公司禮品、茶
點或飲料；及(d)視乎情況，會議場地可能會安排多間連接即時電子會議設施之獨立房間，
以限制每個房間之出席者人數。
謹此提醒股東，特別是身體不適或須遵守檢疫要求或旅行限制之股東，可透過遞交代表委
任表格或適當的公司委任表格，委任任何人士或股東特別大會主席為代表於股東特別大會
上就決議案投票，而毋須親自出席股東特別大會。
視乎2019冠狀病毒病疫情之發展，本公司可能須為出席股東特別大會人士之健康及安全採
取進一步適當或適宜的預防措施。
於本公佈日期，董事會包括：執行董事馬懌林先生（主席）、陳志偉先生、唐倫
飛先生及黃利梅女士，非執行董事王鑫先生及黃強博士，以及獨立非執行董事劉懷
鏡先生、黃世達先生、黃偉樑先生及葉棣謙先生。
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