證券代碼：002563 證券簡稱：
森馬服飾公告編號：2018-56
浙江
森馬服飾股份有限公司
關於籤訂的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導
性陳述或重大遺漏。
浙江
森馬服飾股份有限公司(以下簡稱「公司」)於2018年8月16日在公司會議室召
開第四屆董事會第二十次會議，審議通過《關於籤訂議>的議案》。現將相關事宜公告如下：
一、 關聯交易概述
上海裔森服飾有限公司（以下簡稱「上海裔森」）系公司全資子公司上海
森馬服飾有
限公司（以下簡稱「上海森馬」）控股子公司，註冊資本人民幣2000萬元。上海森馬持
有上海裔森77%的股權，公司離任董事、副總經理江少勇先生持有上海裔森15%的股權，
其他4名核心管理人員持有8%的股權。
上海裔森主要經營…minette女裝品牌。…minette產品定位於中等價位針對18-35
歲的大眾時尚精緻女裝。
為支持公司員工
創業創新，積極促進公司多品牌戰略的實施與發展，支持和推動新業
務的成長，促進多品牌健康發展，以多種形式構建森馬發展的大平臺，實現良好經濟效益，
公司及上海森馬擬與江少勇先生、上海赫妲服飾有限公司（以下簡稱「上海赫妲」，上海
赫妲為江少勇先生實際控制企業，上述名稱以工商註冊登記為準）及其他4名核心管理人
員籤訂《上海裔森服飾有限公司重組框架協議》，上海森馬擬向上海赫妲轉讓上海裔森26%
的股權（未繳出資部分）；其他4名核心管理人員分別向江少勇先生及上海赫妲轉讓其持
有的上海裔森全部股份。同時，為擴大規模，增強業務能力，各方同意，擬將上海裔森注
冊資本由人民幣2000萬元增資至人民幣3400萬元，由江少勇先生向上海裔森增資人民幣
1400萬元，上海森馬放棄上述增資優先認購權；公司擬將持有的由上海裔森運營的…
minette系列商標無償轉讓給上海裔森。
上海裔森重組完成後，上海裔森註冊資本將增加至人民幣3400萬元，股權結構變更
為：上海森馬持股30%，江少勇先生持股51%，上海赫妲持股19%。
本次交易中，江少勇先生為公司離任董事兼副總經理，為公司關聯人，按照《深圳證
券交易所股票上市規則》規定，本次交易構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據
《公司章程》規定，不需提交股東大會審議。
二、關聯方基本情況
1、江少勇
江少勇先生，1973年出生，中國國籍，無境外永久居留權，研究生學歷，中歐國際工
商學院 AMP課程畢業。曾任浙江省溫州市工商聯秘書長、浙江省溫州市甌海區副區長、浙
江省溫州市政府副秘書長、浙江省溫州市安監局長。浙江省青聯委員。曾任本公司董事、
副總經理、女裝事業部總經理。
2、上海赫妲服飾有限公司
企業性質：有限責任公司
註冊地：上海閔行
法定代表人：江少勇
註冊資本：1000萬元人民幣
主營業務：服裝服飾、鞋帽、工藝美術品、家具、文具用品、體育用品、五金交電、
計算機、軟體及輔助設備的銷售，工業產品設計，商務諮詢，倉儲管理（除危險品）。
主要股東、實際控制人：江少勇先生持股100%
截至本公告披露日，上海赫妲相關工商變更正在辦理過程中。以上信息以工商註冊登
記為準。
三、關聯交易標的基本情況
（一）上海裔森服飾有限公司股權
1、公司基本情況
公司名稱：上海裔森服飾有限公司
企業類型：有限責任公司
註冊資本：2000萬元人民幣
註冊地址：上海市閔行區蓮花南路2689號第5幢501室
設立時間：2016年12月9日
經營範圍：服裝服飾、鞋帽、工藝美術品、家具、文具用品、體育用品、五金交電、
計算機、軟體及輔助設備的銷售，工業產品設計，商務諮詢，倉儲管理（除危險品）。【依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】
2、股東持股情況
（1）上海
森馬服飾有限公司：自有資金出資1540萬元，佔比77%，實繳出資額為1020
萬元；
（2）江少勇：自有資金出資300萬元，佔比15%，實繳出資額為120萬元；
（3）其他核心管理人員：自有資金出資160萬元，佔比8%，實繳出資額為70萬元。
3、交易標的不存在抵押、質押或者其他第三人權利，也不存在重大爭議訴訟或仲裁
事項，未被司法機關採取查封、凍結等強制措施。交易標的其他股東同意放棄本次優先受
讓權。
4、上海裔森主要財務數據
根據具有執行證券期貨相關業務資格的立信會計師事務所(特殊普通合夥)出具的信
會師報字 [2018]第ZF10515號《審計報告》，上海裔森最近一年財務數據詳見下表。
單位：元
主要財務數據
2018年4月30日
2017年12月31日
資產總額
52,787,614.95
47,634,301.01
負債總額
44,032,762.51
36,208,093.13
應收帳款總額
12,053,670.12
10,662,276.50
淨資產
8,754,852.44
11,426,207.88
主要財務數據
2018年1-4月
2017年全年
營業收入
21,694,986.03
77,465,547.47
營業利潤
-2,590,642.87
-1,247,007.15
淨利潤
-2,671,355.44
-673,792.12
經營活動產生的現金流量淨額
-10,762,626.47
-5,168,863.49
（二）…minette系列商標
公司持有的由上海裔森經營的…minette系列商標。
…minette系列商標包括…minette、minette、謎娜、米蘭蒂爾、米奈特、M EDITION
CUSTOM-MADE、CUSTOM-MADE C等商標。該系列商標自註冊以來一直由上海裔森實際運營和
使用，商標專用權歸屬於公司。
此次擬籤訂《上海裔森服飾有限公司重組框架協議》將導致公司合併報表範圍變更，
公司不存在為上海裔森提供擔保、委託上海裔森理財等情況。截至公告日，上海裔森向公
司借款人民幣2100萬元，該借款按照銀行同期貸款基準利率計算利息，上海裔森擬於2021
年12月31日前向公司償還全部借款。
四、交易定價政策及定價依據
《上海裔森服飾有限公司重組框架協議》的交易價格經交易各方協商確定，公允合理，
不存在損害上市公司及股東特別是中小股東利益的情形。
五、交易協議的主要內容
1、股權轉讓
（1）上海森馬將其持有的上海裔森26%的股權（未繳出資部分，對應註冊資本人民幣
520萬元）以人民幣0元轉讓給上海赫妲，由上海赫妲履行對上海裔森的出資義務。若因
本次股權轉讓而產生的相應稅費、交易費等由各方各自承擔。
（2）其他核心管理人員分別將其持有的上海裔森6.3%的股權（對應註冊資本人民幣
126萬元，其中實際出資50萬元，未繳出資76萬元）以人民幣50萬元轉讓給上海赫妲，
由上海赫妲履行對上海裔森的出資義務；將其持有的上海裔森1.7%的股權（對應註冊資本
人民幣34萬元，其中實際出資20萬元，未繳出資14萬元）以人民幣20萬元轉讓給江少
勇先生。若因本次股權轉讓而產生的相應稅費、交易費等由各方各自承擔。
（3）股權轉讓後，上海裔森股權結構如下：
序號
股東名稱/姓名
認繳出資額
（萬元人民幣）
持股比例
實際出資額
（萬元人民幣）
1
上海
森馬服飾有限公司
1020
51.00%
1020
2
上海赫妲服飾有限公司
646
32.30%
50
3
江少勇
334
16.70%
140
合計
2000
100.00%
1210
2、增資
（1）上海裔森的註冊資本由人民幣2000萬元，增至3400萬元。
（2）江少勇先生以現金認繳上海裔森全部新增註冊資本人民幣1400萬元。
（3）上海森馬放棄優先認購權。
（4）增資後，上海裔森股權結構如下：
序號
股東名稱/姓名
認繳出資額
(萬元人民幣)
出資方式
持股比例
1
上海
森馬服飾有限公司
1020
現金
30.00%
2
江少勇
1734
現金
51.00%
3
上海赫妲服飾有限公司
646
現金
19.00%
合計
3400
現金
100.00%
（4）根據協議約定，江少勇先生於2018年8月31日前，向上海裔森支付出資款人
民幣1614萬元；上海赫妲於2018年8月31日前，向上海裔森支付出資款人民幣576萬
元；
（5）增資完成後，上海裔森設股東會。股東會決議須經包括上海森馬在內的代表二
分之一以上表決權的股東通過。上海裔森股東會會議對上海裔森增加或減少註冊資本、分
立、合併、解散或變更公司形式、修改公司章程、對外擔保、對外投資、對外融資所作出
的決議，應由包括上海森馬在內的代表三分之二以上表決權的股東表決通過。
上海裔森設董事會，由三名董事組成，其中上海森馬提名一名董事，江少勇先生提名
二名董事；上海裔森董事會成員經股東會選舉產生。董事會設董事長一名，經董事會選舉
產生。
上海裔森設監事會，由三名監事組成，其中上海森馬提名一名監事，江少勇先生提名
二名監事。
3、商標轉讓
為保證上海裔森後續正常經營需要，公司擬將持有的由上海裔森運營的…minette系
列商標無償轉讓給上海裔森，辦理轉讓的費用由上海裔森承擔。
…minette系列商標包括…minette、minette、謎娜、米蘭蒂爾、米奈特、M EDITION
CUSTOM-MADE、CUSTOM-MADE C等商標。該系列商標自註冊以來一直由上海裔森實際運營和
使用，商標專用權歸屬於公司。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及債權債務的轉移及職工安置問題。
七、交易目的和對上市公司的影響
1、交易目的：
為支持公司員工
創業創新，積極促進公司多品牌戰略的實施與發展，支持和推動新業
務的成長，促進多品牌服飾業務健康發展，以多種形式構建森馬發展大平臺，實現良好經
濟效益。
2、存在風險：
上海裔森可能在經營過程中面臨市場風險、經營風險、管理風險等，請投資者注意投
資風險。
3、對公司的影響：
公司與各方籤署《上海裔森服飾有限公司重組框架協議》，有利於上海裔森持續穩定
健康發展，發揮協議各方在公司發展中的作用，激發員工
創業創新的積極性，促進公司以
多種形式構建森馬發展大平臺，實現良好經濟效益。
八、本年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
本年年初至披露日，公司與江少勇先生未發生關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見
公司獨立董事對上述議案進行了事先審議，同意將該議案提交公司第四屆董事會第二
十次會議審議。
獨立董事發表獨立意見如下：
1、本次關聯交易事項的決策程序符合有關法律、行政法規、部門規章及其他規範性
文件以及《公司章程》的規定；
2、上海裔森服飾有限公司主要經營…minette女裝品牌。…minette產品定位於中等
價位針對18-35歲的大眾時尚精緻女裝。公司與各方籤署《上海裔森服飾有限公司重組框
架協議》，有利於上海裔森持續穩定健康發展，發揮協議各方在公司發展中的作用，激發
員工
創業創新的積極性，促進公司以多種形式構建森馬發展大平臺，實現良好經濟效益。
3、交易價格公允，遵循了客觀、公正、公平的交易原則，並嚴格執行相關法律法規
的規定，沒有損害到公司和其他非關聯方股東的利益。
十、備查文件
1、浙江
森馬服飾股份有限公司第四屆董事會第二十次會議決議。
2、獨立董事關於相關事項的獨立意見。
3、獨立董事關於相關事項事先確認函。
4、浙江
森馬服飾股份有限公司第四屆監事會第十三次會議決議。
5、上海裔森服飾有限公司重組框架協議。
6、上海裔森服飾有限公司審計報告及財務報表（2017年1月1日-2018年4月30日）。
浙江
森馬服飾股份有限公司
董事會
二〇一八年八月十七日
中財網