抗美援朝，保家衛國，是共和國立國之戰。這場戰鬥中，對陣雙方實力相差懸殊。彼時，美國擁有世界上最強大的經濟和軍事實力，中國則剛剛從泥淖中走出來，積貧積弱。除了抗日戰爭和解放戰爭磨練以外，志願軍在各個方面都遠遠落後於美軍。然而，正如彭德懷進軍朝鮮之前所言，任何人敢欺負中國的鄰居，中國人民都絕不同意。一九五零年十月二十日，二十多萬志願軍戰士開赴朝鮮，保家衛國。
在第一次和第二次戰役期間，志願軍通過慘痛代價，最終一次又一次擊敗了美軍和南朝鮮偽軍。第二次戰役後期，西線和東線已經有一些部隊抵擋不住，節節敗退了。同時，後勤薄弱，缺乏制空，成為了志願軍繞不過去的弱點。麥克阿瑟被杜魯門撤掉之後，新上任的美軍遠東總司令李奇微，開始慎重對待這場戰爭，他一改之前麥克阿瑟冒進的打法，意圖通過陣地戰消耗志願軍有生力量，同時通過大量空襲對志願軍後方形成摧枯拉朽之勢。第二次戰役結束後，雖然志願軍在明面上取得了暫時勝利，但早已身處險境。
十二月二十五日到三十一日，僅僅六天時間，李奇微就在朝鮮臨津江以南布置了一條號稱東方馬奇諾的防線。這條防線，西起臨津江和江華郡交界處，向東，沿著臨津江，依次穿過漣川郡、鐵原郡和平康郡，東西綿延79公裡。南朝鮮第一軍第一師，是該軍中堅力量，擁有全套美軍裝備，經歷過美軍標準化訓練，這支部隊曾經在志願軍進入朝鮮後的第一戰，被部署在平壤以北，被志願軍打敗過。這一次，他們依然作為前線主力，被部署在臨津江南岸江邊。
為了構建起這條防線，李奇微下了很大功夫。他將南朝鮮第一軍三萬餘人在臨津江以南展開，在江邊安放了幾萬枚地雷，同時安放了大量障礙物，防止志願軍機動部隊快速推進。在臨津江南岸的大片樹林之中，安置了數千名重機槍手，美軍從日本和本土運送來了大量重型火力，支援南朝鮮部隊。在南朝鮮第一軍身後四十公裡處，美軍又布置了四個炮兵團，共計火炮85門，其中重型火炮30門。同時，為了優化後勤補給，美軍專門在南朝鮮軍後方修整了道路，布置了兩百多輛重型卡車，用來在開戰後運送物資、糧食以及傷員。美軍甚至在後方臨時搭建了一個戰地醫院中心，試圖通過不斷補充兵員，確保臨津江防線牢不可破。
在漣川郡以西的臨津江入海口，以東的鐵原郡和平康郡，美軍同樣布置了大量防禦部隊。為了確保萬無一失，李奇微將美國第八集團軍和第十軍安插在臨津江後方的交通要道，如果前線抵擋不住，後方美軍立即頂住缺口。其實李奇微當時的戰略方向是正確的，堅強無比的志願軍戰士雖然能用生命換取勝利，但他們畢竟是人，無論如何都有極限。如果李奇微能穩穩守住臨津江一線，對志願軍確實不利。但是他千算萬算，就是沒有想過一個問題，距離他幾百公裡之外，正在平壤以東志願軍司令部下達指令的那位將軍，到底和自己是不是處在一個重量級。
四十年代，彭德懷指揮部隊，在極其艱難困苦的環境下，靠著常人難以想像的毅力，和日本人作戰。四十年代，李奇微剛從陸軍軍事學院畢業三年。在陸軍參謀部當了兩年參謀，才第一次接掌空降師，這時候，他還沒有任何實戰經驗。彭德懷是一口黃沙一口風，無數次虎口拔牙，出生入死，從底層靠著硬實力，一步一個腳印打到將軍的鐵血戰士，李奇微是穿著絲絨軍裝，吃著牛排意面，偶爾還能在某個上流社會人士經常出入的餐廳來上一杯學院將軍——不是說學院派不行，但真得看看對手是誰。
面對李奇微的死守不戰，彭德懷心知肚明，如果和美軍打陣地戰，志願軍將會難以為繼，如果強行突圍，即便成功，傷亡也會無法想像。「這些孩子太苦了」，彭德懷思忖著，「自打進入朝鮮，不，自打他們來到這個世上，就沒有過上過一秒鐘正常人的生活。他們受盡了苦和痛，不到萬不得已，不能再讓他們做出無畏的犧牲了。」彭德懷痛下決心，一定要想辦法度過眼前這道難關。經過深思熟慮，彭德懷不得不無奈地搬出當年成吉思汗的作戰方法。
宋嘉定八年，成吉思汗南下攻金。帝（成吉思汗）進至懷來，及金行省完顏綱、元帥高琪戰，敗之，追至北口。金兵保居庸。是秋，分兵三道：命皇子朮赤、察合臺、窩闊臺為右軍，循太行而南。皇弟哈撒兒及斡陳那顏、拙赤、薄剎為左軍，遵海而東。帝與皇子拖雷為中軍，帝至中都，三道兵還，合屯大口。是歲，河北郡縣盡拔。——《元史·本紀第一》
成吉思汗於嘉定八年南下時，金朝部隊死守居庸，成吉思汗當即放棄強攻，而是利用蒙古軍隊擅長機動的優勢，東西向大幅度大範圍穿插迂迴，找到切入點後迅速從敵軍兩冊長驅直入，深入縱深，對敵軍形成合圍之勢，最終圍點打援直到瓦解敵軍。成吉思汗使用這套戰術，很快便從居庸以西找到突破口，完全放棄居庸，直接將大軍分成三路，右路由朮赤等率領，左路由哈撒兒等率領，並和託雷親自率領中軍。三路齊頭並進，如潮水般勢不可擋，很快攻下大片城池。蒙古西徵後，基本都是遵循著這套戰術，在俄羅斯大草原上馳騁。
彭德懷效仿成吉思汗，在十二月三十日下達進攻命令。他命三十八軍主打中路，三十九軍主打左路，四十軍主攻右路，同時命令四十二軍時刻準備支援左路。一旦打開豁口，全軍急行軍南下，不要與敵軍陷入陣地戰。因為這一指導思想，這次戰役一開始發生了幾件頗為有趣的事，一些志願軍由於行軍速度過快，沿途遇見了敵軍，不但不與之接戰，反而加速行軍，或者繞過敵軍，目標只有一個，直搗美軍司令部：漢城。結果，原本李奇微以為能和志願軍打一場陣地戰，以雪麥克阿瑟之恥，誰知，志願軍僅僅用了1個小時，就突破了李奇微費盡心思、精心布防的東方馬奇諾防線，僅僅用了3天，就佔領了漢城。一九五一年一月三日，三十八軍率先進入漢城，取得了第三次戰役的開門紅。