秦昭襄王45年（公元前262年），秦國出兵，戰敗韓國野王，野王投降秦國。時韓桓惠王主動獻上黨郡給秦國，以息戰禍。然上黨郡守不願降秦，率眾獻上黨郡於趙國，意在用趙抗秦，保全韓國。趙孝成王欣然接受。
秦國大怒，於是大軍壓境。公元前261年初，秦軍戰敗韓國的範氏、綸，震懾韓桓惠王；之後，左庶長王齕領兵進攻上黨。趙國老將廉頗，領兵20萬救援上黨。廉頗駐軍長平，以丹朱嶺至馬鞍壑一線的百裡石長城為主防禦陣地，分軍前出32公裡於空倉嶺一線據險構筑前沿防禦，並派出裨將茄繼續前出搜索迎敵。
之後，秦軍突破趙軍防線，佔領趙軍堅固堡壘。趙軍退卻長平。秦軍再次強攻趙軍陣地，趙軍戰敗向東退入故關，堅守百裡石長城。兩軍堅持不下，兩年之久。
公元前260年，秦軍秘密換將白起，白起散布謠言，之後趙王以趙括換下廉頗。趙軍不再堅守，主動作戰，白起將計就計，引蛇出洞。最後圍困趙軍45萬大軍。趙國多次組織突圍為不得出，死於流矢之下，趙軍群龍無首，遂投降。最後，白起留下千餘人，其他人都被就地坑殺活埋。
這就是長平之戰。經此一戰鬥之後，唯一一個能和秦國正面掰腕子的趙國再也無力阻止秦國大軍的步伐。
長平之戰埋屍體坑
那麼，為什麼明明已經勝利了，白起還坑殺了這45萬人呢？原因有兩個：消滅趙國的有生力量、部下對於軍功的渴望。
消滅趙國的有生力量這點很好理解。這45萬人，放回去，還是45萬大軍。為了以後秦國的統一，這45萬兵都不可能活著，這是為以後秦統一六國除掉絆腳石。
那部下對於軍功的渴望呢？這點要從秦昭襄王的爺爺那代說起。
秦昭襄王的爺爺是秦孝公，孝公初登大位之時，秦國連年徵戰，國力衰弱，山東六國經常犯境邊關。孝公痛定思痛，向天下發布招賢令，各國士子紛紛入秦，其中就有商鞅。
商鞅變法，徙木立信
之後商鞅三試孝公，最終感念其誠、全心輔佐。商鞅孝公，在這秦國的土地上，變法改革，針對秦國的農、商、軍、法等都提出切實可行的政策。在軍隊中，為了提升士兵們的戰鬥力，提出了用軍功換取爵位的方法。
爵位最早出現於堯舜時期，最初分五等爵位：公、侯、伯、子、男。一直延續到周朝，周滅商之後，分封有功之臣各種爵位並賜封地，後期春秋戰國我們說的諸侯爭霸就是因為他們都是祖先封的各種爵位世襲下來的。爵位是祖先功績的體現，諸侯相當看重，在第一代霸主齊桓公死後，宋國欲效仿齊國會盟之時，楚國雖然想爭霸，但祖上因為沒有獲封爵位而被宋國國君嘲笑，說楚國還想「假王壓真公」（宋乃最高的公爵）。
秦朝二十等爵位
而秦國為了激勵士兵，將爵位分為二十等：一級公士，二上造，三簪嫋，四不更，五大夫，六官大夫，七公大夫，八公乘，九五大夫，十左庶長，十一右庶長，十二左更，十三中更，十四右更，十五少上造，十六大上造(大良造)，十七駟車庶長，十八大庶長，十九關內侯，二十徹侯。
普通士兵想要升級爵位，只要獲得相應的軍功就行了。例如從平民升到一級公士，只要陣斬敵軍一人即可。相應的爵位能獲得相應的特權。而且爵位還可以世襲，父親死了爵位可以傳給長子。這大大激勵了秦國的士氣。每次作戰，秦國士兵如狼似虎的衝向敵軍。在他們看來，對面的不是敵人，而是一個個的軍功！
當然，每次大戰大家不可能都能湊夠升級的軍功，所以秦軍會殺俘以湊軍功，這時候記載軍功的軍官也會睜一隻眼閉一隻眼，畢竟斷人財路如殺人父母，更何況這是提升別人向上之路的階梯？
所以，當時白起可能不想全殺了，但奈何手下的士兵要升官進爵，他吃飽了，也要讓手下人喝湯啊。