來源：證券時報·e公司
正在遭遇資金鍊拷問的雲南城投（600239），準備調整重大資產出售方案。此次擬掛牌出售11家標的公司股權，掛牌底價30.09億元。
值得注意的是，此次交易方式還特別要求受讓方（即摘牌方）應向標的公司提供借款。
交易標的調整為11家
11月26日晚間，雲南城投公告稱，公司董事會審議通過了《關於公司本次交易方案調整構成重大調整的議案》、《關於公司重大資產出售方案的議案》等相關議案，公司及全資子公司天津銀潤投資有限公司（下稱「天津銀潤」）擬通過在雲南產權交易所公開掛牌轉讓的方式，出售11家標的公司股權。
標的資產包括：蒼南銀泰置業有限公司70%的股權、杭州海威房地產開發有限公司70%的股權、平陽銀泰置業有限公司70%的股權、杭州雲泰購物中心有限公司70%的股權、寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司19%的股權、寧波銀泰置業有限公司70%的股權、黑龍江銀泰置地有限公司 70%的股權、名尚銀泰城（淄博）商業發展有限公司70%的股權、哈爾濱銀旗房地產開發有限公司70%的股權、台州銀泰置業有限公司70%的股權、北京房開創意港投資有限公司90%的股權以及天津銀潤持有寧波經濟技術開發區泰悅置業有限公司51%的股權。
事實上，在此次方案公布前，雲南城投曾於2020年4月29日發布過重大資產出售預案，兩份預案的對比可以發現，此前擬出售的天津銀潤、奉化銀泰、成都銀城、台州商業、杭州西溪及杭州銀雲等6家標的公司，未出現在此次交易方案中。
據悉，上述杭州銀雲等6家標的公司涉及雲南城投的商業房地產抵押貸款支持證券融資（下稱「CMBS」），根據CMBS的相關條款約定「上市公司喪失任一項目公司控制權」，即觸發CMBS終止條款，需要提前償還借款，涉及兌付資金約67.79億元（截至2020年6月30日）。
雲南城投稱，由於上市公司預計無法按計劃取得CMBS持有人同意修訂上述終止條款，且償還CMBS款項的其他融資替換方案尚在審批過程中，為避免對實施本次重大資產重組造成延後等不利影響，加快推進重組進程，擬將上述6家標的公司暫時保留於上市公司。同時，考慮到本次交易完成後，上市公司尚持有包括寧波奉化銀泰城、西溪銀泰城等商業物業項目，為便於運營管理，擬將雲泰商管暫時保留於上市公司。
此外，杭州海威、杭州雲泰、寧波銀泰、黑龍江銀泰、哈爾濱銀旗等標的公司的其餘股東未放棄行使優先購買權。在交易方式上，原預案為擬採用非公開協議轉讓方式出售，而此次交易方式為公開掛牌。
摘牌方須向標的公司提供借款
根據評估報告，以2019年12月31日為評估基準日，本次交易擬出售資產的合計評估結果為30.09億元。雲南城投將以不低於標的資產的評估結果作為在雲交所公開掛牌轉讓的掛牌底價。
值得注意的是，此次掛牌出售對交易方式還有特別要求。公告顯示，雲南城投擬通過雲交所公開掛牌方式分別出售本次交易之標的資產，受讓方（即摘牌方）應向標的公司提供借款，用於各標的公司向上市公司及下屬控股子企業償還債務，以及代作為債務人的標的公司提前償還債務或由受讓方另行提供融資債權人認可的擔保，且解除上市公司及其關聯方為標的公司提供的擔保，或獲得雲南城投關於無需代作為債務人的標的公司提前償還其債務或另行提供融資債權人認可的擔保，且解除上市公司及其關聯方為標的公司提供的擔保的豁免許可。
截至2020年6月30日，各標的公司應付上市公司及其下屬公司的債務共計約141.04億元。截至2020年6月30日，標的公司作為債務人，由上市公司及其關聯方提供擔保的項目擔保總額共計67.21億元，上市公司及其關聯方擔保比例對應的實際擔保餘額為59.15億元。最終交易對方以現金方式支付本次交易價款。
公告顯示，根據云南省城投集團董事會決議，雲南省城投集團將指定全資子公司康源公司，按照不高於經有權限的國有資產監督管理機構備案的標的股權評估結果，參與競買雲南城投本次轉讓11家標的股權。
回收資金瘦身健體
雲南城投近年來經營不盡人意。數據顯示，2019年，公司虧損27.78億元；2020年前三季度，公司虧損10.39億元。
截至2020年9月30日，雲南城投資產負債率為95.53%，流動比率0.92，速動比率0.1，期末現金餘額12.63億元，短期借款餘額21.44億元。因此，上市公司存在較大償債風險。
雲南城投稱，此次出售所持有的蒼南銀泰等11家子公司股權後，擬將收回的價款用於償還債務和補充流動資金，以降低資產規模及有息負債、優化資產結構、節約資金利息支出、減輕經營壓力，增強公司市場競爭力。同時，公司近年來持續向康養地產和旅遊地產轉型。鑑於公司2019年業績出現大幅虧損，為提升公司業績，優化資產結構，增強盈利能力，通過資產處置、債權清收等措施回收資金，達到瘦身健體、增強公司市場競爭力的目的。
在此次交易背景中，公告指出，雲南省城投集團作為雲南省內國有企業的重要成員，在深化國企改革方面堅定落實國家及雲南省政府的精神，從全方位積極推進省城投集團的改革深化。雲南城投作為省城投集團旗下唯一的A股上市平臺，將作為雲南省城投集團實現集團戰略發展目標的主要載體。
據悉，2020年4月16日，雲南省政府召開的省屬企業改革發展金融工作座談會，通報了雲南省委、省政府對雲南省城投集團未來發展的最新戰略定位——將打造成為雲南省文化旅遊、健康服務萬億級產業的龍頭企業。
雲南城投稱，公司將圍繞雲南省委、省政府對省城投集團未來發展的最新戰略定位，依託集團公司在文化旅遊、健康服務領域的優勢資源，著力構建「文化+土地+開發」、「旅遊+土地+開發」及「康養+土地+開發」的三大業務板塊，向產業地產商全面轉型。