自盧溝橋事變發生，日本開始全面侵華戰略，而此時的國民黨卻還是採取不抵抗的戰略，蔣氏集團抱著所謂攘外必須安內的政策。最後蔣介石終於迫於愛國將領張學良等人，社會各界的壓力，決定於共產黨合作，聯手抵抗日本侵略者。
然而，即便是國共兩黨合作，面對強大的敵人，我們還是節節敗退。在日本明治維新之後，整個國家的經濟實力飛速發展，加上法西斯主義的影響，每個日本軍人都經過專門的軍事訓練。我們對上裝備精良，作戰訓練有素的日本軍，打敗仗是常有的事情，而打敗仗有分很多種。有貪生怕死，不戰而降的，有拼死作戰，彈盡糧絕的。但是不管是哪種方式，通常來說，打了敗仗，指揮官是要受到嚴厲的處分的，甚至還會被處死。但是下面介紹的這位軍官打了敗仗卻免於了一死。
1943年，餘程萬和他的57師奉命守衛常德，日軍在攻陷東三省之後，對於大陸境內長驅直入。這一年，日軍第116師團就到達了常德，對常德開啟了猛烈的進攻。自日本全面侵華以來，當時的日軍幾乎就沒有吃過什麼敗仗，結果無往不利的日軍碰到了餘程萬，接連進攻半月有餘，最後還釋放了毒氣才終於攻下常德城。
對於沒有任何後方支援，並且城中彈盡糧絕的餘程萬，為了保留57師的兵力避免慘重的損失，餘程萬最終決定率領剩餘的57師士兵突圍。此時常德徹底失守。對於在最高領導層的領導人蔣介石而言，他並不知道餘程萬經歷了什麼樣的艱難困苦，他只知道餘程萬在沒有他的指令下就擅自撤出了常德城，將餘程萬逮捕並說要槍斃。
但是，就不論餘程萬戰鬥情況的危機，並且沒有後方援軍，就單單說餘程萬上戰場殺敵的模樣，常德百姓都牢記在了心中，對於餘程萬辛辛苦苦地奮勇作戰，對於餘程萬為了保存軍隊實力不至於全軍覆沒做出生死一線的突圍，常德百姓都深深感動著。
對於餘程萬受到的不公平待遇，常德的六萬多名百姓聯名為他上書，希望能讓餘程萬免於一死，最後，加上各個其他師部長官的求情，餘程萬被從輕發落。只是被關押了兩年，兩年之後，餘程萬出獄，真相大白後又被授予了26軍軍長的職位。