來源：新浪財經
原實控人三年前套現離場，現實控人陷股權凍結危機，二股東欲通過定增成為新實控人，信邦製藥的掌舵者接連變更。
9月8日，信邦製藥發布定增預案，擬向金域實業非公開發行股票3.6億股，募集資金15.12億元，用於償還銀行貸款和補充流動資金。預案顯示，此次定增對象金域實業為公司董事長安懷略及其一致行動人安吉控制的企業。通過此次定增，金域實業將成為公司控股股東，安吉、安懷略將成為公司新的實控人。
此次定增，信邦製藥可以減輕債務壓力，安吉、安懷略將成為公司新掌門，看上去是一件兩全其美的事情。但在看似「美麗」的定增背後，是上市公司多年來連續高溢價併購、實控人不穩定等事實。當併購標的暴雷，留給上市公司的是巨虧的業績、連跌的股價及高企的有息負債，上市公司利益受損。
資料顯示，三位「掌門人」都是資本運作高手，利用規則套利的技術爐火純青，但也給公司帶來諸多弊病：如原實控人張觀福在任期間，高溢價收購的中肽生化給公司帶來一地雞毛；現實控人朱吉滿、白莉惠夫婦在入主公司後，直接將所持股票質押，股權被凍結後造成公司控制權的不穩定；「未來的」掌門人安懷略左手質押右手增持、關聯方清倉減持後另一關聯方低價增發的操作也可謂嫻熟。
原實控人低價增發 高位減持套現
wind顯示，信邦製藥成立於1995年，2010年登陸中小板，公司彼時的主營業務是純天然植物類中成藥的研發、生產和銷售。但信邦製藥並不只想做一家中成藥製藥企業，從2012年開始就開啟了一系列的併購。
2013年，公司以9.96億元的對價收購貴州科開醫藥股份有限公司（下稱「科開醫藥」）98.25%的股份，交易對手為張觀福、丁遠懷、安懷略和馬懿德。其中張觀福為上市公司當時的實控人，安懷略為公司現任董事長。
這起典型的關聯收購也充滿「關聯交易」。重組草案顯示，科開醫藥的主營業務是醫藥流通和醫療服務，主要從事醫藥、醫療器械批發、零售和醫療服務業務。2012年和2013年上半年分別實現營收13.44億元和7.88億元。其中關聯銷售收入分別為5.82億元和3.56億元，分別佔當期總營收的43.3%和45.18%。
也就是說，上市公司花近10億元對價收購的是一家超四成收入來自關聯方的標的。據重組預案，此次交易採取的是「股份+現金」的交易方式，股份發行的價格為 16.36 元/股。其中，公司向當時的實控人張觀福發行股份28136925股。
2013年度，信邦製藥向全體股東每10股派發現金股利0.6元，並向分紅派息股權登記日的全體股東每10股轉增10股。因此，張觀福手中的股票變為56273850股，持股價格也變為約8.18元/股。
2013年8月8日，因收購科開醫藥發行的股份上市。2014年10月29 日，張觀福通過大宗交易方式減持公司1235萬股股票，減持均價為22.65元/股，套現2.79億元。
2014 年11月6日，張觀福再次通過大宗交易方式減持公司1235萬股無限售條件流通股，減持均價為20.07元/股，套現2.48億元。
雖說張觀福2014年兩次減持的股份並非來自收購科開醫藥獲得的股票，但在限售期的規則下，這樣的高價減持無疑能大幅降低張觀福持股成本。
2016年7月7日，張觀福再次發布了減持公告，其通過大宗交易方式減持公司7065萬股無限售條件流通股，減持均價為8.9元/股，套現6.29億元。
2017年，張觀福直接「清倉」離場。5月10日，張觀福將其持有的全部公司股份358764349股（佔公司總股本的21.04%）轉讓給西藏譽曦，轉讓總對價為30.24億元。據不完全統計，張觀福2013年以來，通過減持和轉讓股票套現約41.8億元，賺的盆滿缽滿。
現實控人或違反收購承諾
張觀福離場後，西藏譽曦成為上市公司第一大股東。資料顯示，西藏譽曦是譽衡集團的全資子公司，譽衡集團的實控人為朱吉滿、白莉惠夫婦。
朱吉滿、白莉惠夫婦入主信邦製藥後，第一時間就把所持全部股票質押給信託機構進行融資。但不幸的是，信邦製藥的股價2017年5月後一直處於低位，2018年甚至從最高價10.42元/股降至最低3.36元/股。
2018年7月20日，信邦製藥發布公告稱，西藏譽曦持有的公司股份被司法凍結，凍結開始日為2018年07月17日，凍結到期日為2021年7月16日。
研究認為，當控股股東出質所持有股票之後，更加劇了控制權濫用與對公司的掏空。由於控股股東已經將自己持有的股票大部分股票質押，將風險轉移給了質權人，而自己人享有公司的控制權，此時侵佔公司利益的成本遠低於出質股票之前。
從信邦製藥的情況看，朱吉滿、白莉惠夫婦並沒有明顯地利用實際控制地位進行併購、擔保等行為，只是有少量的關聯交易，金額較低。
但這對東北首富夫婦，似乎沒有履行收購信邦製藥時的承諾。2017年5月收購信邦製藥股權時，西藏譽曦承諾本次權益變動完成之日起十二個月內不處置或轉讓已擁有權益的股份。但2017年6月份西藏譽曦就將所持股份全部質押給中信信託。
西藏譽曦雖沒有直接轉讓或減持信邦製藥股份，但直接將股票的處置權拱手讓人。當質押的股票無法解押或直接被凍結時，西藏譽曦就喪失了控制權，股權被動處置。以譽衡集團進入破產重組程序的事實看，西藏譽曦持有的信邦製藥股份被依法處置，只是時間問題。
「未來掌門人」高拋低吸有術
與前兩位實控人相比，現任董事長安懷略的資本運作更加隱蔽。
2013年，安懷略通過信邦製藥的一次收購進入上市公司。在蟄伏信邦製藥七年的時間裡，安懷略控制或持股的關聯企業通過被上市公司併購等方式獲利。
2013年的收購科開醫藥時，信邦製藥還發行股份募集配套資金3.1億元，募集對象為貴州貴安新區金域投資中心（有限合夥）（下稱「金域投資」）。募資完成後，金域投資持有當時上市公司7.57%的股份。
2015年，上市公司以收購中肽生化，彼時金域投資持有中肽生化7.5%股權。中肽生化被收購、募集配套資金的股份上市後，金域投資持有上市公司的股份比例達到10.27%（2016年2月）。
值得一提的是，安懷略持有金域投資95%的出資額，故安懷略與金域投資為一致行動人。2016年2月後，安懷略及一致行動人穩穩地成為上市公司的「二當家」，據公告，安懷略任公司董事長期間掌控著公司實際的經營權。
資料顯示，金域投資在股票限售期屆滿後，就開始大幅減持。截至2020年2月11日，金域投資僅持有信邦製藥0.0703%的股份，還計劃清倉。
有意思的是，在一致行動人大幅減持的同時，安懷略在二級市場上不斷增持。從2018年2月到2019年6月，安懷略共發布了10次增持公告，持股比例從2.3%升至4.68%。金域投資清倉減持後，安懷略實際控制的上市公司股份減少了一半。
令人生疑的是，左手增持右手減持的操作是否在相互配合和掩護？為何安懷略在實際控制的股份大幅減少後又要通過定增提高自家持股比例？
答案或許寫在公司的股價裡。定增預案顯示，此次非公開發行的價格為4.2元/股，4.2元是公司最近17個月內的最低股價（前復權）。而安懷略旗下的金域投資，平均減持價格在5.5元/股左右，高於4.2元/股，這樣的高拋低吸與原實控人的操作驚人相似。
雖說安懷略有10次的增持，可這位董事長手頭資金似乎並不寬裕。據wind數據和公司公告，安懷略將其持有的3401萬股股票質押，佔其所持股份的26.01%。安懷略左手質押右手增持；一致行動人高位清倉，另一家關聯企業低價認購新股的操作著實「經典」。
定增預案顯示，此次本次非公開發行的目的一是實現經營權和所有權的統一；二是緩解資金需求壓力，優化公司資本結構；三是服務新型冠狀肺炎疫情防控大局，積極推動相關醫療資源供應。
上市公司權益受損
兩位實控人和未來的「掌門人」利用上市公司平臺各顯身手，展現出了高超的財技，但上市公司卻因2015年的一次高溢價併購「傷痕累累」。
2015年，信邦製藥以20億元的交易對價收購了中肽生化，交易增值率高達727.27%。據悉，中肽生化的主營業務是為國內外醫藥企業、科研機構多肽創新藥和多肽仿製藥提供定製研發及生產服務，還從事體外診斷試劑的研發、生產和銷售。
翻看2015年的收購草案可知，中肽生化在被收購時就有諸多風險，如依賴大客戶的風險。2013年、2014年和2015年1-6月，中肽生化前五大客戶的銷售收入分別佔總營收的73.21%、64.4%和61.71%，皆在6成以上。其中，第一大客戶American Screening Corporation（ASC）的銷售收入佔比分別為39.44%、52.09%、47.85%。資料顯示，ASC為中肽生化體外診斷試劑產品在美國的經銷商。
收購草案顯示，中肽生化2013-2014年扣除非經常性損益後淨利潤分別為0.36億元和0.46億元，但交易對手卻給出了巨額的業績承諾。業績承諾方承諾中肽生化2015-2017年實現的扣除非經常性損益後歸屬於母公司的淨利潤三年累計不低於3.26億元。
令人震驚的是，中肽生化竟奇蹟般的完成了業績承諾，還是「踩線達標」，業績承諾完成率為101.71%。
在業績承諾期剛剛過後的2018年，中肽生化便出現了業績大變臉，僅實現淨利潤0.6億元，同比大幅下降52%。信邦製藥當年也計提了15.37億元的商譽減值準備，導致上市公司全年虧損12.97億元。
高溢價併購、標的客戶集中且主要為海外客戶、業績承諾離奇之高且踩線達標、業績承諾期後變臉、上市公司商譽減值後巨虧，這樣的劇本在A股並不少。但罕見的是，上市公司將20億元收購的標的，7.18億元又賣出去，且買家還是標的原股東成立的公司。
2020年6月15日，信邦製藥發布公告稱，擬將中肽生化以7.18億元的價格出售給泰德醫藥（浙江）有限公司（以下簡稱「泰德醫藥」）。值得注意的是，泰德醫藥的控股股東琪康國際有限公司為中肽生化的原股東，2015年被收購時持有中肽生化24.82%的股份。
2018年巨虧後，信邦製藥2019年又重新恢復了盈利。2020年上半年，信邦製藥實現營收27.03億元，同比下降17.55%，實現淨利潤0.36億元，同比下降70.53%。收購的中肽生化暴雷後，信邦製藥的業績波動較大，而中肽生化的原股東們，紛紛減持手中股票離場。
信邦製藥雖上市較早，但兩位實控人及現在的「掌舵者」紛紛利用上市公司平臺秀財技或套現，可見公司法人治理結構並不完善，逐漸淪為「沉默第三人」。
《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定，上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除，不得非公開發行新股。信邦製藥2018年收購標的暴雷，顯然給上市公司帶來了損害，股價大幅下跌也給投資者帶來損失，但這種損害並不能斷定是實控人直接造成的，也很難斷定損害達到了嚴重程度。上市公司只有完善法人治理結構，健全內控制度，上市公司才不再沉默，權益才可以得到有效保障。