1949年，解放軍經過遼瀋、淮海、平津三大戰役戰役勝利後，國民黨政府拒絕在國內和平協議上簽字。隨後中央下達中國人民解放軍發布向全國進軍的命令：奮勇前進，堅決、徹底、乾淨地消滅一切敢於抵抗的國民黨反動派。同年5月中國人民解放軍第一野戰軍司令員兼政委彭德懷帶領王震第一兵團、許光達第二兵團、周士第第十八兵團、楊得志第十九兵團向盤踞在青海、新疆等地國民黨反動派和馬家軍發起追殲。打出「扶眉戰役」、「蘭州戰役」大捷，至1950年新疆的陶峙嶽將軍、包爾汗省主席和平起義外，共殲滅敵軍30萬人，解放西北全境。從解放戰爭開始，我方為了避免不必要的傷亡，鼓勵敵軍起義，就是這樣的戰略。為何西渡黃河前，偉人發電彭老總：西北馬將軍如果想要起義，堅決不接受，務必全殲。
馬家軍的發家史
馬家軍的歷史可以追溯到1864年河州（今臨夏回族自治州）回民起義。當時，馬步芳的祖父馬海晏是起義人員當中的一個頭領。1872年，馬海晏帶領部分起義軍投降清軍，被陝甘總督左宗棠任命為河州靖南軍中營馬隊管帶，帶領兵馬三百人，這就是馬家軍最初的班底。1900年，馬海晏帶兵前往北京抗擊八國聯軍侵華，回程病逝，由兒子馬麟接任職務，帶領部隊。不久馬麟先後擔任旗官、循化營參將。
1911年秋，中華革命黨人發動「武昌起義」，獲得成功。陝西人民積極響應，推翻陝西清政府的統治。這時，甘肅封建統治者任馬麟為指揮，帶領馬步14營鎮壓起義人員。直到1912年，中華民國成立，選舉孫先生任臨時大總統。3月，在外界的壓力下，馬安良、馬麟放棄了鎮壓行動，回到甘肅。回到甘肅的馬麟被任民國政府的西寧鎮總兵官。此後的時間裡馬麟大肆發展麾下勢力，並在1922年其麾下有馬步32營，總兵力3千多人，馬800餘匹。在1925年，被馮玉祥國民軍改編成第二十六師，一共有6千人，馬1500餘匹。
1931年，馬麟意外去世，其子馬步芳接任統帥第二十六師。隨後，馬步芳投靠蔣介石，被任命為新編第九師師長，後任新編第二軍軍長。在接下來的時間裡，馬步芳為了發展用盡各種手段。於1935年，代理青海省政府主席，掌握全省軍政大權。到1936年紅軍西渡黃河時，他被任命為國民黨「西北剿總」第二防區司令，奉命阻擊紅軍。此時，馬步芳麾下的馬家軍發展到9個旅又5個獨立團，一共23個團36000餘人。
西路軍與馬家軍交鋒
1936年10月24中央電令紅三十軍、九軍、五軍，組成中國工農紅軍西路軍，徐向前任總指揮、陳昌浩任政委，帶領21800人強渡黃河西徵。
1936年11月，紅九軍攻克古浪縣城，馬家軍緊跟而來包圍古浪縣城，當時，紅九軍只有6500人，馬步芳麾下集結接近2萬人，經過兩天三夜的苦戰，古浪失守，紅九軍傷亡慘重，人員傷亡高達2400餘人，軍參謀長陳伯稚等主要領導戰死，使得紅九軍元氣大傷。
1937年1月，西路軍先後攻佔高臺等地。馬家軍又緊跟而來，集中四個旅和三個團對紅五軍駐紮地高臺縣發起進攻，紅五軍依靠城內工事抗擊馬家軍，血戰9天8夜，高臺城被馬家軍攻破，紅五軍基本全軍覆沒。
1937年2月，紅三十軍、西路軍總部、紅五軍和紅九軍剩餘人員，集結在倪家營子進行防守。此時，西路軍缺衣少糧，武器彈藥嚴重缺失。馬家軍得知後西路軍藏身地點，立刻組織部隊7萬餘人，對西路軍發起總攻。現在能戰鬥的不足7千人，西路軍在倪家營子與馬家軍進行，殊死搏鬥。最終只能退往祁連山，在退往祁連山的路上冰天雪地，夜路難行，西路軍行走一夜的路程，被敵人騎兵幾個小時就追上了，根本沒有時間休息，得不到任何補給，很難應對敵人騎兵。西路軍最終陷入到彈盡糧絕的情況下。
當地的土豪劣紳為馬步芳等人，尋找西路軍的蹤跡，使得西路軍無法擺脫敵人騎兵的騷擾，並偵查西路軍情況、傳送情報、抓捕西路軍流散人員，對馬家軍幫助巨大。如紅九軍軍長孫玉清、紅三十軍參謀長黃鵠顯等人，都是被河西民團所抓捕，有了大批土豪劣紳做幫助的馬家軍，西路軍的結果可想而知。
營救西路軍
1937年2月27日，中央得知西路軍被馬家軍重創的消息，決定組建援西軍。3月3日，援西軍從陝西三原出發，馬不停蹄向河西地區馳援。發動群眾，西處張貼布告，發布榜單，標明紅軍的位置。派出大量的偵查人員，前往隴東和河西各地搜尋營救。在短短6個月的時間，援西軍，先後營救或接應西路軍官兵2000多人，這些同志大多數瘦骨如柴，帶著一身傷病，有的甚至是缺胳膊短腿硬生生的爬回來的，可以說是一路血淚、千裡悲壯！
兩萬多西路軍十不存一，我軍上下對馬家軍痛恨欲絕，至此1949年彭老總解放大西北時，偉人發電叮囑：堅決不接受這支部隊的起義和改編，必須全殲。