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北京市康達律師事務所
關於橫店集團得邦照明股份有限公司
2021年第一次臨時股東大會的法律意見書
康達股會字【2021】第0001號
致：橫店集團得邦照明股份有限公司
北京市康達律師事務所（以下簡稱「本所」）接受橫店集團得邦照明股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派本所律師參加公司2021年第一次臨時股東大會（以下簡稱「本次會議」）。
本所律師根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》、《橫店集團得邦照明股份有限公司章程》（以下簡稱「《公司章程》」）等規定，就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果發表法律意見。
關於本法律意見書，本所及本所律師謹作如下聲明：
（1）在本法律意見書中，本所及本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果進行核查和見證並發表法律意見，不對本次會議的議案內容及其所涉及的事實和數據的完整性、真實性和準確性發表意見。
（2）本所及本所律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定以及本法律意見書出具日以前已經發生的或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對此承擔相應法律責任。
（3）公司已向本所及本所律師保證並承諾，其所發布或提供的與本次會議有關的文件、資料、說明和其他信息（以下合稱「文件」）均真實、準確、完整，相關副本或複印件與原件一致，所發布或提供的文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（4）本所及本所律師同意將本法律意見書作為公司本次會議的必備文件予以公告，未經本所及本所律師事先書面同意，任何人不得將其用作其他任何目的。
基於上述，本所律師根據有關法律、行政法規、部門規章和規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：
一、本次會議的召集和召開程序
（一）本次會議的召集
本次會議經公司第三屆董事會第十二次會議決議同意召開。
根據2020年12月19日發布於指定信息披露媒體的《橫店集團得邦照明股份有限公司關於召開2021年第一次臨時股東大會的通知》，公司董事會於本次會議召開15日前以公告方式通知了全體股東，對本次會議的召開時間、地點、出席人員、召開方式、審議事項等進行了披露。
（二）本次會議的召開
本次會議採取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。
本次會議的現場會議於2021年1月6日15時00分在浙江省東陽市橫店工業區科興路88號得邦照明行政樓2樓嵩山廳會議室召開，由董事長主持。
本次會議的網絡投票時間為2021年1月6日。其中通過上海證券交易所交易系統投票平臺進行網絡投票的時間為：2021年1月6日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過上海證券交易所網際網路投票系統投票的時間為2021年1月6日9:15-15:00期間的任意時間。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集和召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定。
二、召集人和出席人員的資格
（一）本次會議的召集人
本次會議的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定。
（二）出席本次會議的股東及股東代理人
出席本次會議的股東及股東代理人共計31名，代表公司有表決權的股份共計379,511,870股，佔公司有表決權股份總數的79.5715%。
1、出席現場會議的股東及股東代理人
根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提供的股東名冊、出席本次會議的股東及股東代理人的身份證明、授權委託書等資料，出席本次會議現場會議的股東及股東代理人共計5名，代表14名股東，代表公司有表決權的股份共計367,007,236股，佔公司有表決權股份總數的76.9497%。
上述股份的所有人均為截至2020年12月29日收市後在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。
2、參加網絡投票的股東
根據上證所信息網絡有限公司提供的數據，參加本次會議網絡投票的股東共計17名，代表公司有表決權的股份共計12,504,634股，佔公司有表決權股份總數的2.6218%。
上述參加網絡投票的股東，由上證所信息網絡有限公司驗證其身份。
3、參加本次會議的中小投資者股東
在本次會議中，通過出席現場會議或參加網絡投票的中小投資者股東共計27名，代表公司有表決權的股份共計17,034,250股，佔公司有表決權股份總數的3.5715%。
（三）出席或列席現場會議的其他人員
在本次會議中，出席（含視頻出席）或列席現場會議的其他人員包括公司部分董事、監事、高級管理人員，以及本所律師。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的召集人和出席人員均符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，該等人員的資格合法有效。
三、本次會議的表決程序和表決結果
（一）本次會議的表決程序
本次會議採取現場會議和網絡投票相結合的方式召開。現場會議以書面記名投票的方式對會議通知公告中所列議案進行了表決，並由股東代表、監事代表以及本所律師共同進行計票、監票。網絡投票的統計結果由上證所信息網絡有限公司向公司提供。現場會議的書面記名投票及網絡投票結束後，合併統計現場和網絡表決結果。
經查驗，公司本次會議審議及表決的事項與《會議通知》所公告的議案一致。
（二）本次會議的表決結果
本次會議的表決結果如下：
1、審議通過《關於公司變更經營範圍並修訂的議案》
該議案的表決結果為：379,475,170股同意，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的99.9903%；36,700股反對，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0097%；0股棄權，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0000%。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：16,997,550股同意，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的99.7845%；36,700股反對，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.2155%；0股棄權，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.0000%。
2、審議通過《關於公司轉讓子公司股權暨關聯交易的議案》
該議案的表決結果為：21,944,585股同意，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的98.8960%；224,565股反對，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的1.0120%；20,400股棄權，佔出席本次會議的股東及股東代理人所持有表決權股份總數的0.0920%。
其中，中小投資者股東對該議案的表決結果為：16,789,285股同意，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的98.5619%；224,565股反對，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的1.3183%；20,400股棄權，佔出席本次會議的中小投資者股東所持有表決權股份總數的0.1198%。
關聯股東橫店集團控股有限公司、浙江橫店進出口有限公司、金華德明投資合夥企業（有限合夥）對該議案迴避表決。
綜上所述，本所律師認為，本次會議的表決程序和表決結果符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，合法有效。
四、結論意見
本所律師認為，本次會議的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、行政法規、部門規章、規範性文件以及《公司章程》的規定，均為合法有效。
本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。
（以下無正文）
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