來源：中國經濟網 • 2020-12-15 10:36:06
12月5日，維信諾披露《關於擬籤署《技術許可及服務合同》暨關聯交易的公告》顯示，公司及控股公司崑山國顯光電有限公司(以下簡稱「國顯光電」)、霸州市雲谷電子科技有限公司(以下簡稱「霸州雲谷」)擬與參股公司廣州國顯科技有限公司(以下簡稱「廣州國顯」)籤署《技術許可及服務合同》。公司按照合同約定為廣州國顯提供第6代AMOLED模組相關的技術許可及服務，廣州國顯按合同約定的條款支付相應的費用。公司聘請了符合《證券法》規定的資產評估機構北京天健興業資產評估有限公司對合同項下專有技術進行評估，評估金額為人民幣4.78億元，根據評估結果交易各方經協商一致同意本次技術許可費用為人民幣4.75億元;根據廣州國顯的需求公司為其提供相應技術服務，預計服務費為人民幣2500萬元。經公司初步測算，本項交易預計對公司2020年度利潤總額的影響約為3.68億元。
公告還顯示，廣州國顯註冊資本56億元，主要從事中小尺寸全柔AMOLED模組生產、研發與銷售。截止目前，該產線已基本完成廠房建設和首批設備的搬入工作，近期將啟動設備調試和試運行。截至2019年12月31日，廣州國顯營業收入為0元。
公告發布後，截至12月7日收盤，維信諾報13.34元，漲1.06%。
12月7日，深交所對維信諾(002387.SZ)下發的關注函(中小板關注函【2020】第558號)顯示，根據評估報告，廣州國顯目前正處於建設階段，尚未產生營業收入。而2019年11月維信諾曾將部分與AMOLED模組相關的專利技術轉讓給廣州國顯，交易金額為5億元。
對此，深交所請維信諾補充說明對廣州國顯評估依據的合理性，並請評估機構發表意見。此外，深交所請維信諾對比兩次交易的具體內容，說明是否存在專利技術使用權重複授權的情形，並結合截至函件發出日前次交易款項的收款情況，說明是否存在對手方未如期履約的情況。如存在，請說明原因及已採取的措施。
12月10日，維信諾披露《關於對深圳證券交易所關注函回復的公告》稱，廣州國顯項目規劃在滿產後產能預計為5222.88萬片/年，可充分應對未來柔性面板產能轉化為高端智能終端產品的供貨壓力。廣州國顯達產後，將能夠進一步提升公司為品牌客戶供貨的能力，對實現公司戰略具有積極影響。結合AMOLED廣闊的市場空間、廣州國顯的產能規劃及市場定位，廣州國顯項目可行性研究報告中銷售數量預測符合行業發展狀況，評估依據合理。同時公司認為，廣州國顯可行性研究報告中，銷售價格參考產品平均售價及IHS預測，按不含稅平均售價曲面屏約50美元/片、摺疊屏約為160美元/片進行預估，並在產線滿產後，考慮到未來隨著技術成熟、良率提升、材料降本等因素所帶來的成本下降單價有一定幅度的遞減，認為該銷售單價預測具備合理性。
對於兩次交易的具體內容，維信諾回復稱，前次交易涉及的專利技術是以對外公開申請並獲得授權的方式在專利權有效期內取得保護的技術;而與本次交易相關的專有技術(Know-How)是處於保密狀態的、能夠解決特定實際問題的技術訣竅，是只有在處於保密狀態才有價值的相關技術知識、資料、數值、圖紙、設計和其它技術信息。公司根據相關技術的特性，採取了不同的智慧財產權保護策略，因此2019年的專利轉讓與本次擬進行的技術許可不存在重複授權的情形。
此外，公司經2019年第十次臨時股東大會審議通過後與廣州國顯籤署《專利轉讓合同》，於2019年12月31日前完成相關專利技術的所有權變更登記手續及相關技術資料的交付，廣州國顯於2019年12月31日前支付交易對價50%即2.50億元，於2020年6月將剩餘50%即2.50億元交易對價支付完畢，不存在延遲履行協議約定的情形。
公告發布後，截至12月10日收盤，維信諾報12.85元，跌1.15%。
以下為原文：
關於對維信諾科技股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第558號
維信諾科技股份有限公司董事會：
2020年12月5日，你公司披露公告稱，擬向參股公司廣州國顯科技有限公司(以下簡稱「廣州國顯」)提供第6代AMOLED模組相關的技術許可及服務，本次相關技術評估金額為人民幣47,790.51萬元。根據評估結果及交易雙方協商同意，本次技術許可費用為人民幣47,500萬元。經初步測算，本項交易預計對你公司2020年度利潤總額影響約為36,765.40萬元。
我部對此表示關注。請你公司就以下事項進行補充說明：
1、請披露本次擬轉讓技術許可使用權的具體情況，包括但不限於具體項目、內容、權屬情況等，並請結合市場競爭情況，說明轉讓相關技術許可使用權對你公司核心技術和業務競爭力的影響。
2、請補充披露轉讓技術許可使用權的評估參數選取依據以及具體評估過程，說明交易定價的依據及公允性，列表說明本次交易價格與帳面價值的差異情況，並補充披露評估說明。
3、根據評估報告，廣州國顯目前正處於建設階段，尚未產生營業收入，本次評估預測依據福建省機電建築設計研究院編制的《廣州國顯科技有限公司維信諾第6代柔性AMOLED模組生產線項目可行性研究報告》中關於廣州國顯2種產品從2021年投產到2028年銷售數量、銷售單價及銷售收入的數據。請你公司補充說明上述評估依據的合理性，並請評估機構發表意見。
4、根據交易方案，廣州國顯將不晚於2020年12月31日前支付50%的技術許可費，並在2021年12月31日前支付剩餘款項。請你公司說明廣州國顯支付交易款項的資金來源，並分析其履約能力。
5、請結合本次授權技術許可的使用方式，詳細說明技術許可收入的確認時點和依據，並補充披露本次交易的具體會計處理事項，是否符合《企業會計準則》相關規定。請你公司年審會計師對會計處理及相關收入確認時點的合規性發表意見。
6、我部關注到，2019年11月你公司曾將部分與AMOLED模組相關的專利技術轉讓給廣州國顯，交易金額為50,000萬元。請你公司對比兩次交易的具體內容，說明是否存在專利技術使用權重複授權的情形，並結合截至本函件發出日前次交易款項的收款情況，說明是否存在對手方未如期履約的情況。如存在，請說明原因及已採取的措施。
7、請補充披露參股方廣州新型顯示科技投資合夥企業(有限合夥)的投資結構情況，穿透披露上述有限合夥企業的出資人及實際控制人情況，並說明相關方是否與上市公司存在關聯關係或其他潛在利益安排。
8、你公司認為應予說明的其它事項。
請你公司就上述事項做出書面說明，在2020年12月9日前將有關說明材料報送我部並對外披露，同時抄送江蘇證監局上市公司監管處。
同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年12月7日