據亞威股份最新公告顯示，江蘇亞威工具機股份有限公司擬以自有資金收購東莞市盛雄雷射設備有限公司100%股權。以下是公告全文。
公告日期：2016-09-05
證券代碼：002559 證券簡稱：亞威股份 公告編號：2016-070
江蘇亞威工具機股份有限公司
關於擬以自有資金收購東莞市盛雄雷射設備有限公司100%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
1、江蘇亞威工具機股份有限公司（以下簡稱「公司」）擬以自有資金共約47,800萬元收購東莞市盛雄雷射設備有限公司（以下簡稱「盛雄雷射」或「目標公司」）100%股權。具體情況如下：
（1）2016年9月2日，公司與陶雄兵、陳美霞、吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、東莞市盛雄投資管理合夥企業（有限合夥）、珠海橫琴愛君資本管理合夥企業（有限合夥）、東莞市和君投資管理中心（有限合夥）（以下合稱「交易對方一」）籤訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱「交易協議一」），擬以自有資金約45,608萬元收購交易對方一持有的盛雄雷射94.52%股權。
（2）2016年9月2日，公司又與無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合夥）（以下簡稱「國聯通寶」或「交易對方二」）籤訂附條件生效的《股權轉讓協議》（以下簡稱「交易協議二」），擬以自有資金約2,192萬元收購其持有的盛雄雷射5.48%股權。
2、本次交易股權轉讓價格參考具有證券從業資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估後的評估值，由交易各方協商確定；評估基準日為2016年6月30日。
根據陶雄兵及其一致行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為47,800萬元，具體數值以正式資產評估報告為準。
3、公司於2016年9月2日召開了第三屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關於擬以自有資金收購東莞市盛雄雷射設備有限公司100%股權的議案》，獨立董事對該議案發表了獨立意見。根據《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及相關法律、法規的規定，公司將在對目標公司進行審計和評估，形成最終交易方案後，將本次交易事項提交公司股東大會審議。
4、本次交易事項不涉及關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
5、本次交易事項尚存在一定的不確定性，敬請廣大投資者注意風險。
二、交易對方資料
1、陶雄兵
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
2、陳美霞
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖12幢
3、吳從友
住所：東莞市松山湖高新科技產業園區萬科松山湖1號虹溪諾雅櫻花湖6幢
4、段益新
住所：東莞市東城區景湖藍郡13A
5、劉宜宏
住所：江西省南康市蓉江街道辦事處迎賓花園62號
6、肖盛根
住所：東莞市長安鎮信義怡翠豪園6棟2單元902室
7、徐豪
住所：深圳市寶安區公明街道建設路南星大廈8A
8、東莞市盛雄投資管理合夥企業（有限合夥）
經營場所：東莞市大朗鎮佛富路53號
統一社會信用代碼：914419003382277632
企業類型：普通合夥企業
註冊資本：30萬元
執行事務合伙人：陶雄兵
有限合伙人：陳美霞
主營業務：投資管理；股權投資。
9、珠海橫琴愛君資本管理合夥企業（有限合夥）
經營場所：珠海市橫琴鎮洋環村28號309單元
工商註冊號：440003000061232
企業類型：有限合夥企業
註冊資本：500萬元
執行事務合伙人：陳愛君
有限合伙人：蔡鎮騰
主營業務：從事對未上市企業的投資、對上市公司非公開發行股票的投資及相關諮詢服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
10、東莞市和君投資管理中心（有限合夥）
經營場所：東莞市南城區鴻福路200號海德廣場B棟904
統一社會信用代碼：914419003379354421
企業類型：有限合夥企業
註冊資本：750萬元
執行事務合伙人：黃育鋒
有限合伙人：葉宇達、李慶發、盧明燕、葉創達、古麗梅、麥子芸、華彩雲、王芳、麥鳳芝、李小雲
經營範圍：投資管理，資產管理，股權投資，實業投資，創業投資，風險投資， 企業投資策劃，經濟貿易諮詢，投資諮詢，企業資產的重組併購。(依法須經批准的 項目，經相關部門批准後方可開展經營活動)
11、無錫國聯通寶創新成長壹號投資中心（有限合夥）
經營場所：無錫新區清源路 18 號太科園傳感網大學科技園 530 大廈 C 區 108-1 號
統一社會信用代碼：91320200339074471E 企業類型：有限合夥企業 註冊資本：3,000 萬元
執行事務合伙人：國聯通寶資本投資有限責任公司（委派代表：李正全）
有限合伙人：楊曙、張偉兵、陸長利、沈子晶、朱丹青
經營範圍：創業投資業務；創業投資諮詢業務。（依法須經批准的項目，經相關 部門批准後方可開展經營活動） 上述交易對方各方中，陶雄兵、陳美霞、東莞市盛雄投資管理合夥企業（有限合 夥）（以下簡稱「陶雄兵及其一致行動人」）為一致行動關係，其他股東無關聯關係。
以上交易對方與公司均不存在關聯關係，與公司及公司前十名股東亦不存在在產 權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關係以及其他可能或已經造成公司對其利 益傾斜的其他關係。
三、盛雄雷射的基本情況
1、公司名稱：東莞市盛雄雷射設備有限公司
2、成立時間：2008 年 04 月 08 日 5
3、註冊地址：東莞市大朗鎮佛子凹村佛富路 53 號 A 幢一樓
4、統一社會信用代碼：91441900673111688K
5、註冊資本：548.595 萬元
6、主營業務：研發、產銷、加工、維修：工業雷射設備、雷射機配件及相關機 械零配件、機器租賃；貨物進出口、技術進出口。(依法須經批准的項目，經相關部 門批准後方可開展經營活動)
7、股東情況： 目前，盛雄雷射的股東及其出資額、出資比例如下：
陶雄兵、陳美霞系夫妻關係，二人為盛雄雷射的實際控制人。現陶雄兵直接持有 盛雄雷射 59.36%股權，陳美霞直接持有 6.39%股權，二人通過東莞市盛雄投資管理合 夥企業（有限合夥）間接持有盛雄雷射 5.48%股權。 本次交易完成後，公司將持有盛雄雷射 100%股權。
8、一年又一期財務數據 單位：元
盛雄雷射 2008 年創立於廣東省東莞市，是一家專業致力於工業雷射技術應用及 成套皮秒飛秒雷射微細加工裝備系統研發生產、銷售、服務為一體的自主創新型國家 級高新技術企業，在國內有東莞和鞍山兩大生產基地。通過長達 8 年的持續投入和積 累，自主培養了一大批雷射光學、微電子控制、精密機械、機器視覺、機器人系統集 成應用和雷射軟體控制等專業的精銳研發隊伍。產品主要應用於藍寶石、液晶面板和 觸控螢幕、半導體微電子、手機部品件等行業，客戶包括歐菲光、三環集團、順絡電子、 信利電子、星星科技、水晶光電、步步高等上市公司及知名企業。
經初步調查，盛雄雷射資產權屬清晰，不存在資產抵押、質押或者其他第三人權利；不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項；不存在查封、凍結等司法措 施。
四、交易協議的主要內容
（一）交易協議一的主要內容 （本協議中所述標的股權指交易對方一持有的盛雄雷射 94.52%股權）
1、交易金額
股權參考具有證券從業資格的評估機構對目標公司所有者權益進行評估後的評 估值，由交易雙方協商確定；評估基準日為 2016 年 6 月 30 日。根據陶雄兵及其一致 行動人就目標公司的盈利承諾情況，目標公司的所有者權益預估值約為 47,800 萬元， 具體數值以正式資產評估報告為準。公司以現金約 45,608 萬元為對價受讓交易對方一 合計持有的目標公司 94.52%股權。轉讓雙方同意，將根據目標公司所有者權益的正式評估結果協商確定最終股權轉讓價款。
鑑於未來承擔的業績補償責任和風險與陶雄兵及其一致行動人不同，交易對方一 7 中的吳從友、段益新、劉宜宏、肖盛根、徐豪、珠海橫琴愛君資本管理合夥企業（有 限合夥）、東莞市和君投資管理中心（有限合夥）同意本次交易中其所持股權的作價 與陶雄兵及其一致行動人所持股權的作價不同。