證券代碼：002456 證券簡稱：歐菲科技 公告編號：2018-032
歐菲科技股份有限公司關於公司2018年度日常關聯交易預計的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、日常關聯交易基本情況
（一）日常關聯交易概述
歐菲科技股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）及子公司2018年度擬與關聯方深圳市融創天下科技有限公司(以下簡稱「融創天下」)、深圳市艾特智能科技有限公司（以下簡稱「艾特智能」）以及新思考電機有限公司（以下簡稱「新思考」）產生日常關聯交易，預計總金額不超過44,000萬元。
融創天下為公司控股股東深圳市歐菲投資控股有限公司（以下簡稱「歐菲投控」）的二級全資子公司，艾特智能為歐菲投資控股子公司，新思考控股股東蔡振鵬與公司實際控制人蔡榮軍先生為親屬關係。根據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關的規定，上述交易構成關聯交易。融創天下、艾特智能、新思考和歐菲投控為本公司關聯法人，公司董事長蔡榮軍先生同時兼任歐菲投控董事，屬關聯董事，公司董事蔡高校先生為蔡榮軍先生的兄弟，亦屬關聯董事。
經獨立董事事前認可後，該事項提交公司於2018年2月8日召開的第四屆董事會第四次（臨時）會議，會議審議並通過了《關於公司2018年度日常關聯交易預計的議案》。參與該議案表決的董事7人，審議結果為同意7票，反對0票，棄權0票，關聯董事蔡榮軍先生、蔡高校先生迴避表決，獨立董事對此次關聯交易發表了獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議，關聯股東將在股東大會中迴避表決本議案。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，不需要經過有關部門批准。
（二）預計關聯交易類別和金額
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註：上述2017年度實際發生金額未經審計。
二、關聯方介紹和關聯關係
（一）基本情況
1、深圳市融創天下科技有限公司
法定代表人：朱在國
註冊地址：深圳市南山區南頭街道南頭深南大道與前海路東南角海岸時代公寓西座1308室
註冊資本：6,000萬人民幣
經營範圍：計算機軟體技術與產品的開發及銷售，計算機網絡設計，軟體開發，計算機系統集成，信息系統諮詢和技術服務（法律、法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）教學儀器設備、錄播設備的技術開發；經營進出口業務（法律、法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可經營）
主要財務數據（未經審計）：截至2017年12月31日，該公司總資產28,865.90萬元，淨資產7,163.99萬元，總負債21,901.91萬元，營業收入1,219.77萬元，淨利潤-1,118.71萬元。
2、深圳市艾特智能科技有限公司
法定代表人：吳遠鋒
註冊地址：深圳市寶安區西鄉街道鶴州工業區北六路鴻圖工業園二棟二樓
註冊資本：9,000萬人民幣
經營範圍：智能電子軟硬體的研發與銷售；機器人研發和銷售；電子產品及其配件、計算機軟硬體的技術開發與銷售；國內貿易、貨物及技術進出口。（法律、行政法規或者國務院決定禁止和規定在登記前須經批准的項目除外）
主要財務數據（未經審計）：截至2017年12月31日，該公司總資產2,430.54萬元，淨資產1,793.34萬元，總負債637.40元，營業收入1472.20萬元，淨利潤26.19萬元。
3、新思考電機有限公司
法定代表人：蔡振鵬
註冊地址：嘉善縣惠民街道金嘉大道58號3幢1層
註冊資本：6,860萬人民幣
經營範圍：生產精密電機、自動化設備、手機零部件，上述產品的銷售、批發、佣金代理（拍賣除外）及其進出口業務；模具加工。
主要財務數據（未經審計）：截至2017年12月31日，該公司總資產36,312.36萬元，淨資產9,524.17萬元，總負債26,788.19元，營業收入36,563.99萬元，淨利潤-1,364.54萬元。
（二）與本公司的關聯關係
融創天下為公司控股股東歐菲投控的二級全資子公司，艾特智能為歐菲投控的控股子公司，新思考控股股東蔡振鵬與公司實際控制人蔡榮軍先生為親屬關係，融創天下、艾特智能、新思考及歐菲投控系本公司關聯方，本公司與之發生的交易構成關聯交易。
（三）履約能力分析
上述關聯交易系正常的生產經營所需。融創天下、艾特智能以及新思考的經營情況正常，財務狀況良好，具備較好的履約能力。
三、關聯交易定價政策和定價依據
交易定價政策和依據是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協議價格，並根據公平、公正的原則籤訂合同。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
本次預計的關聯交易屬於公司正常的業務範圍，交易價格公平合理，有利於拓展公司業務、提升公司的盈利能力和綜合競爭力。鞏固和擴大公司市場佔有率和影響力，保證公司的市場份額和經營業績，上述關聯交易對公司的經營和發展均是有利的，不存在損害中小股東利益的情況。對公司獨立性沒有影響，公司業務不會因此類交易而對關聯人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事的意見
本次審議的擬發生的日常關聯交易為公司經營所需，有利於拓展公司業務、提升公司的盈利能力和綜合競爭力。對公司經營業績不構成重大影響，公司的主要業務不會因此關聯交易而對關聯人形成依賴。公司的關聯交易依據公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關聯交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益。在董事會表決過程中，關聯董事依法迴避表決，其它董事經審議通過了該項議案，表決程序合法有效，對公司2018年度日常關聯交易事項無異議。
六、監事會意見
監事會認為，公司所披露的關聯方、關聯關係及關聯交易真實、準確、完整；公司對2018年度日常關聯交易的預估符合公平、公正、公允的原則，其定價原則和依據公平合理，交易價格沒有明顯偏離市場獨立主體之間進行交易的價格，符合公司和全體股東的利益，不存在損害中小股東合法權益的情形，不存在違反法律、法規和規範性文件及《公司章程》的情形。
七、備查文件目錄
1、公司第四屆董事會第四次（臨時）會議決議；
2、公司第四屆監事會第二次（臨時）會議決議；
3、獨立董事事前認可意見及獨立意見；
特此公告。
歐菲科技股份有限公司董事會
2018年2月8日
本文來源：證券日報 責任編輯： 王曉易_NE0011