原標題:
鳳形股份:獨立董事關於的核查意見
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司獨立董事
關於的核
查意見
根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作
指引》等法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作細則》的相關規定，作為安徽
省鳳形耐磨材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）的獨立董事，我們對《關於對
安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司的關注函》（以下簡稱「關注函」）的相關事項
發表以下獨立意見：
《關注函》問題2：截至目前，泰豪集團有限公司（以下簡稱「泰豪集團」）
持有公司13.47%的股份，為公司第二大股東。公開資料顯示，泰豪集團為泰豪
科技股份有限公司（以下簡稱「
泰豪科技」，股票代碼為600590）第二大股東，
泰豪集團、
泰豪科技董事長均為黃代放，康富科技2019年4月收購濟南吉美樂
電源技術有限公司（以下簡稱「吉美樂電源」）的交易對方江西泰豪軍工集團有
限公司（以下簡稱「泰豪軍工」）為
泰豪科技的子公司，康富科技實際控制人洪
小華1998年至2009年在
泰豪科技任職至公司副總裁。此外，泰豪集團2018年
末向康富科技2,600萬元債務提供擔保。
一、請公司結合前述事項，說明泰豪集團向康富科技提供擔保的原因及合
理性，洪小華持有康富科技股權有無代持情形，本次交易是否構成關聯交易，
公司認為本次交易不涉及關聯交易的依據是否充分。
1、請公司結合前述事項，說明泰豪集團向康富科技提供擔保的原因及合理
性
根據康富科技提供的資料並經天元律所核查，最近三年，泰豪集團有限公司
（以下簡稱「泰豪集團」）為康富科技提供擔保的情況如下：
擔保方
被擔保
方
擔保類型
最高擔
保金額
（萬
元）
擔保起始
日
擔保到期
日
擔保是
否已經
履行完
畢
債權人
泰豪集團
康富科
技
最高額保
證
3,300.00
2016/5/1
2017/12/31
是
浦發銀
行南昌
分行
泰豪集團
康富科
技
最高額保
證
1,000.00
2016/12/20
2017/12/20
是
招商銀
行南昌
分行
泰豪集團
康富科
技
最高額保
證
2,600.00
2017/7/18
2020/7/18
否
浦發銀
行南昌
分行
泰豪集
團、洪小
華
康富科
技
最高額保
證
1,000.00
2017/12/20
2018/12/19
是
招商銀
行南昌
分行
泰豪集
團、洪小
華
康富科
技
最高額保
證
1,000.00
2018/12/19
2019/12/18
否
招商銀
行南昌
分行
截至本核查意見出具之日，尚有兩筆擔保仍在擔保期限內，泰豪集團為康富
科技提供擔保的原因及合理性如下：
根據康富科技提供的資料並經本所律師核查，泰豪集團為成都泰豪銀科創業
投資中心（有限合夥）（以下簡稱「泰豪銀科」）的合伙人之一，直接或間接持有
泰豪銀科28.26%的份額並控制泰豪銀科。泰豪集團為康富科技提供擔保時，其
子公司泰豪銀科持有康富科技1,000萬股股份，佔康富科技總股本的15.35%，系
康富科技的第二大股東。
根據泰豪集團出具的說明，因康富科技除泰豪銀科以外的其他股東均為自然
人，擔保能力有限，且其第一大股東及實際控制人洪小華已為康富科技的銀行授
信提供了個人連帶責任保證擔保，但其信用及可擔保額度有限，授信銀行要求其
他法人主體提供額外擔保，故康富科技請求其第二大股東的母公司泰豪集團為其
提供擔保以滿足融資需求。另一方面，泰豪集團子公司泰豪銀科為康富科技第二
大股東，且具備足夠的擔保能力，泰豪集團基於支持康富科技發展，提高自身回
報，應康富科技請求，為其提供了相應擔保。
根據康富科技出具的說明，泰豪集團為康富科技提供擔保的上述銀行授信額
度主要系用於康富科技日常生產經營所需銀行承兌匯票的辦理，康富科技目前生
產經營正常，向金融機構的借款均已按期歸還，未有不良徵信記錄，具備按期歸
還銀行借款的能力。在上述兩筆授信額度到期後，康富科技將籌劃採取其他方式
以保證流動資金的充足。
經天元律師核查，泰豪銀科投資及退出康富科技的歷史過程如下：經2014
年6月24日召開的南昌康富電機技術有限公司（系康富科技的前身，以下簡稱「康
富有限」）股東會決議同意，泰豪銀科以2,000萬元投資康富有限，其中500萬
元增加註冊資本，其餘1,500萬元增加資本公積。2015年6月5日，康富有限整
體變更為股份有限公司，泰豪銀科持有康富科技500萬股。後經康富科技利潤分
配每10股轉增10股，泰豪銀科持有康富科技1,000萬股。就泰豪銀科投資康富
有限/康富科技事項，相關方進行了以下約定：
①2014年6月24日，康富有限與泰豪銀科籤署了《增資協議》，約定了泰
豪銀科向康富有限增資的具體事宜；②2014年6月26日，康富有限、洪小華與
泰豪銀科籤署了《增資協議之補充協議》，就股份回購事宜做出約定；後分別於
2017年4月和2018年8月15日，康富科技、洪小華與泰豪銀科分別籤署了《增
資協議之補充協議二》和《增資協議之補充協議三》，最終將股份回購條款確定
為：如康富科技於2018年6月30日之前未能實行轉板或上市並公開發行股份，
則洪小華有義務在2018年12月31日之前回購泰豪銀科所持有的全部或部分康
富科技股份。如康富科技於2018年6月30日之前已遞交轉板或上市並公開發行
股份申請資料，則上述回購時間可延長，但最長不超過2年。如在此2年期間內
康富科技轉板或上市並公開發行股份申請被相關管理部門終止，則洪小華應在終
止後15個工作日內回購泰豪銀科所持股份；回購價格為泰豪銀科的投資額加上
每年10%的資金使用費，減去泰豪銀科已收到的貨幣分紅。
因康富科技未能在2018年6月30日之前實現轉板或上市並公開發行股份，
且泰豪銀科將於2019年初進入清算解散程序，無法繼續延期並持有康富科技股
票，泰豪銀科於2018年11月12日向洪小華發出《回購通知書》，要求洪小華按
照雙方籤署《增資協議之補充協議三》的約定履行回購泰豪銀科持有的全部康富
科技1,000萬股股份的義務。因此，洪小華與泰豪銀科分別於2018年11月16
日、2019年1月4日籤署《股份轉讓協議》及其補充協議，按照《增資協議之
補充協議三》核算後，以2,436萬元回購泰豪銀科持有的標的公司1,000萬股股
份。經本所律師核查，洪小華已於2018年11月25日支付上述股份回購款2,436
萬元，相應股份於2019年1月22日過戶至洪小華。
因此，康富科技向
浦發銀行南昌分行申請的人民幣2,600萬元授信額度，以
及向
招商銀行南昌分行申請的人民幣1000萬元授信額度提供擔保時，泰豪銀科
均為康富科技的第二大股東。泰豪集團為康富科技向
招商銀行南昌分行人民幣
1000萬元授信額度提供擔保時，泰豪銀科已經向洪小華發出《回購通知書》，要
求洪小華履行回購泰豪銀科持有的全部康富科技1,000萬股股份的義務，但是截
至該擔保期限開始之日，洪小華對泰豪銀科所持的康富科技股份回購義務尚未完
成，且該筆授信和擔保系泰豪集團向
浦發銀行南昌分行授予康富科技前一筆人民
幣1000萬元授信額度和擔保的延續，上述擔保事項暫時予以延續。
2、洪小華持有康富科技股權不存在代持情形
洪小華於2019年7月26日出具了承諾函，承諾「本人所持康富科技股份不
存在股權代持行為，也不存在權屬糾紛或潛在權屬糾紛，不存在可能影響康富科
技合法存續的情況。本人持有的康富科技的股份為實際合法擁有，不存在權屬糾
紛或潛在權屬糾紛，不存在信託、委託持股或者類似安排，不存在禁止轉讓、限
制轉讓的承諾或安排，亦不存在質押、凍結、查封、財產保全或其他權利限制，
亦不存在訴訟、仲裁或其它形式的糾紛等影響本次交易的情形」。
3、本次交易不構成關聯交易
（1）本次交易前，交易對方未持有上市公司股份，也不存在《深圳證券交
易所股票上市規則》規定的構成關聯方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向
交易對方發行股份的情形，也不涉及交易對方向上市公司委派董事、監事、高級
管理人員的情形。因此，
鳳形股份與康富科技並不存在關聯關係，本次交易不構
成關聯交易。
（2）泰豪集團、
泰豪科技與康富科技、洪小華的關聯關係
①洪小華曾任職於
泰豪科技，2009年自
泰豪科技離職創辦了康富科技的前
身，洪小華自離職創辦康富科技至今已10年。基於洪小華的背景，泰豪集團了
解並較為看好康富科技發展，其管理的基金泰豪銀科也曾經對其進行了財務投
資，但由於泰豪銀科於2019年初進入清算解散程序，無法繼續延期並持有標的
公司股票。在泰豪集團收購
鳳形股份部分股權成為其第二大股東的情況下，為
促使
鳳形股份儘快完成轉型升級，實現快速發展，泰豪集團向
鳳形股份推薦了
康富科技，最終由
鳳形股份管理層及其實際控制人與標的公司實際控制人洪小
華協商確認本次交易。截至本核查意見出具之日，洪小華與泰豪集團不存在關
聯關係。
② 根據
泰豪科技的2019年半年度報告，
泰豪科技亦不存在控股股東和實
際控制人,
同方股份持有其19.31%股權，為
泰豪科技第一大股東；泰豪集團持有
其14.84%股權，為
泰豪科技的第二大股東。
泰豪科技董事會共有7名董事，其
中
同方股份和泰豪集團各提名了1名董事，
同方股份和泰豪集團均不對泰豪科
技財務報表進行合併。
泰豪科技出售吉美樂電源系由於調整業務布局及軍工產
品結構之目的，並經過其董事會全體董事審議通過，履行了必要的審批程序。
同時泰豪集團雖曾經為康富科技的關聯方，但僅通過其持有的基金泰豪銀科進
行財務投資，並不會對康富科技財務報表進行合併，康富科技實際控制人為洪
小華。
③本次交易雙方為
鳳形股份與洪小華等49名股東，交易標的公司為康富科
技，康富科技為洪小華控制的企業。由於洪小華等49名股東均未持有
鳳形股份的股份，因此不屬於上市公司關聯方，同時由於泰豪集團擔任合伙人的合夥企
業泰豪銀科所持股份已於2019年1月22日經洪小華回購，因此泰豪集團並不屬
於本次交易方。在其以往持有康富科技期間，泰豪集團亦非康富科技實際控制
人，因此泰豪集團不屬於
鳳形股份關聯方控制的其他企業。
綜上所述，我們認為，泰豪集團向康富科技提供擔保時，泰豪集團擔任合
夥人的合夥企業泰豪銀科系康富科技第二大股東，為其提供擔保具有合理性；
截至本回復出具之日，洪小華持有康富科技股權不存在代持情形；本次交易不
構成關聯交易。
(以下無正文)
（此頁無正文，為《安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司獨立董事關於對安徽省鳳形耐磨材料股份有限公司的關注函>的核查意見》籤署頁）
獨立董事籤名：
木利民 張 林 張居忠
2019年9月10日
中財網