北京天宜上佳高新材料股份有限公司(下稱「天宜上佳」)回復上交所針對公司科創板申請材料的第二次問詢函。
資本邦了解到，上交所本輪問了天宜上佳16個問題，這些問題分別是核心技術來源、公司與縱橫機電的技術使用費、擴項及環評、主要經營用地、收入確認及調整、業務收入結構變化、檢修業務的主要原材料、公司主要產品收入下滑風險、主要客戶、存貨、銷售費用、銷售退回及質量保證、季節波動、人員構成及薪酬、其他財務問題等。
天宜上佳問詢回復函顯示，2019年1-3月，公司實現營業收入15,525.78萬元，實現營業利潤 8,954.15 萬元，實現利潤總額8,855.85 萬元，實現淨利潤7,569.78萬元(註：以上數據未經審計或審閱)。
報告期內，中國鐵路總公司合併口徑銷售金額佔當期營業收入的比例分別為98.72%、93.26%和95.44%。報告期主營業務毛利率分別為74.32%、73.12%和75.11%，高於同行業可比公司。
針對核心技術問題，天宜上佳指出，鐵科院機輛所主要向天宜上佳提供閘片的性能參數、技術要求、安裝尺寸、試驗規範及進行裝車考核試驗的服務，屬於甲方對公司開發新產品的需求以及後期產品檢測，不屬於閘片核心技術的一部分。閘片核心技術材料配方、生產工藝均為公司獨立自主研發。
針對環評，2019年4月29日，天津市武清區行政審批局出具《建設項目環境影響評價文件技術評估委託單》，載明該局受理了天津天宜提交的年產60萬件軌道交通機車車輛制動閘片及閘瓦項目環境影響報告表，委託天津市環境影響評價中心對前述環評文件開展技術評估服務。
天宜上佳指出，截止本問詢函回復出具日，天津市環境影響評價中心尚在對上述項目進行評估，預計於2019年5月底召開技術評估會；天津市武清區行政審批局將根據屆時技術評估會議審議情況對環境影響報告表進行審核，並將相關信息進行公示，公示期共計為15個工作日；前述公示期屆滿後，天津天宜將取得年產60萬件軌道交通機車車輛制動閘片及閘瓦項目環評審批意見，預計取得時間為2019年6月底或7月初。綜上，天宜上佳稱，房山募投項目已取得環評批覆；天津武清基地募投項目預計將於2019年6月底或7月初取得環評批覆，不存在實質性障礙。
天宜上佳提醒投資者，公司存在主要生產經營用房及其他設施被沒收的情形。生產經營用房及其他設施被沒收情形請參見招股說明書「第六節業務與技術」之「五、發行人主要固定資產及無形資產」之「(四)租賃資產情況」相關內容。截止本招股說明書籤署日，公司雖然已經取得相關政府部門文件確認公司現有生產經營用房及用地的使用具有穩定性和持續性，且房山生產基地(粉末冶金閘片生產基地)和武清生產基地(合成閘片/閘瓦生產基地)正逐步建設完成並制定了產能轉移計劃以確保公司生產經營穩定性，但如果公司在完成產能轉移至房山、武清生產基地之前因其他不可預知事項導致公司不能正常生產經營，將會對公司的生產經營、客戶關係維護等造成重大不利影響。
根據問題19的回覆，天宜上佳獲取業務的方式主要包括參與鐵路總公司聯合採購(簡稱「鐵總聯採」)、參與檢修基地檢修(簡稱「檢修模式」)、參與系統集成商系統集成(簡稱「系統集成」)，三種方式報告期銷售數量、銷售金額及佔比變化較大。同時，「新造車市場近年趨於放緩」「近兩年鐵總聯採動車組閘片數量有所下滑。因此，從整個動車組閘片行業來看，動車組後續檢修市場，預計將主要以檢修模式為主、鐵總聯採為輔」。鐵總聯採方式下的新造閘片與檢修模式方式下的檢修閘片存在價格差異。
上交所要求天宜上佳進一步說明：(1)三種銷售方式具體的交易對手方及其銷售數量、金額發生較大變化的原因、對公司產品方向和結構的影響程度；(2)結合動車組市場容量的變化，說明前述形勢下，通過系統集成獲取的業務是否已處於放緩狀態，檢修模式及鐵總聯採獲取業務是否已出現增長困難情形，對公司經營策略的影響，說明分析依據；(3)在重大事項提示中補充披露前述風險。
天宜上佳回復稱，公司主營的動車組閘片，主要由公司自主研發生產的摩擦塊和外購的鋼背、三角託、卡簧等外購件組裝而成，動車組閘片屬於磨耗件，在列車運行過程中磨損較大，鋼背可回收並做一定處理後重複利用。鐵總聯採和系統集成，兩種模式為銷售新造閘片；檢修模式下，為銷售檢修閘片。因此，上述不同業務模式下的業務，會影響公司新造閘片和檢修閘片的相對佔比，但是對公司自主研發生產的摩擦塊影響不大。報告期內，公司三種銷售方式下銷售數量、金額發生變化的原因如下：
(1)鐵總聯採。報告期各期，公司銷售來自鐵總聯採的銷售數量分別為45,062片、19,032片和23,332片，銷售收入分別為10,039.01萬元、4,089.88萬元和
6,052.63萬元，數量和收入在報告期內波動較大，主要系受鐵總聯採招標、公司中標及發貨時間影響。2017年和2018年相比2016年實現銷售數量和銷售收入下降較多主要系公司2015年鐵總聯採中標數量較多，公司按照客戶要求部分產品在2016年發貨，因此2016年確認收入較多，而2016年和2017年公司參與鐵總聯採中標數量相比2015年有所下降。公司鐵總聯採下中標時間與發貨時間存在較長時間間隔，主要原因為：鐵總聯採系各路局先將每年動車組閘片採購計劃上報鐵總物資部，鐵總委託中國鐵路投資有限公司作為代理機構進行招標，招標計劃由鐵總統籌管理；招標工作完成後，根據中標結果，中標企業與相關路局籤訂採購合同，具體供貨計劃由各路局決定；各路局對閘片的使用受動車組運行交路、路局庫存閘片以及檢修閘片數量等因素影響，閘片供貨時間存在一定周期。
(2)檢修模式。報告期各期，公司銷售來自檢修模式的銷售數量分別為155,118 片、202,321 片和 196,370 片，銷售收入分別為35,290.83萬元、39,100.45萬元和35,521.90萬元。數量上，2018年相比2017年較穩定，2017年相比2016年上升30.43%，主要系TS399、TS566等產品客戶需求量增大導致；金額上，報告期各年整體較平穩，2017年收入相對較高系銷售數量較多導致。
(3)系統集成。報告期各期，系統集成下銷售數量分別為 10,688片、54,629 片和 70,516 片，銷售收入分別為 1,347.06萬元、7,143.54萬元和14,130.00萬元，銷售數量和收入總體不匹配主要是因為系統集成下除了用於時速350公裡「復興號」中國標準動車組的粉末冶金閘片TS588A/32以外，還有數量較多的城軌用合成閘瓦，其單價較低，收入佔比較低。系統集成模式下的銷售收入主要來自向縱橫機電銷售的TS588A/32產品，報告期內，該型號閘片銷量分別為3,066片、20,830片和56,631片，銷售收入分別為746.85萬元、5,075.92萬元和13,406.26萬元，佔系統集成下銷售收入的比例為 55.44%、71.06%和 94.88%，報告期內呈大幅增長趨勢，主要系報告期內時速350公裡「復興號」中國標準動車組得到大面積推廣，公司系「復興號」動車組閘片核心供貨商。
天宜上佳坦言，由於近年新投放的動車組主要為時速350公裡「復興號」動車組，且公司在報告期內為「復興號」核心供貨商，因此，在近兩年新造車增速放緩的情況下，公司通過系統集成的業務快速增長。報告期各期，公司通過系統集成模式銷售的TS588A/32產品分別為3,066片、20,830片、56,631片，銷售數量快速增長。按照每標準動車組裝配閘片160片測算，公司產品裝車「復興號」分別為 19、130、354標準組，報告期內呈高速增長態勢，預計未來時速 350公裡「復興號」新造車每年約300標準組左右。
資本邦了解到，天宜上佳主要產品收入存下滑風險。TS355閘片是公司主要產品，根據問題29的回覆，報告期發行人TS355產品毛利率穩定但是收入及毛利絕對額持續下滑，主要由於TS355閘片價格檢修模式下單價低於鐵總聯採下單價。此外，TS355 對應的 CRH380B/BL/CL 及CRH3C車輛，共有9家供應商能夠提供同類閘片產品，市場競爭充分。
上交所要求天宜上佳進一步說明：(1)報告期公司來自 CRH380B/BL/CL 及CRH3C車型的收入、平均單價、銷量及毛利率情況，並予以分析；(2)結合TS355產品來自聯合採購、檢修模式的收入、採購量及平均單價情況，對TS355收入下滑的原因予以進一步分析；(3)公司產品檢修模式下單價低於鐵總聯採下單價的原因及合理性；(4)結合公司各類產品，分析是否存在因檢修模式下價格下滑的導致產品貢獻毛利絕對值出現下降的風險，上述毛利下滑對公司利潤的影響，並予以風險提示；(5)結合銷售數量，具體分析新造閘片和檢修閘片的定價差異及對報告期毛利率、毛利貢獻的影響程度及未來趨勢，具體說明限價、競爭、成本等因素如何影響價格形成，是否具有完整的自主定價權。
天宜上佳坦言，公司生產的粉末冶金閘片 TS355，適用於CRH380A/AL、CRH380B/BL/CL、CRH3C、CRH380D、CRH2C-2共計8個動車組車型，部分客戶採購該產品具體用於上述8種車型的哪一種或哪幾種，發行人並不能完全掌握，故TS355具體用於CRH380B/BL/CL及CRH3C車型的收入、單價、銷量及毛利率情況無法拆分。
天宜上佳進一步指出，報告期內，TS355收入下滑主要原因為：一方面，鐵總聯採模式下，發行人2015年中標TS355產品數量較多，按照客戶要求部分產品在2015年底或2016年發貨，並在2016年確認收入，而2016年和2017年發行人參與鐵總聯採中標數量相比2015年有所下降，導致收入逐年下滑；另一方面，檢修模式下，TS355產品價格持續下降，導致收入逐年下滑。
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