近年來，在國外大熱的SPAC上市成為了中國企業海外融資的新方式。
2015年，太平洋證券初嘗SPAC果實，
2018年，SPAC公司新風天域在美上市；
2019年，藍色光標(300058,股吧)通過SPAC方式進入資本市場。
今年初，教育行業龍頭--美聯英語也將以SPAC形式登陸納斯達克。
為何這些企業對SPAC情有獨鍾？一文玩轉SPAC，你就是華爾街最靚的gai!
一、SPAC概念解析
據了解，企業上市一般可通過三種方式，一是首發股票上市（IPO上市）。由公司發起申請，經過審核通過後上市。二是買殼（借殼）上市。通過控股一個已經上市的公司，達成上市的目的。三是SAPC上市，即合併上市。
SPAC，全稱Special Purpose Acquisition Company（ 特殊目的收購公司）。最早出現於上世紀90年加拿大的多倫多交易所，當時用於收購礦業公司，簡稱CPC。1993年，由GKN證券傳入美國，經過20多年完善，SPAC逐漸成美國資本市場主流的上市工具之一。
「殼公司」上市後就要尋找一家有著高成長發展前景的非上市公司，與其合併，使其獲得融資並上市。如果24個月內沒有完成併購，那麼這個SPAC就將面臨清盤，將所有託管帳戶內的資金附帶利息歸還給投資者 。
如果找到合適的目標企業，在進行一系列盡職調查之後，SPAC全體股東將會投票決定是否要與之合併。如果多數股東同意合併，那麼該企業將獲得SPAC投資者存入託管帳戶中的資金，而SPAC的投資者也將獲得合併後公司的一部分股權作為回報。由於SPAC在合併前已經是美國公司，所以新公司無需再進行其他行動，直接自動成為美國上市公司。
考慮到美國對SPAC監管嚴格，被認為涉及殼公司IPO只能使用419發行。因此SPAC IPO也分別對應到監管規則：
二、SPAC交易結構
SPAC上市主要有兩類角色：一是發起人（Sponsor）,二是公眾投資者。
發起人通常是由投資領域資深人士或商界精英（管理團隊）組成一個Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等專業機構。Sponsor Team幫助設立SPAC公司，認購優先股，按照交易所規定和流程操作SPAC上市募資。
公眾投資者可以是機構、也可是個人投資者。通常由共同基金、對衝基金等募集資金，再在市場中釋放符合規定的流通股，以滿足股東數量和佔比要求。這有利於充分把握投票權，使得資產收購方案能順利進行。
SPAC在設立後，管理團隊開始尋找並在24個月內完成併購項目，在此期間SPAC股價會隨著併購時間剩餘和資金投資利息而變化。SPAC公司要通過篩選項目，盡職調查出具幾個項目的併購說明書，一同經過股東路演，股東投票後決定併購項目。併購完成後，SPAC可更名並轉板，在交易所主板上市進行二次融資。
【SPAC上市流程】
三、SPAC的優勢對比
過去10年，SPAC上市的數量從1家增長到2019年的59家。總募資金額從3600萬美元增長到143.5億美元，平均每隻SPAC募資2.43億。此外，SPAC上市的便捷與優勢也是肉眼可見。
圖源：SPAC Analytics, Renaissance Capital
SPAC VS IPO ：
1.上市、融資兩不誤
SPAC公司完成SPAC併購後，新公司自動獲取上市地位，同時被併購公司能獲得至少3000萬美元的融資額度。
2. 上市時間短
上市流程簡化，若上市公司的結構、運營狀況良好，一般半年便可完成，最快三個月。
3. 上市風險低
資金存放安全，上市完成後，Sponsor Team和資產方、公眾投資者是站在同一陣線的，股價的上漲空間及未來表現是共同利益所在。
4. 上市費用低
企業只需承擔SPAC上市輔導機構費,少了承銷費、保薦費、上市掛牌費等。
5. 可持續發展
企業上市後，SPAC上市服務機構還可通過併購等資本運作手段，提升企業的行業地位。以資本方式反哺企業，幫助企業不斷做大做強。
SPAC VS 借殼上市
相較於借殼上市，SPAC上市本質完全不同，是企業上市的更優選擇：
1 SPAC沒有實際業務，不存在風險。
2沒有高昂的買殼費用及盡職調查的中介費用。
3.SPAC可直接在紐交所或納斯達克上市，時間得到大幅縮短。
4.借殼需留下10%-25%的「乾股」給殼股東，SPAC需投資3000萬至2億美元不等的現金換取股權。
5 SPAC可實現上市、融資雙重目的。
SPAC對資產方來說：
1. 具有安全性
SPAC殼資源乾淨，不存在歷史負債及相關法律風險。
2. 與國際金融機構接軌
Sponsor Team成員由知名投行、律所組成，為公司增加了一份保障，與國際金融機構接軌，有機會獲得更多的資源。
3. 市場環境良好，注重長期價值投資
在美國資本市場上，機構投資者眾多。他們通常會有一個很穩固的價值投資觀念，陪伴企業成長。
4. 上市時間確定性
多數企業只需6個月。殼公司手續相對簡單，不附帶債務危險，而且審計盡調相對簡單，時間緊湊高效。
SPAC對投資者來說：
1. 本金有保障，資金安全。
2. 獲一定利息返還，收益具有確定性。
3. 配置的Warrant在公司股價表現好時，獲得很多靈活性及潛在回報。
4. 投資者具有選擇權，對於不看好的標的，可及時止損確保權益。
這也是SPAC逐漸成為市場焦點、越來越多企業選擇通過SPAC上市登陸美國主板，以享受全球最大資本市場紅利的原因。
四、SPAC上市或成潮流
多家知名企業選擇以SPAC上市，可見SPAC上市已成為赴美上市主要途徑之一。
境內規模最大的高端醫療服務提供商和睦家於2019年7月通過SPAC形式在紐交所上市；全球領先的私人商業太空旅行公司維珍銀河在2019 年10 月在紐交所通過SPAC方式上市。
作為行業內唯一已實現盈虧平衡並預計2020年開始盈利的線上教育企業，美聯英語計劃以SPAC模式登陸納斯達克。目前受疫情影響，宅經濟板塊的教育股都漲勢可觀。投資者可通過觀察和購買EDTX$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTX)$ 股票參與，若一次性買入股票和Warrant可買入代碼EDTXU。$EdtechX Holdings Acquisition Corp.(EDTXU)$
此次募資將用於對未來市場的擴張和潛在的協同、增值收購。美聯英語會通過加速公司線上線下英語教育培訓產業的布局，進一步提升市場佔有率，釋放公司增長潛力。
（責任編輯：王治強 HF013）