股份有限公司
非公開發行股票預案
二〇一五年十一月
發行人聲明
1、公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整，並確認不存
在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對預案的真實性、準確性、完整性承擔
個別和連帶的法律責任。
2、本次非公開發行完成後，公司經營與收益的變化由公司自行負責；因本
次非公開發行股票引致的投資風險由投資者自行負責。
3、本發行預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反
的聲明均屬不實陳述。
4、投資者如有任何疑問，應諮詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或
其他專業顧問。
5、本發行預案所述事項並不代表審批機關對於本次非公開發行股票相關事
項的實質性判斷、確認、批准或核准。本發行預案所述本次非公開發行股票相關
事項的生效和完成尚待有關審批機關的批准或核准。
特別提示
1、
三力士股份有限公司（以下簡稱「公司」或「
三力士」）非公開發行股
票相關事項已經公司第五屆董事會第十次會議審議通過。相關事項尚需再行提交
公司股東大會審議，並提交中國證監會核准。在獲得中國證監會核准後，公司將
向深圳證券交易所和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司申請辦理股票
發行和上市事宜，完成本次非公開發行股票全部呈報批准程序。。
2、本次非公開發行股票的發行對象為吳瓊瑛女士、
北京東方君盛投資管理
有限公司，其中吳瓊瑛女士為公司實際控制人之一。吳瓊瑛女士認購金額為
40,000.00萬元，
北京東方君盛投資管理有限公司認購金額10,000.00萬元。
本次非公開發行股票完成後，吳瓊瑛女士、
北京東方君盛投資管理有限公司
所認購的本次發行的股票36個月內不得轉讓，限售期自公司公告本次非公開發
行的股票登記至發行對象名下之日起算。
3、本次非公開發行數量不超過5,000萬股（含本數）。在上述範圍內，最
終發行數量由公司董事會根據公司股東大會的授權及發行時的實際情況，與本次
發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若公司股票在定價基準日至發行日期間
發生分紅派息、資本公積轉增股本、配股等除權、除息事項，則發行價格將作相
應調整。發行對象已與公司籤署了《附條件生效的股份認購合同》。
4、本次非公開發行A股的定價基準日為審議本次非公開發行的股東大會決
議日。
股票發行價格為定價基準日前20個交易日的交易均價的90%（定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、配
股等除權、除息行為，本次非公開發行的發行底價將進行相應調整。
5、公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過50,000萬元，扣除發行費用
後按先後順序投入如下項目：
序號
項目名稱
項目總投資
(萬元)
擬投入募集資金
(萬元)
1
年產150臺智能化無人潛水器新
建項目
46,367
46,367
2
補充流動資金
3,633
3,633
合計
50,000
50,000
在募集資金到位前，公司若已使用銀行貸款或自有資金進行了部分相關項目
的投資運作，在募集資金到位後，募集資金將用於置換相關銀行貸款或已投入自
有資金。如實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，不足部
分將由公司以自有資金或者其他融資方式解決。
6、本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次發行完成後的新老股東
共享。
7、為進一步增強公司現金分紅的透明度，不斷完善董事會、股東大會對公
司利潤分配事項的決策程序和機制，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司
現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號—上市公司現金分紅》
的規定，公司當前現金分紅政策符合中國證監會的相關要求，分紅標準和比例明
確、清晰，相關的決策程序和機制完備，充分保障了中小投資者的合法權益。
本預案已就公司利潤分配政策、最近三年現金分紅情況、公司最近三年未分
配利潤的使用情況、公司未來分紅規劃予以披露，具體請參見本預案第五節「公
司利潤分配情況」，請投資者予以關注。
8、本次發行不會導致公司的控制權發生變化，亦不會導致股權分布不具備
上市條件。
9、本次非公開發行募集資金投資的相關項目尚未通過紹興市柯橋區發展和
改革局的立項備案和紹興市柯橋區環境保護局的環評批覆。本項目擬在浙江省紹
興市柯橋區柯巖規劃
三力士智能裝備產業園區（籌）徵地150畝，相關土地尚未
取得。
目 錄
發行人聲明 ......................................................... 1
特別提示 ........................................................... 2
目 錄 .............................................................. 5
釋 義 .............................................................. 7
第一節 本次非公開發行股票方案概要 .................................. 8
一、發行人基本情況 ....................................................... 8
二、本次非公開發行的背景和目的 ........................................... 8
三、本次非公開發行方案概要 .............................................. 10
四、本次發行是否構成關聯交易 ............................................ 12
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化 .................................. 12
六、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報批准的程序 .... 12
第二節 發行對象的基本情況 ......................................... 14
一、吳瓊瑛女士 .......................................................... 14
二、東方君盛 ............................................................ 15
三、《附生效條件的股份認購協議》的主要內容 ............................... 17
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析 ..................... 19
一、本次非公開募集資金的使用計劃 ........................................ 19
二、募集資金投資項目的可行性分析 ........................................ 19
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響 .............................. 23
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析 ................... 24
一、本次發行後公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是否進行調整；預計股
東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況 ................................ 24
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ................ 25
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭等變
化情況 .................................................................. 25
四、本次發行完成後，公司的資金佔用和擔保情況 ............................ 26
五、本次發行完成後，公司負債變化情況 .................................... 26
六、本次股票發行相關的風險說明 .......................................... 26
第五節 公司利潤分配情況 ........................................... 29
一、公司利潤分配政策的制定及執行情況 .................................... 29
二、公司近三年股利分配情況 .............................................. 32
第六節 其他有必要披露的事項 ....................................... 34
釋 義
在本預案中，除非文義另有所指，下列簡稱具有如下含義：
發行人、
三力士、公司、本公司
指
三力士股份有限公司
東方君盛
指
北京東方君盛投資管理有限公司
本次非公開發行、本次發行
指
三力士股份有限公司非公開發行A股
股票
本預案
指
三力士股份有限公司非公開發行A股
股票預案
股東大會
指
三力士股份有限公司股東大會
董事會
指
三力士股份有限公司董事會
《公司法》
指
《中華人民共和國公司法》
《證券法》
指
《中華人民共和國證券法》
中國證監會
指
中國證券監督管理委員會
深交所
指
深圳證券交易所
元
指
人民幣元
第一節 本次非公開發行股票方案概要
一、發行人基本情況
名稱：
三力士股份有限公司
股票簡稱：
三力士股票代碼：002224
上市交易所：深圳證券交易所
法定代表人：吳培生
註冊資本：654,669,698元
成立日期：2002年11月11日
註冊地址：浙江省紹興市紹興縣柯巖街道餘渚村
工商登記號：330000000023712
經營範圍：經依法登記，公司的經營範圍：三角膠帶、橡膠製品的生產、銷
售（不含危險品），橡膠機械生產、開發、橡膠工程用特種紡織品、纖維的生產，
經營進出口業務詳見《進出口企業資格證書》。
二、本次非公開發行的背景和目的
（一）本次非公開發行的背景
1、項目符合我國推進產業結構升級、加快經濟發展方式轉變、構建國際競
爭新優勢的方針政策
裝備製造業是為我國國民經濟各行業提供技術裝備的基礎性戰略產業，牽涉
面廣，關聯度大。我國是裝備製造大國，但非強國，在全球化新一輪經濟和科技
發展背景下，加快裝備製造業的調整和振興，尤其是加快發展
高端裝備製造業等
一批戰略性新興產業，正成為我國推進產業結構升級、加快經濟發展方式轉變、
構建國際競爭新優勢的重要舉措。
無人潛水器是一種沒有人駕駛、靠遙控或自動控制在水下航行、工作的器具，
主要指那些代替潛水員或載人小型潛艇進行深海探測、救生、排除水雷等高危險
性水下作業的智能化系統。在軍用領域，無人潛水器可作為一種新概念武器中無
人作戰平臺武器，將成為未來水下戰爭中爭奪信息優勢、實施精確打擊與智能攻
擊、完成戰場中特殊作戰任務的重要手段之一，在中國海洋權益保護中具有十分
重要的戰略意義。
2、發揮上市公司優勢拓展
高端裝備製造業市場
公司通過自主研發和外界合作，相關技術產業化的能力已較為成熟。本次募
集資金投資項目生產的無人潛水器，集先進的導航操控系統，能源與推進系統、
通信與環境感知技術於一體，能夠搭載多種專業設備。在軍事領域，可作為一種
新概念武器中無人作戰平臺武器，將成為未來水下戰爭中爭奪信息優勢、實施精
確打擊與智能攻擊、完成戰場中特殊作戰任務的重要手段之一，主要應用領域包
括排雷、反潛、布防、自殺式定點爆破等。在民用領域，無人潛水器主要應用於
水下環境測量、水文勘測、探礦、海底測繪、打撈、水產養殖、環境監控、管道
檢查、資源勘探、海關緝私等，隨著水下旅遊的發展，小型潛水器也將應用於水
下娛樂，產品應用領域廣，市場需求量大且穩定。
未來，上市公司將發揮資本平臺優勢及技術能力優勢，拓展市場廣闊的高端
裝備製造業市場，進一步提高上市公司經營規模及盈利水平。
3、公司原有業務保持穩定，力主轉型發展
國內宏觀經濟增速放緩，經濟增長進入「新常態」。作為橡膠V帶生產企業，
在中國傳統家電行業景氣度下降及勞動力成本持續上升的影響下，公司業績雖保
持穩定增長，但增速有所放緩。同時，公司作為相關行業內的領軍企業，行業佔
有率已達到相當的規模，未來較快速發展遇到一定的瓶頸。面對現有的經營環境，
為保持公司持續發展，公司努力開拓新的業務領域，尋求新的利潤增長點，增強
公司盈利能力，更好的維護股東利益。
（二）本次非公開發行的目的
公司通過本次非公開發行募集資金投資項目，拓展
高端裝備製造新業務，並
通過自建團隊、戰略合作等方式，整合行業
優勢資源和上市公司資本自願，積極
實現跨越發展。
本次非公開發行有利於公司把握
高端裝備製造的良好市場發展機遇，拓展公
司業務領域，促進公司戰略轉型，提升公司市場競爭力，為公司培育新的利潤增
長點，實現股東利益最大化。
三、本次非公開發行方案概要
（一）發行股票的類型和面值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為
人民幣1.00元。
（二）發行方式和發行時間
本次發行採用向特定對象非公開發行的方式，在獲得中國證監會核准後的有
效期內選擇適當時機向特定對象發行。
（三）發行數量
本次非公開發行的股票數量合計不超過5,000萬股（含5,000萬股），公司在
定價基準日至發行日期間如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，
將對發行股票數量進行相應調整。最終發行數量將提請公司股東大會授權董事會
與保薦機構（主承銷商）協商確定。
（四）定價基準日、發行價格及定價方式
本次非公開發行A股的定價基準日為審議本次非公開發行的股東大會決議
日。
股票發行價格為定價基準日前20個交易日的交易均價的90%（定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、配
股等除權、除息行為，本次非公開發行的發行底價將進行相應調整。
（五）發行對象
本次非公開發行股票的發行對象為吳瓊瑛女士、
北京東方君盛投資管理有限
公司，其中吳瓊瑛女士為公司實際控制人之一。吳瓊瑛女士認購金額為40,000.00
萬元，
北京東方君盛投資管理有限公司認購金額10,000.00萬元。
（六）上市地點
本次發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。
（七）鎖定期安排
本次非公開發行完成後，各發行對象本次認購的股份自股份登記上市之日起
36個月內不得轉讓。
（八）募集資金數量及用途
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過50,000萬元，扣除發行費用後
按先後順序投入如下項目：
序號
項目名稱
項目總投資
(萬元)
擬投入募集資金
(萬元)
1
年產150臺智能化無人潛水器新
建項目
46,367
46,367
2
補充流動資金
3,633
3,633
合計
50,000
50,000
在募集資金到位前，公司若已使用銀行貸款或自有資金進行了部分相關項目
的投資運作，在募集資金到位後，募集資金將用於置換相關銀行貸款或已投入自
有資金。如實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，不足部
分將由公司以自有資金或者其他融資方式解決。
（九）本次發行前的滾存利潤安排
本次非公開發行前公司的滾存未分配利潤由本次非公開發行完成後的新老
股東共享。
（十）本次發行股票決議的有效期
本次非公開發行股份決議的有效期為股東大會審議通過之日起12個月。
四、本次發行是否構成關聯交易
本次非公開發行股票的發行對象為吳瓊瑛女士、
北京東方君盛投資管理有限
公司。其中吳瓊瑛女士為公司實際控制人之一，與公司構成關聯關係，本次非公
開發行股票構成關聯交易。
按照相關規定，關聯董事在公司董事會以及關聯股東在公司股東大會審議本
次發行議案時將迴避表決。
五、本次發行是否導致公司控制權發生變化
截至本預案公告日，公司股份總數為65,466.97萬股，吳培生先生持有本公
司股票23,011.20萬股，佔公司股份總數的35.15%，為公司控股股東。吳瓊瑛
女士持有939.60萬股，佔股份總數的1.44%；吳培生先生與吳瓊瑛女士系父女
關係，合計持有公司36.59%的股份，共同構成公司的實際控制人。
按照本次非公開發行的數量上限5,000萬股測算，本次非公開發行完成後，
新增股份佔公司總股本比例為7.09%，吳培生先生所持股份佔公司股份總數的
32.66%，吳瓊瑛女士所持股份佔公司股份總數的7.05%，兩者合計持有公司
39.71%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次發行不會導致公司的控制權發
生變化。
本次非公開發行股票不會導致股權分布不具備上市條件。
六、本次發行方案已經取得有關主管部門批准的情況以及尚需呈報
批准的程序
本次非公開發行A股股票預案已於2015年11月20日經公司第五屆董事會
第十次會議審議通過。本次發行方案尚需公司股東大會審議通過及中國證監會核
準。
上述呈報事項能否獲得相關批准或核准，以及獲得相關批准或核准的時間，
均存在不確定性，提請廣大投資者注意審批風險。
第二節 發行對象的基本情況
本次非公開發行股票的發行對象為吳瓊瑛女士、
北京東方君盛投資管理有限
公司，其中吳瓊瑛女士為公司實際控制人之一。吳瓊瑛女士認購金額為40,000.00
萬元，
北京東方君盛投資管理有限公司認購金額10,000.00萬元。
一、吳瓊瑛女士
（一）基本情況
本次發行對象之一為公司實際控制人之一吳瓊瑛，住所為浙江省紹興市越城
區北海橋直街。2006年3月至2013年3月擔任公司董事會秘書，2009年8月至
2013年3月擔任公司副總經理，2013年3月至今擔任公司總經理，2015年9月
至今擔任公司董事。
（二）股權控制關係
本次非公開發行股份前，吳瓊瑛女士持有939.60萬股，佔股份總數的1.44%；
吳培生先生持有本公司股票23,011.20萬股，佔公司股份總數的35.15%，為公司
控股股東。吳培生先生與吳瓊瑛女士系父女關係，合計持有公司36.59%的股份，
共同構成公司的實際控制人。
（三）發行對象控制的其他公司的主營業務情況
序
號
公司名稱
持股比例
主營業務
1
浙江如般創業投資有限公司
95%
股權投資
（四）發行對象最近五年受過行政處罰、刑事處罰或者涉及經濟糾紛有關
的重大民事訴訟或者仲裁情況
吳瓊瑛女士最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也
未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）本次發行完成後的同業競爭、關聯交易情況
1、同業競爭情況
吳瓊瑛女士最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、刑事處罰，也
未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
2、關聯交易情況
本次發行完成後，吳瓊瑛女士控制的企業和其他關聯企業不會因本次發行與
三力士形成新的關聯交易。
吳瓊瑛女士系本公司實際控制人之一，因此其擬認購本次發行股票的行為構
成與本公司之間的關聯交易。公司將嚴格按照相關規定就上述認購行為履行關聯
交易審核程序。
（六）本次發行預案披露前24個月內吳瓊瑛女士及其控制的核心企業和其
他關聯企業與本公司之間的重大交易情況
本次發行預案披露前24個月內吳瓊瑛女士及其控制的核心企業和其他關聯
企業與本公司之間無重大交易情況。
二、東方君盛
（一）基本情況
東方君盛成立於2014年11月24日，註冊資本金34000萬元。註冊地址為
北京市朝陽區廣順北大街五號院32號A117室。經營範圍為物業管理；投資管
理；經濟貿易資訊；技術諮詢；企業策劃；項目投資；財務諮詢（不得開展審計、
驗資、查帳、評估、會計諮詢、代理記帳等需經專項審批的業務，不得出具相應
的審計報告、驗資報告、查帳報告、評估報告等文字材料）；技術服務；銷售文
具用品、家電、五金交電、金屬材料、通訊設備。（依法須經批准的項目，經相
關部門批准後方可開展經營活動）。
東方君盛主要致力於股權投資和資產管理。
（二）股權結構
序號
股東名稱
出資額(萬元)
出資比例(%)
1
馮彪
20,400
60.00
2
高忠霖
10,200
30.00
3
張雨
3,400
10.00
合計
34,000
100.00
截至本預案公告之日，東方君盛的註冊資本為34,000萬元。
（三）最近一年財務數據
序號
2014年12月31日/2014年度項目
數量（萬元）
1
資產總額
4,003.73
2
負債總額
0.29
3
淨資產
4,003.44
4
營業收入
-
5
淨利潤
3.44
審計情況
未經審計
（四）發行對象及其所有合伙人、主要負責人最近五年受過行政處罰、刑
事處罰或者涉及經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁情況
東方君盛及其主要負責人最近五年之內未受過與證券市場有關的行政處罰、
刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
（五）本次發行完成後的同業競爭和關聯交易情況
1、同業競爭情況
本次發行前後，東方君盛與
三力士不存在同業競爭情形。
2、關聯交易情況
本次非公開發行對象東方君盛與
三力士不存在關聯關係，本次非公開發行股
票未構成關聯交易。
（六）本次發行預案披露前24個月內發行對象及其關聯方與上市公司之間
的重大交易情況
截至本公告日前24個月內，東方君盛及其關聯方與本公司未發生重大交易。
三、《附生效條件的股份認購協議》的主要內容
各方於2015年12月20日，分別籤署了《附生效條件的股份認購協議》，具
體內容如下：
1、合同主體
甲方：
三力士股份有限公司
乙方：各認購對象
2、股份認購和支付方式
發行對象全額以現金方式認購本次非公開發行A股股票。股票每股面值為
人民幣1.00元。
3、股份認購價格及認購數量
（1）認購數量
吳瓊瑛認購的本次非公開發行A股股票的金額為40,000萬元，東方君盛認
購的本次非公開發行A股股票的總值為10,000萬元。
如公司在本次非公開發行定價基準日至發行日期間發生派發現金股利、派送
股票股利、資本公積金轉增股本、配股等除息、除權行為，乙方認購的股票數量
將隨之相應調整。
（2）認購價格
本次非公開發行A股的定價基準日為審議本次非公開發行的股東大會決議
日。
股票發行價格為定價基準日前20個交易日的交易均價的90%（定價基準日
前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準
日前20個交易日股票交易總量）。
若公司股票在定價基準日至發行日期間發生權益分派、公積金轉增股本、配
股等除權、除息行為，本次非公開發行的發行底價將進行相應調整。
甲方有權根據相關監管機構要求（如有）對本次非公開發行Ａ股股票的發行
價格進行調整，乙方同意接受按監管機構要求確定的新的認購價格。
4、認購股份的限售期
本次非公開發行股票完成後，吳瓊瑛、東方君盛承諾發行對象所認購的本次
非公開發行的A股股票自本次非公開發行股票登記上市之日起36個月內不得轉
讓。
5、認購款的支付
在公司本次非公開發行取得中國證券監督管理委員會（「證監會」）核准後，
公司及本次非公開發行的保薦機構（承銷商）將向發行對象發出繳款通知書，發
行對象應按照通知的具體內容（包括繳款日期等）支付認購本次非公開發行A
股股票的認購款。
6、協議的生效條件及生效時間
本協議在下述條件均得到成就之日生效：
（1）本次非公開發行獲得公司董事會審議通過；
（2）本次非公開發行獲得公司股東大會批准；
（3）本次非公開發行取得中國證監會核准。
第三節 董事會關於本次募集資金使用的可行性分析
一、本次非公開募集資金的使用計劃
公司本次非公開發行擬募集資金總額不超過50,000萬元，扣除發行費用後
按先後順序投入如下項目：
序號
項目名稱
項目總投資
(萬元)
擬投入募集資金
(萬元)
1
年產150臺智能化無人潛水器新
建項目
46,367
46,367
2
補充流動資金
3,633
3,633
合計
50,000
50,000
在募集資金到位前，公司若已使用銀行貸款或自有資金進行了部分相關項目
的投資運作，在募集資金到位後，募集資金將用於置換相關銀行貸款或已投入自
有資金。如實際募集資金（扣除發行費用後）少於擬投入募集資金總額，不足部
分將由公司以自有資金或者其他融資方式解決。
二、募集資金投資項目的可行性分析
經詳細測算，慎重論證，董事會認為本次非公開發行募集資金擬投資項目具
備可行性，詳見《
三力士股份有限公司非公開發行股票募集資金投資項目可行性
分析報告》，項目建設的基本情況如下：
（一）年產150臺智能化無人潛水器新建項目
1、投資估算
項目總投資46,367萬元，其中：固定資產投資40,367萬元，鋪底流動資金
6,000萬元。
2、產品方案
本項目建設完成後，項目年產智能化大、中、小型各檔潛水器150臺套。
3、實施主體和地點
本項目實施主體浙江
三力士智能裝備製造有限公司（籌）是由
三力士股份有
限公司100%出資設立的全資子公司。本項目擬在浙江省紹興市柯橋區柯巖規劃
三力士智能裝備產業園區（籌）徵地150畝。
4、財務評價
本項目全面達產後預計將實現年銷售收入55,000萬元（含稅），年利潤總額
12,017.87萬元，年淨利潤將達到9,013.40萬元（所得稅率按25%計算），銷售淨
利率為16.39%。
5、項目建設期
本項目建設周期規劃為18個月。
6、項目立項、環評和土地等事項
相關項目尚未通過紹興市柯橋區發展和改革局的立項備案和紹興市柯橋區
環境保護局的環評批覆。
本項目擬在浙江省紹興市柯橋區柯巖規劃
三力士智能裝備產業園區（籌）徵
地150畝，相關土地尚未取得。
7、項目背景及可行性
（1）項目建設是發展海洋工程、開發海洋資源、建設海洋強國的需要
海洋開發關係國家安全和權益。隨著國際形勢的變化和我國綜合國力的增
長，發展海洋事業、建設海洋強國的重要性和迫切性日益突顯。
我國是一個海洋大國，擁有約300萬平方公裡管轄海域和18,000公里海岸線，
面積500平方米以上的海島有5,000多個，海洋資源十分豐富。要充分高效開發利
用這些豐富的海洋資源，必須對海洋進行充分的了解和科學研究，無人潛水器就
是對海洋進行了解研究的基礎手段，對提高我國海洋資源開發的科技水平，突破
深海工程裝備瓶頸，促進海洋資源開發具有非常重要的指導意義，並能以此帶動
我國深海工程、海洋研究和裝備水平的提高。
（2）項目建設有利於我國海洋權益的保護
隨著海洋對各國經濟發展越來越重要，各海洋國家都越來越注重爭取和保護
海洋權益。我國是海洋大國，近年來，我國與他國的海洋爭議日益突出，如中日
的釣魚島、中越中菲的南海爭議等。無人潛水器在軍事上可用於水下軍事偵察、
水雷獵探布設與銷毀、水下軍事障礙的探測與觀察、對入侵軍事目標的攻擊等；
在民用方面可廣泛應用於海洋調查（如海流、水質、海礦物取樣等）、海洋勘察
（如海床地貌繪圖、海底剖面測繪等）、海底電纜或管線的探測與觀察、海上石
油平臺的水下觀察與維修、水庫大壩觀察檢查、沉船探測定位等。這些都能更好
地為國爭取海洋權益，保護我國的海洋權益不受侵犯。
（3）項目建設也是企業轉型升級長遠發展的需要
本項目投資方是一家根植於橡膠V帶行業30年的非輪胎橡膠製品行業龍頭企
業，橡膠製品業屬於勞動密集型行業，天然橡膠的原材料成本通常約佔50%左右，
原料價格的波動直接影響到企業的利潤及行業的競爭力。在天然橡膠價格急劇上
漲過程中，橡膠製品的生產成本急劇上漲，而成本轉嫁給下遊的終端消費企業需
要較長的時間周期，這將會造成橡膠製企業盈利能力的下滑，從而影響企業的良
性發展。在此情況下，本項目的投資建設，進入一個全新的行業，是企業自主轉
型，多業態發展的開始；項目建設將是企業帶來新的經濟增長點，能促進企業更
好、更長遠的發展，是企業轉型升級長遠發展的需要。
（二）補充流動資金
公司計劃將本次募集資金中的3,633萬元用於補充流動資金。
1、補充流動資金的必要性
截止2015年9月30日，公司所有負債均為流動負債，流動負債佔負債的比重
為100%；存在一定的短期借款用於長期投資，長期固定資產投入擠佔部分營運
流動資金的局面。因此，通過本次非公開發行募集資金用於補充流動資金，可以
增強公司的營運能力，提高整體償債能力，使公司資本結構更為穩健，為未來持
續穩定發展奠定基礎。
本次募投投資及生產過程中，根據公司戰略計劃，公司將逐步向新的市場和
產業靠攏。一方面新市場的開拓和生產經營上將投入一定的流動資金，另一方面
公司在原有業務穩定發展的同時，優化經營各部分業務將需要更多流動資金的投
入。
2、補充流動資金規模的測算
公司報告期內的流動資金佔用情況及銷售百分比平均值如下：
單位：萬元
項目
2014年度
2013年度
2012年度
銷售百分比平
均值
營業收入
96,965.12
94,454.00
88,496.02
-
應收票據
6,279.97
4,750.09
3,970.45
5.33%
應收帳款
7,094.51
11,924.83
3,824.86
8.09%
預付款項
2,987.37
4,440.75
2,180.75
3.42%
存貨
16,475.21
14,921.64
13,361.36
15.96%
經營性流動資產小計：
32,837.06
36,037.31
23,337.42
32.80%
應付票據
-
-
565.00
0.21%
應付帳款
4,647.48
4,626.31
5,853.79
5.44%
預收款項
662.31
781.01
723.18
0.78%
經營性流動負債合計：
5,309.79
5,407.32
7,141.97
6.42%
經營性流動資產- 經營
性流動負債：
27,527.27
30,629.99
16,195.45
-
報告期內公司歷年最高營業收入增長率為6.73%，以此作為公司未來三年的
營業收入增長率，以各項目報告期內的銷售百分比平均值為依據，則公司未來三
年營運資金缺口測算如下：
預測項目
2015年（E）
2016年（E）
2017年（E）
營業收入
103,490.87
110,455.81
117,889.48
經營性流動資產：
應收票據
5,516.79
5,888.07
6,284.34
應收帳款
8,370.22
8,933.53
9,534.76
預付款項
3,534.77
3,772.66
4,026.55
存貨
16,519.53
17,631.29
18,817.88
經營性流動負債：
應付票據
220.24
235.07
250.89
應付帳款
5,624.95
6,003.51
6,407.54
預收款項
802.78
856.80
914.47
經營性流動資產- 經營性
27,293.33
29,130.17
31,090.63
流動負債：
2017 年末預計數-2014 年末實際數（流動資金缺口）：
3,563.36
根據測算，公司2017年末流動資金的缺口為3,563.36萬元，需要通過本次非
公開發行部分募集資金補充。
3、補充流動資金對公司財務狀況的影響
本次非公開發行募集資金用於補充流動資金有利於彌補主營業務及新業務
發展所需的資金缺口，有利於改善公司資本結構及財務風險。
三、本次發行對公司經營管理、財務狀況的影響
（一）對公司經營管理的影響
本次募集資金投資項目符合國家相關的產業政策，以及未來公司整體戰略發
展方向，具有良好的市場發展前景和經濟效益。募集資金的運用合理、可行，符
合本公司及全體股東的利益。項目完成後，能夠進一步提升公司的競爭能力，在
保證原有產業穩定成長的同時，向新興領域拓展業務，提高盈利水平，增加利潤
增長點。
（二）對公司財務狀況的影響
通過本次非公開發行，公司資本實力大大增強，淨資產大幅提高，資產負債
率進一步降低，有利於優化公司資產結構、提升新的贏利點、降低公司償債風險、
增強抗風險能力。
第四節 董事會關於本次發行對公司影響的討論與分析
一、本次發行後公司業務及資產是否存在整合計劃，公司章程等是
否進行調整；預計股東結構、高管人員結構、業務結構的變動情況
（一）發行後公司業務及資產整合計劃
本次非公開發行募集資金扣除發行費用後將用於年產150臺智能化無人潛
水器新建項目及部分補充流動資金。募集資金投資項目實施後，公司將在穩定發
展傳統橡膠傳輸帶業務的技術上，拓展向
高端裝備製造業方向發展，順應我國推
進產業結構升級、加快經濟發展方式轉變的方針，以實現新的增長點。除前述安
排外，本次發行後公司業務和資產不存在其他整合計劃。
（二）發行後公司章程變動情況
本次非公開發行股票後，公司的股本將會相應擴大，因此，公司將在完成本
次非公開發行後，根據股本的變化情況對公司章程進行相應的修改，並完成工商
變更登記手續。
（三）發行後公司股東結構變動情況
公司本次向2名特定對象非公開發行股票，發行股票數量不超過5,000萬股
（含5,000萬股），公司的股東結構將發生變化（具體發行股數將在發行實施後
確定），但發行完成後，公司的控股股東不會發生變化，仍為吳培生先生；公司
實際控制人不會發生變化，仍為吳培生先生和吳瓊瑛女士。
（四）高管人員結構變動情況
本次非公開發行股票後，公司不會對高管人員進行調整，公司的高管人員結
構不會發生變動。
（五）發行後公司業務結構變動情況
本次非公開發行募集資金投資項目實施後，公司橡膠V帶生產業務規模保持
穩定，並將開拓
高端裝備製造尤其是智能化無人潛水器的研發、生產和銷售。
二、本次發行後公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況
公司本次非公開發行擬募集資金不超過5.00億元，募集資金到位後，將使公
司的淨資產和總資產規模進一步擴大，盈利能力提升，現金流量增加，為公司進
一步做大做強奠定了基礎。
（一）財務狀況變動情況
通過本次非公開發行，公司資本實力大大增強，淨資產大幅提高，資產負債
率進一步降低，有利於優化公司資產結構、提升新的贏利點、降低公司償債風險、
增強抗風險能力。
（二）盈利能力變動情況
本次募集資金投資項目實施後，公司將開拓
高端裝備製造產業的發展，產品
線得以豐富，盈利能力將得以提升，競爭優勢及整體實力將得以增強，對於公司
可持續發展目標的實現具有重要的戰略意義。
（三）現金流量變動情況
本次非公開發行完成後，募集資金的到位將使公司籌資活動現金流量將大幅
增加；開始募集資金投資項目的建設後，投資活動產生的現金流出量將隨之擴大；
項目完工後，投資項目帶來的現金流量逐年體現，公司經營活動產生的現金流入
亦將顯著提升。
三、公司與控股股東及其關聯人之間的業務關係、管理關係、關聯
交易及同業競爭等變化情況
本次非公開發行股票完成後，公司與控股股東吳培生先生及其關聯人之間的
業務關係、管理關係、關聯交易及同業競爭狀況均不會發生變化。
若未來發生關聯交易，本公司將嚴格按照法律法規、公司章程及關聯交易決
策制度的規定履行相應的程序，按照公平、公開、公正的原則確定關聯交易價格，
保證關聯交易的公允性，以保障公司及非關聯股東的利益。
四、本次發行完成後，公司的資金佔用和擔保情況
本次發行完成後，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間不會因本次
發行產生違規佔用資金、資產的情況，亦不會產生公司為控股股東、實際控制人
及其關聯方進行違規擔保的情形。
五、本次發行完成後，公司負債變化情況
截至2015年9月30日，公司合併報表的資產負債率為8.48%。本次非公開發行
後，公司資產負債率將有所下降，有利於降低公司的財務風險，優化公司財務結
構，進一步增強抗風險能力和持續經營能力。此外，本次非公開發行不存在大量
增加負債（包括或有負債）的情況。
六、本次股票發行相關的風險說明
投資者在評價公司本次非公開發行股票時，除預案提供的其他各項資料外，
應特別認真考慮下述各項風險因素：
（一）審批風險
本次非公開發行需經公司股東大會審議批准，存在無法獲得公司股東大會表
決通過的可能。此外，本次非公開發行還需取得中國證監會的核准，能否取得相
關主管部門的批准或核准，以及最終取得相關主管部門批准或核准的時間存在不
確定性。
（二）募集資金投資項目實施風險
雖然公司已對募投項目及其產品的市場前景、盈利能力進行了系統研判，項
目風險整體相對較小，但在募投項目建設期間因宏觀政策、行業競爭、技術進步
以及市場需求等因素的不利變化，可能導致募投項目的最終實施結果與預期發生
一定偏差。此外，若募集資金不能及時到位或項目實施延期等事項發生，也將對
募投項目的預期效益產生不利影響。
（三）經營管理的風險
公司本次募投項目將同時開展建設，若期間項目管理不到位，將會對項目施
工進度和安全帶來不利影響。同時，隨著募投項目的逐步建成，公司的資本、產
品系列及層次、業務規模將實現迅速擴張，若人才培養、組織模式和管理制度不
能進一步健全和完善，質量控制、風險管理、技術及生產管理等能力不能進一步
提升以適應公司未來的發展，將會引發相應的管理風險。
（四）業務整合風險
本次募投項目完成後，公司將在現有傳統業務的同時向
高端裝備製造行業發
展。上市公司將在保證現有橡膠V帶業務穩定發展基礎上積極推動
新產業與原產
業優勢互補，資源整合，發揮協同效應，降低整合風險。但本次募投建設項目完
成後能否通過合理管理，既保證新業務符合公司發展戰略又能保持公司原有競爭
優勢的充分發揮，從而實現協同效應，具有不確定性。如果本次募投項目未能充
分發揮協同效應，可能會影響上市公司預期業績的實現，對上市公司及股東造成
損益，存在整合風險。
（五）本次非公開發行攤薄即期回報的風險
本次非公開發行將擴大公司股本及淨資產規模，由於募集資金投資項目效益
的產生需要經歷項目建設、竣工驗收、設備安裝調試、試生產、新項目市場拓展
等過程，項目陸續建成投產並產生效益需要一定的過程與時間，因而公司的每股
收益和淨資產存在短期內被攤薄的風險。
（六）通過審批的風險
本次非公開發行股票需公司股東大會審議批准，並需取得中國證監會的核
準。能否取得相關的批准或核准，以及最終取得批准和核准的時間存在不確定性。
（七）股票價格發生較大波動風險
股票市場的投資收益與投資風險相互依存。引起股票價格波動的原因十分復
雜，不僅取決於公司的經營狀況、盈利能力，同時可能受到國內外政治經濟環境、
經濟政策、利率、匯率、通貨膨脹、投資者心理因素及其他因素的綜合影響。因
此，提請投資者在考慮投資公司股票時，應預計到前述各類因素可能帶來的投資
風險，並做出審慎判斷。
公司本次非公開發行股份需要有關部門審批且需要一定的時間周期方能完
成，在此期間公司股價可能出現波動，從而給投資者帶來一定的風險。本公司也
將嚴格依照相關法規，及時、充分、準確地進行信息披露，以利於投資者作出正
確的投資決策。
第五節 公司利潤分配情況
一、公司利潤分配政策的制定及執行情況
根據中國證監會發布的《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通
知》（證監發[2012]37號）的規定，公司於2012年7月3日召開的2012年第三次臨
時股東大會審議通過了《關於章程修訂的議案》，對公司章程載明的利潤分配政
策尤其是現金分紅政策的相關事項進行了修訂和補充。
（一）《公司章程》對利潤分配的相關政策
公司最新修訂的《公司章程》對利潤分配政策的相關規定如下：
1、公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公
司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公
積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可以從稅後利潤
中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分
配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
2、公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公
司資本。但是，資本公積金將不用於彌補公司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本
的25%。
3、公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東大會召
開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。
4、公司利潤分配政策的基本原則
利潤分配原則：公司實行連續、穩定的利潤分配政策，公司的利潤分配應重
視對投資者的合理投資回報併兼顧公司的可持續發展。
利潤分配形式：公司採取積極的現金或者股票股利分配政策。現金方式優先
於股票方式。公司具備現金分紅條件的，應當採用現金分紅進行利潤分配。採用
股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股淨資產的攤薄等真實合理
因素。
現金分紅條件及比例為：公司在當年盈利且累計未分配利潤為正的情況下，
如無重大資金支出安排等事項發生，公司應當採取現金方式分配股利，以現金方
式分配的利潤不少於當年實現的可分配利潤的10%。
在有條件的情況下，公司可以進行中期現金分紅。
公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅
的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當
發表明確意見。獨立董事可以徵集中小股東的意見，提出分紅提案，並直接提交
董事會審議。
公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水
平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，提出差異化的現金分紅
政策：
（1）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到80%；
（2）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到40%；
（3）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例最低應達到20%。
公司董事會審議年度利潤分配方案時，未作出現金分配預案的，應當在定期
報告中披露原因，獨立董事應當對此發表獨立意見。
若公司營收增長快速，並且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配
時，可以在滿足上述現金股利分配之餘，提出並實施股票股利分配預案。
股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，公司應當通過接聽投資者電話、
公司公共郵箱、網絡平臺、召開投資者見面會等多種渠道主動與股東特別是中小
股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答覆中小股東關心
的問題。
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要確需調整利潤分配政策
的，調整後的利潤分配政策不得違反中國證監會和證券交易所的有關規定，有關
調整利潤分配政策的議案需經公司二分之一以上獨立董事同意、董事會審議通過
後提交公司股東大會特別決議通過。
公司股東存在違規佔用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所獲分配的現
金紅利，以償還其佔用的資金。
公司未來的股東分紅回報規劃：公司著眼於長遠和可持續發展，綜合考慮企
業實際情況、所處發展階段、未來發展目標，建立對投資者持續、穩定、科學的
回報規劃與機制，進而對股利分配作出制度性安排，以保證股利分配政策的連續
性和穩定性。
回報規劃充分考慮和聽取股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見，堅
持現金分紅為主這一基本原則，每年現金分紅比例不低於當期實現可供分配利潤
的10%。
回報規劃制定周期和相關決策機制：公司至少每三年重新審閱一次《股東分
紅回報規劃》，根據股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見，對公司正在實
施的股利分配政策作出適當且必要的修改，確定該時段的股東回報計劃。但公司
保證調整後的股東回報計劃不違反以下原則：公司每年以現金形式分配的利潤不
少於當年實現的可供分配利潤的10%。
公司董事會結合具體經營數據，充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發
展階段及當期資金需求，並結合股東（特別是公眾投資者）、獨立董事的意見，
制定年度或中期分紅方案，並經公司股東大會表決通過後實施。
（二）未來三年股東回報規劃的具體內容
根據公司2015年5月15日召開的2014年年度股東大會審議通過的《
三力士股
份有限公司未來三年（2015-2017年）股東回報規劃》，公司2015-2017年股東回
報規劃的主要內容如下：
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分
配利潤的百分之三十。公司進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所佔的
比例不低於百分之二十。
二、公司近三年股利分配情況
公司2012年-2014年利潤分配情況如下：
單位：萬元
序號
項目
2014年度
2013年度
2012年度
1
合併報表中歸屬於母公司所有
者的淨利潤
19,744.68
14,766.85
6,772.44
2
合併報表中未分配利潤
41,033.80
36,274.46
25,161.93
3
現金分紅金額（含稅）
6,546.70
3,273.35
2,182.23
4
現金分紅金額佔合併報表中歸
屬於母公司所有者的淨利潤的
比率
33.16%
22.17%
32.22%
5
最近三年累計現金分紅佔最近
三年年均可分配利潤的比例
87.22%
公司最近三年以現金方式累計分配的利潤金額為12,002.28萬元，最近三年累
計現金分紅佔最近三年年均可分配利潤的比例為87.22%，不少於該三年實現的年
均可分配利潤的30%，符合公司的現金分紅政策。公司利潤分配政策符合法律法
規、公司章程及股東回報規劃的要求。
第六節 其他有必要披露的事項
本次非公開發行不存在其他有必要披露的事項。
（本頁無正文，為《
三力士股份有限公司非公開發行股票預案》之籤字蓋章頁）
三力士股份有限公司董事會
二〇一五年十一月二十日
中財網