原標題:
雲南能投:中國國際金融股份有限公司關於公司與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議暨與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關聯交易的專項核查意見
中國國際金融股份有限公司
關於公司與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託
管協議暨與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補
充協議（二）》的關聯交易的專項核查意見
中國國際金融股份有限公司（以下簡稱「中金公司」）作為雲南能源投
資股份有限公司（以下簡稱「
雲南能投」或「公司」）向
雲南能投新能源投資
開發有限公司（以下簡稱「
新能源公司」）發行股份購買資產暨關聯交易的
獨立財務顧問，依照《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司併購
重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規的有關規定，對
雲南能投進行持
續督導，對
雲南能投與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議
暨與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關聯交
易事項進行了審慎核查，核查的具體情況如下：
一、交易概述
為解決
雲南能投向
新能源公司發行股份購買資產暨關聯交易後的同
業競爭，根據公司本次發行股份購買資產暨關聯交易方案，雲南省能源投
資集團有限公司（以下簡稱「能投集團」）將其所持有的
雲南能投中小水電
投資有限公司40%股權所對應的除收益權、處置權、要求解散公司權、清
算權、剩餘財產分配權外的其他股東權利委託給公司管理，由公司代表其
行使作為股東所享有的除收益權、處置權、要求解散公司權、清算權、剩
餘財產分配權外的其他股東權利。經公司董事會2017年第七次臨時會議、
公司董事會2018年第十三次臨時會議審議通過，2017年9月21日、2018
年12月11日，公司與能投集團籤署了附條件生效的《託管協議》及《託
管補充協議》。
2019年3月26日，公司本次發行股份購買資產暨關聯交易實施完畢。
能投集團的控股子公司
雲南能投居正產業投資有限公司於2019年7月3
日完成了
雲南能投中小水電投資有限公司其他60%股權的收購，
雲南能投居正產業投資有限公司成為
雲南能投中小水電投資有限公司的控股股東。
2019年12月6日，公司董事會2019年第九次臨時會議經全體非關聯董
事記名投票表決，以7票同意，0票反對，0票棄權，通過了《關於公司
與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議暨公司與雲南省能
源投資集團有限公司籤署〈託管補充協議（二）〉的議案》。為解決雲南能
投居正產業投資有限公司上述股權收購後的同業競爭，同意公司與雲南能
投居正產業投資有限公司籤署附條件生效的《託管協議》，
雲南能投居正
產業投資有限公司將其所持有的
雲南能投中小水電投資有限公司60%股
權所對應的除收益權、處置權、要求解散公司權、清算權、剩餘財產分配
權外的其他股東權利委託給公司管理，由公司代表其行使作為股東所享有
的除收益權、處置權、要求解散公司權、清算權、剩餘財產分配權外的其
他股東權利，並同意公司與能投集團籤署附條件生效的《託管補充協議
（二）》。
能投集團是
雲南能投的控股股東，
雲南能投居正產業投資有限公司為
能投集團的控股子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規
定，本次交易構成關聯交易。關聯董事謝一華、滕衛恆迴避表決。公司獨
立董事就該關聯交易進行了事前審核並發表了同意的獨立意見。
本次交易尚須獲得公司股東大會的批准，與該關聯交易有利害關係的
關聯人將放棄在股東大會上對該議案的投票權。上述公司與
雲南能投居正
產業投資有限公司籤署的股權託管協議以及與能投集團籤署的《託管補充
協議（二）》將在公司股東大會批准後生效。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大
資產重組，不需要經過有關部門批准。
二、關聯方基本情況
（一）雲南省能源投資集團有限公司
1、基本情況
能投集團為公司控股股東，能投集團系2012年2月根據《雲南省人
民政府關於同意組建雲南省能源投資集團有限公司的批覆》（雲政復
[2012]4號），以雲南省投資控股集團有限公司全部電力及相關股權資產按
帳面價值出資作為能投集團的實收資本組建而成。能投集團的基本情況如
下：
公司名稱
雲南省能源投資集團有限公司
註冊資本（萬元）
1,165,999.7624
法定代表人
段文泉
註冊地址
雲南省昆明市西山區日新中路616號
雲南能投集團集控綜合樓
辦公地址
雲南省昆明市西山區日新中路616號
雲南能投集團集控綜合樓
類型
其他有限責任公司
統一社會信用代碼
91530000589628596K
經營範圍
電力、煤炭等能源的投資及管理；環保、
新能源等電力能源相關產業、產
品的投資及管理；參與油氣資源及管網項目的投資；其他項目投資、經營；
與投資行業相關的技術服務、投資策劃及其諮詢管理，信息服務。
成立日期
2012年2月17日
經營期限
2012年2月17日至長期
根據《雲南省能源投資集團有限公司章程》等有關文件的規定，雲南
省國資委是能投集團的實際控制人。
2、最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
項目
2019年9月30日
2018年12月31日
資產總計
15,563,400.68
13,302,800.00
歸屬於母公司所有者權益合計
4,326,007.87
4,026,583.58
項目
2019年1-9月
2018年度
營業總收入
7,499,768.84
9,043,249.00
歸屬於母公司所有者的淨利潤
139,133.97
92,478.86
註：上述數據為合併口徑，2018年度財務數據業經審計，2019年前三季度財務數據未經審計。
3、關聯關係說明：能投集團為公司控股股東，按照《深圳證券交易
所股票上市規則》規定，能投集團為公司的關聯法人。
（二）
雲南能投居正產業投資有限公司
1、基本情況
雲南能投居正產業投資有限公司為能投集團的控股子公司，其基本情
況如下：
公司名稱
雲南能投居正產業投資有限公司
註冊資本（萬元）
94431.1613
法定代表人
郭曙光
住所
雲南省昆明經開區新加坡產業園Ⅱ-6號地塊
類型
其他有限責任公司
統一社會信用代碼
915301000642582704
經營範圍
項目投資及對所投資項目進行管理；房地產開發及經營；物業管理；國
內貿易、物資供銷；工程機械設備租賃；電力工程及其配套設施的技術
諮詢服務；承辦會議及商品展覽展示活動；酒店管理及諮詢；餐飲服務；
農副產品開發及銷售；停車場；住宿；桑拿；KTV；家政服務；經濟信
息諮詢；煤炭、礦石、爐料的銷售（不得在經開區內建堆場開展實物性
經營）；建築材料、鋼材的銷售；易燃液體***、易燃固體、自燃物品和
遇溼易燃物品、氧化劑和有機過氧化物、毒害品和感染性物品、腐蝕品
***的銷售（嚴格按照《危險化學品經營許可證
經[2017]005>》上的許可範圍執行）（危險化學品、涉氨製冷業及國家限
定違禁管制品除外）（不得在經開區內從事本區產業政策中限制類、禁止
類行業）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2013年03月20日
經營期限
2013年03月20日至2033年03月20日
股權結構：雲南省能投脫貧扶貧壹號開發投資中心（有限合夥）持股
比例46.77%；雲南省能源投資集團有限公司持股比例21.29%；雲南居正
投資有限公司持股比例18.63%；雲南雲橋建設股份有限公司持股比例
13.31%。
2、最近一年及一期主要財務數據
單位：萬元
項目
2019年9月30日
2018年12月31日
總資產
895,492.23
870,362.13
淨資產
165,187.78
178,609.22
項目
2019年1-9月
2018年度
營業總收入
23,951.07
13,440.24
淨利潤
-4,307.75
3,292.62
註：上述數據中，2018年度財務數據業經審計，2019年前三季度財務數據未經審計。
3、關聯關係說明：
雲南能投居正產業投資有限公司為公司控股股東
能投集團的控股子公司，按照《深圳證券交易所股票上市規則》規定，雲
南能投居正產業投資有限公司為公司的關聯法人。
三、關聯交易標的基本情況
本次關聯交易標的為
雲南能投居正產業投資有限公司所持有的雲南
能投中小水電投資有限公司60%股權及能投集團所持有的
雲南能投中小
水電投資有限公司40%股權。
雲南能投中小水電投資有限公司的基本情況
如下：
公司名稱
雲南能投中小水電投資有限公司
註冊資本（萬元）
10000萬人民幣
法定代表人
趙文正
住所
雲南省昆明經濟技術開發區新加坡產業園區II-6號地塊
類型
其他有限責任公司
統一社會信用代碼
915301003096338852
經營範圍
中小水電項目投資及對所投資的項目進行管理。（依法須經批准的項目，
經相關部門批准後方可開展經營活動）
成立日期
2014年11月03日
經營期限
2014年11月03日至2044年11月03日
截止2019年9月30日，
雲南能投中小水電投資有限公司資產總額為
57,747.21萬元，淨資產為6,874.65萬元，2019年1-9月實現營業收入
1,826.38萬元，淨利潤為-1,814.12萬元。（以上數據未經審計）
四、關聯交易的定價政策及定價依據
鑑於本次關聯交易缺乏類似的政府定價或政府指導價，缺乏可比的獨
立第三方市場價格，根據託管業務的具體情況，綜合考慮託管資產的經營
複雜程度，經協商確定，
雲南能投居正產業投資有限公司所持有的雲南能
投中小水電投資有限公司60%股權及能投集團所持有的
雲南能投中小水
電投資有限公司40%股權的委託管理費用為人民幣60萬元/年，由雲南能
投居正產業投資有限公司作為
雲南能投中小水電投資有限公司控股股東
承擔，
雲南能投居正產業投資有限公司每年以現金支付上述委託管理費。
託管期間，雙方可根據協議的履行情況、國家政策變化、標的股權實際情
況、標的股權對應公司資產變更情況等因素，對委託管理費用進行適當調
整。
五、協議的主要內容
（一）《託管協議》的主要內容
甲方：
雲南能投居正產業投資有限公司
乙方：雲南能源投資股份有限公司
鑑於：
1. 甲方是一家依法設立並有效存續的有限公司，現持有
雲南能投中
小水電投資有限公司60%股權（合稱「標的股權」）；乙方是一家在深圳證
券交易所中小板上市的股份有限公司，股票簡稱：
雲南能投，股票代碼：
002053。
2. 為避免同業競爭，甲方控股股東雲南省能源投資集團有限公司已
將其所持有的
雲南能投中小水電投資有限公司40%股權託管給乙方。甲方
其後受讓了
雲南能投中小水電投資有限公司其餘60%股權（以下簡稱「標
的股權」），甲方擬將其所持標的股權委託給乙方管理，乙方願意接受甲方
的委託，並根據本協議約定，代表甲方對標的股權進行管理。
現經各方協商一致，就委託管理標的股權的有關事宜達成本協議如下，
以資共同遵守。
第一條 委託管理內容
1.1 本協議生效後，甲方同意將其持有的標的股權所對應的除收益權、
處置權、要求解散公司權、清算權、剩餘財產分配權外的其他股東權利（包
括對標的公司的經營管理權）委託給乙方管理，由乙方代表甲方行使作為
相關公司股東享有的除收益權、處置權、要求解散公司權、清算權、剩餘
財產分配權外的其他股東權利。
1.2 乙方同意接受委託，代表甲方對標的股權進行經營管理。
1.3 乙方應以甲方名義行使受託的股東權利，甲方需為乙方行使股東
權利提供必要協助，出具如需的必要文件。
1.4 乙方在就標的股權所對應公司分紅、股權轉讓、合併、分立、改
制、申請破產、解散和清算、增加或減少註冊資本等重大事項行使表決權
和管理權時，應事先徵得甲方書面同意。
1.5 甲乙雙方一致同意，在託管期限內，標的股權所對應公司產生的
全部盈虧及債權債務關係仍由該公司享有或承擔。
1.6 在委託管理期間，如因增加或減少註冊資本、股權轉讓或其他方
式導致甲方持有的標的股權發生變動（包括但不限於持股數量、持股比例
的變動），除本協議2.1款約定的情形外，甲方同意將其變動後的股權繼
續按照本協議的約定委託給乙方管理，雙方無需就此籤署新的託管協議或
補充協議。
1.7 託管期間涉及標的股權的管理，且確需由甲方履行付費義務之相
關事項，經甲方同意後，由乙方代為辦理，費用由甲方承擔。
第二條 委託管理期限
2.1 本協議約定託管事項的期限自本協議生效之日起至下列事項之
一發生之日：
2.1.1 甲方不再持有標的股權之日；
2.1.2 標的股權對應的公司與乙方不再構成現實的或潛在的同業競爭
之日；
2.1.3 甲方及其控股股東不再控制標的股權對應的公司之日。
第三條 委託管理費用
3.1 雙方同意，標的股權以及
雲南能投中小水電投資有限公司其餘40%
股權的委託管理費用為人民幣60萬元/年，由甲方作為
雲南能投中小水電
投資有限公司控股股東承擔，甲方應每年以現金支付上述委託管理費。
上述委託管理費用計費期間起算時間為標的股權過戶至甲方名下的
當日。
委託管理費用計費期間不足一年的，當年的委託管理費用按下列公式
計算：委託管理費用年費×（當年託管計費期間天數/當年度總天數）
2019年度託管費用=600000.00.
（182/365）=299,178.08元（大寫人
民幣：貳拾玖萬玖仟壹佰柒拾捌元零捌分）
3.2 雙方可根據本協議的履行情況、國家政策變化、標的股權實際情
況、標的股權對應公司資產變更情況等因素，對委託管理費用進行適當調
整，調整事項由雙方另行協商，並籤訂補充協議。
第四條 雙方權利和義務
4.1 甲方的權利義務
（1）甲方享有標的股權對應的所有權、收益權、處置權、要求解散
公司權、清算權以及剩餘財產分配權。
（2）甲方有權要求乙方就標的股權所對應公司的經營狀況和財務狀
況，向其定期或不定期提交報告，或就某項經營活動或重大決策事項提交
專項報告；
（3）甲方有權對乙方的受託管理行為實施監督，並根據需要對標的
股權所對應公司進行內部審計；
（4）甲方應根據乙方行使本協議約定相關委託權利的需要，及時向
乙方出具股東授權書等相關文件；
（5）甲方應按本協議約定及時向乙方支付委託管理費用；
（6）甲方承諾在籤訂本協議前已取得所有必要的決策及審批程序，
其有權籤訂並履行本協議。
4.2 乙方的權利義務
（1）乙方有權按照本協議約定，在授權範圍內代表甲方行使標的股
權所對應公司的經營管理權；
（2）有權按照本協議約定，向甲方收取委託管理費用；
（3）應按照本協議約定，在委託管理期間盡職辦理受託事項，維護
甲方的股東權益；
（4）未經甲方同意，乙方不得將本協議項下的託管權利及義務轉讓
給任何第三方；
（5）應接受甲方監督，按照甲方要求及時提交標的股權所對應公司
的經營、財務狀況報告或特定事項專項報告；積極配合甲方對標的股權所
對應公司進行內部審計，也可以自己組織內部審計。
第五條 甲方的特別承諾
5.1 甲方擬向第三方轉讓或贈與標的股權前，應取得乙方的書面同意。
在標的股權所對應公司其他股東放棄優先購買權的情況下，甲方應在同等
條件下優先將標的股權轉讓或贈與給乙方，除非乙方放棄該等優先權。
5.2 在標的股權對應的公司業務正常經營、扣非後淨利潤為正且 2
年內能夠持續盈利，具備註入上市公司條件（包括但不限於產權清晰、資
產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等）的 1 年內，甲方將與乙
方積極協商啟動將相應標的股權按經國資主管部門備案的評估公允價格
轉讓給乙方的程序。甲方將積極配合乙方完成上述股權資產注入事項，完
成注入的期限不超過該次重組實施完畢後5年，若屆時相關資產仍不滿足
注入上市公司條件的，則將該等股權轉讓給非雲南省能源投資集團有限公
司控制的第三方或採取其他屆時法律及監管規則允許的解決相關同業競
爭事項的合規措施。
5.3 本協議生效後，除本協議約定的期限到期、或終止條件成立、或
甲乙雙方另有約定外，甲方不得自行單方解除或終止本協議。
第六條 違約責任
6.1 本協議生效後，任何一方不履行或不完全履行其在本協議項下的
任何承諾或義務，即構成該方對本協議的違反。上述違反本協議的一方稱
為違約方。違約方除應履行本協議規定的其他義務外，還應賠償守約方因
該違約行為而產生或遭受的損失。
第七條 協議的效力
7.1本協議經雙方法定代表人或授權代表籤字或加蓋公章後成立，並
經乙方股東大會審議通過後生效。
7.2 對本協議的任何修改、變更、補充須經雙方協商一致，並就修改、
變更、補充事項由雙方授權代表共同籤訂書面協議後方可生效。
第八條 其他
8.1 因本協議籤訂和履行而產生的或與此有關的任何爭議或分歧應
由雙方通過協商解決。協商不成的，一方有權將該爭議提交昆明市有管轄
權的人民法院通過訴訟程序解決。
8.2 本協議壹式肆份，甲乙雙方各持貳份，每份具有同等法律效力。
（二）託管補充協議（二）的主要內容
甲方：雲南省能源投資集團有限公司
乙方：雲南能源投資股份有限公司
鑑於：
1. 甲乙雙方於2017年9月籤訂《託管協議》，並於2018年12月籤署
《託管補充協議》，約定甲方將其所持
雲南能投中小水電投資有限公司40%
股權以及雲南省電力投資有限公司74.06%股權託管給乙方。
2. 甲方下屬公司
雲南能投居正產業投資有限公司擬將其受讓的雲南
能投中小水電投資有限公司60%股權託管給乙方。
為進一步明確交易相關事宜，經雙方友好協商，達成本補充協議二。
本補充協議相應釋義除特別說明外，均與原協議相同。
第1條 關於原協議的修改
1.1 甲乙雙方同意將《託管協議》第3.1款修改為：
「雙方同意，本協議項下針對中小水電公司的委託管理費用由雲南能
投居正產業投資有限公司作為中小水電公司控股股東承擔，針對雲南電投
的委託管理費用為人民幣70萬元/年，由甲方每年以現金支付。」
第2條 生效條件
2.1 本補充協議自甲乙雙方法定代表/授權代表籤字或蓋章之日成立，
並於乙方股東大會審議通過本補充協議二之日起生效。
第3條 其他
3.1 本補充協議二為原協議不可分割的組成部分，與原協議具有同等
法律效力，原協議被解除時，原協議與本補充協議二一併被解除；本補充
協議二與原協議不一致的，以本補充協議二為準；本補充協議二未做約定
的，以原協議為準。
3.2 本補充協議二壹式肆份，甲乙雙方各持貳份，每份具有同等法律
效力。
六、關聯交易目的和對公司的影響
本次關聯交易旨在解決公司與控股股東的同業競爭，增強上市公司獨
立性，有利於維護公司利益，在標的股權對應的公司業務正常經營、扣非
後淨利潤為正且2年內能夠持續盈利，具備註入上市公司條件（包括但不
限於產權清晰、資產合規完整、符合有關法律法規和監管規則等）的1
年內，公司將積極協商啟動將相應標的股權按經國資主管部門備案的評估
公允價格轉讓給公司的程序，完成轉讓的期限不超過原重組實施完畢後5
年，若屆時相關資產仍不滿足注入上市公司條件的，則委託方將該等股權
轉讓給非雲南省能源投資集團有限公司控制的第三方或採取其他屆時法
律及監管規則允許的解決相關同業競爭事項的合規措施。符合公司長遠利
益，不存在損害公司及全體股東特別是非關聯股東利益的情況。
本次受託管理的標的公司不納入公司合併報表的範圍，標的公司託管
期間的損益由委託方承擔或享有，本次交易不會對本期和未來財務狀況和
經營成果產生重大影響。
七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總
金額
2019年1月1日至公司《關於與
雲南能投居正產業投資有限公司籤
署股權託管協議暨與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補充協議
（二）》的關聯交易的公告》披露日，公司與能投集團累計已發生的各類
關聯交易的總金額為393.63萬元（不含本次關聯交易）；公司與
雲南能投居正產業投資有限公司累計已發生的各類關聯交易的總金額為0萬元（不
含本次關聯交易）。
八、獨立董事的事前認可與獨立意見
（一）獨立董事的事前認可
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深
圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》《公司
獨立董事制度》等相關規章制度有關規定賦予獨立董事的職責，現對公司
與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議暨公司與雲南省能
源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關聯交易事項發表如
下事前認可意見：
本次關聯交易，公司事前向我們提交了相關資料，我們進行了事前審
查，我們認為本次交易事項遵循各方自願、公平合理、協商一致的原則，
不存在損害公司及其他非關聯股東利益特別是中小股東利益的情形，符合
《公司章程》和《公司關聯交易管理制度》的規定，我們同意將該議案提
交公司董事會2019年第九次臨時會議審議，關聯董事在審議該議案時應
履行迴避表決程序。
（二）獨立董事意見
根據中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》《深
圳證券交易所
中小企業板上市公司規範運作指引》及《公司章程》《公司
獨立董事制度》等相關規章制度有關規定賦予獨立董事的職責，現對公司
與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議暨公司與雲南省能
源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關聯交易事項發表如
下意見：
本次關聯交易旨在解決公司與控股股東的同業競爭，增強上市公司獨
立性，有利於維護公司利益，關聯交易定價遵循市場公允的原則定價，沒
有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及其他非關聯股東利益
特別是中小股東利益的情形。
董事會在審議該議案時，關聯董事進行了迴避表決,董事會的表決程
序、表決結果合法有效。
我們同意公司與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議
暨公司與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關
聯交易事項，並同意將該議案提交股東大會審議。
九、獨立財務顧問核查意見
經核查，中金公司認為：
上述
雲南能投與
雲南能投居正產業投資有限公司籤署股權託管協議
暨與雲南省能源投資集團有限公司籤署《託管補充協議（二）》的關聯交
易事項已經公司董事會2019年第九次臨時會議審議通過，公司獨立董事
對本次交易事項進行了事前確認，並發表了明確的同意意見，其審議程序
符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小
企業板上市公司規範運作指引》等相關法規和規範性文件規定以及《公司
章程》的規定，本次關聯交易尚須獲得公司股東大會的批准。本次關聯交
易符合公開、公平、公正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。
（本頁無正文，系《中國國際金融股份有限公司關於公司與
雲南能投居正
產業投資有限公司籤署股權託管協議暨與雲南省能源投資集團有限公司
籤署的關聯交易的專項核查意見》）
獨立財務顧問主辦人：
__________________ __________________ __________________
李劍平 何宇佳 嚴焱輝
中國國際金融股份有限公司
2019 年12月 9日
中財網