江蘇藍豐生物化工股份有限公司、
西部證券股份有限公司
關於《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》
（152323號）之反饋意見回復
中國證券監督管理委員會：
根據貴會 2015 年9月2日出具的《中國證監會行政許可項目審查一次反饋
意見通知書》（152323 號）的要求，江蘇藍豐生物化工股份有限公司（以下簡
稱「公司」、「上市公司」、「
藍豐生化」）會同
西部證券股份有限公司（以下
簡稱「獨立財務顧問」、「
西部證券」）、北京市萬商天勤律師事務所（以下簡
稱「萬商天勤律師」、「律師」）、北京中證天通會計師事務所（特殊普通合夥）
（以下簡稱「審計機構」、「中證天通會計師」「會計師」）和江蘇中天資產評
估事務所有限公司（以下簡稱「評估機構」、「中天資產評估」），本著勤勉盡
責、誠實守信的原則，就反饋意見所提問題逐條進行了認真調查、核查及討論，
現對有關情況回復如下，敬請審核。
如無特別說明，本反饋意見回覆中所使用的簡稱與重組報告書中的簡稱具有
相同含義。
本反饋意見回覆中的財務數據均保留兩位小數，若出現總數與各分項數值之
和尾數不符的情況，均為四捨五入原因造成。
目 錄
問題一、申請材料顯示，本次非公開發行股份募集的配套資金用於支付本次交易
現金對價、交易費用和補充上市公司流動資金及方舟製藥運營資金。請你公司：
1）結合上市公司財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、融資渠
道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披露募集
配套資金失敗的補救措施，並分析債權融資和股權融資成本差異及對中小股東權
益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。........................ 1
問題二、申請材料顯示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP Noah作為標的公
司方舟製藥的外資股股東，其參與本次重大資產重組尚需取得商務部審核批准
（如需）；其他可能涉及的審批事項。請你公司補充披露：1）本次交易是否需
要商務部批准,如需,請披露具體審批事項、是否為前置程序，以及辦理進展情況
和預計辦畢時間。2）上述其他可能涉及的批准程序的審批部門、審批事項，是
否屬於前置程序，以及相關審批進展情況。請獨立財務顧問和律師核查並發表明
確意見。............................................................ 9
問題三、申請材料顯示，王宇以其持有的方舟製藥36.531%股權為禾博生物通過
浦發銀行獲得西部優勢資本6,000萬委託貸款進行質押。請你公司補充披露：1）
上述主債務的用途、金額、期限及債務人的履約能力和履約情況。2)是否有解除
質押的相關計劃，如不能解除質押，是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》
（證監會令第109號）第十一條、第四十三條的規定，以及對本次交易的影響。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。........................... 11
問題四、申請材料顯示，上市公司控股股東為江蘇蘇化集團，本次募集配套資金
對象格林投資的控股股東楊振華為上市公司實際控制人。請你公司：1）根據《上
市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（一）項的規定，補充披露蘇化集團、
格林投資是否為一致行動人，如是，請合併計算其持有的股份。2）根據《證券
法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定補充披露本次交
易前蘇化集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。請獨立財務顧問
和律師核查並發表明確意見。......................................... 13
問題五、申請材料顯示，2015年3月、4月，方舟製藥股權發生轉讓交易，每份
出資額轉讓價格為102.76元。方舟製藥本次交易定價為每份出資額151.57元。
請你公司:1）以列表方式補充披露，2015年方舟製藥股權轉讓背景及原因、是
否評估及定價依據。2）補充披露上述股權轉讓是否涉及股份支付。如涉及股份
支付，請你公司按照《企業會計準則第11號-股份支付》進行會計處理並補充披
露對方舟製藥業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。. 16
問題六、申請材料顯示，方舟製藥預測2015年4-12月經營收入為18,528 萬元，
淨利潤為9,115萬元。請你公司：1）結合方舟製藥2015年最近一期財務報表數
據，補充披露其2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、淨利潤預測的可
實現性。2）結合同行業可比公司經營情況，補充披露方舟製藥主要產品收入、
成本、毛利率評估預測相關參數預測依據及合理性，相關取值是否謹慎。請獨立
財務顧問、評估師核查並發表明確意見。............................... 23
問題七、請你公司：1）補充披露方舟製藥主要產品的銷售價格變動情況，並結
合銷售數量和價格，補充披露報告期主營業務收入增長情況及主要影響因素。2）
補充披露方舟製藥向第一大客戶雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司的銷售明細項目，
說明報告期銷售收入大幅增長的原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確
意見。............................................................. 36
問題八、申請材料顯示，方舟製藥的收入主要來源於複方斑蝥膠囊、丹梔逍遙膠
囊、鹽酸多奈哌齊片和阿膠當歸膠囊。報告期內，四種產品收入合計佔比均在
75%以上，且毛利率較高。請你公司：1）結合主要產品價格和成本變動情況，補
充披露方舟製藥報告期內主要產品毛利率變化的原因。2）補充披露同行業上市
公司同類業務或產品毛利率水平及變化趨勢，比較與方舟製藥的差異並說明原
因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。..................... 40
問題九、請你公司進一步補充披露方舟製藥銷售模式及主要經銷商情況，包括但
不限於直銷/經銷收入、成本、毛利金額及佔比、合作期限、信用政策、結算政
策、折扣政策、退貨政策和退貨比例、經銷商的財務狀況、是否存在關聯關係等。
請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。......................... 45
問題十、申請材料顯示，報告期方舟製藥存在關聯方資金佔用情形，截至目前已
清理。請你公司補充披露方舟製藥防止控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔
用相關制度的建立及執行情況、內部控制的有效性。請獨立財務顧問和會計師核
查並發表明確意見。................................................. 51
問題十一、申請材料顯示，方舟製藥尚有部分土地正在履行公開出讓程序。請你
公司補充披露上述土地出讓程序的辦理進展、預計辦理時間，如未能完成對本次
交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。............... 54
問題十二、申請材料整體披露不夠充分，缺少合理的量化分析。請你公司逐條對
照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資
產重組（2014年修訂）》的要求，補充披露相關信息。請獨立財務顧問自查，
修改錯漏。......................................................... 55
問題一、申請材料顯示，本次非公開發行股份募集的配套資金用於支付本次
交易現金對價、交易費用和補充上市公司流動資金及方舟製藥運營資金。請你
公司：1）結合上市公司財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、
融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。2）補充披
露募集配套資金失敗的補救措施，並分析債權融資和股權融資成本差異及對中
小股東權益的影響。請獨立財務顧問核查並發表明確意見。
答覆：
一、結合上市公司財務狀況、經營現金流、資產負債率、未來支出計劃、
融資渠道、授信額度等，補充披露本次交易募集配套資金的必要性。
（一）募集配套資金的金額及用途
經
藍豐生化第三屆董事會第十二次會議及2015年第一次臨時股東大會審議
通過，公司擬以10.68元/股向吉富啟晟、長城國融、格林投資、
東吳證券、國
聯盈泰、上海金重非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過
53,000.00 萬元；按募集配套資金上限計算，配套融資規模不超過本次交易總
額的100%。
為了確保本次交易順利進行、提高重組項目的整合績效，募集的配套資金
將用於支付收購方舟製藥100%股權的現金部分對價，以及支付交易費用和補充
上市公司流動資金及方舟製藥運營資金，其中主要用於支付現金對價35,400.00
萬元，佔募集配套資金的66.79%。
（二）募集配套資金的必要性
1、上市公司現有貨幣資金已有明確用途
藍豐生化2014年12月31日、2015年6月30日，合併口徑貨幣資金餘額
分別為17,169.43萬元、17,166.13萬元，其具體用途如下：
單位：元
項目
2015年6月30日
2014年12月31日
貨幣資金餘額
171,661,349.58
171,694,217.36
加：應收款項減應付款項盈餘
-183,123,286.71
-127,956,919.32
項目
2015年6月30日
2014年12月31日
1、一年內到期的長期借款
35,000,000.00
35,000,000.00
2、一年內到期的融資租賃款
42,185,319.34
64,206,760.02
餘額
-88,647,256.47
-55,469,461.98
註：應收款項減應付款項盈餘=（應收票據+應收帳款+其他應收款+長期應收款）-（應
付票據+應付帳款+應付職工薪酬+應交稅費+應付利息+應付股利+其他應付款）
綜合上述情況來看，上市公司目前資金安排已經非常緊張，支付本次交易
現金對價存在較大的資金缺口。鑑於上市公司正常業務開展還需要保持一定的
貨幣資金存量、防止流動性風險，公司未來業務開拓亦需要資金支持，故若公
司貨幣資金用於支付本次交易現金對價等，則公司資金保有量無法滿足日常生
產經營所需。因此，本次交易中上市公司通過發行股份的方式募集配套資金用
於支付現金對價等，可提高本次交易的整合績效。
2、受宏觀經濟影響，上市公司財務狀況不佳
報告期內，公司面臨較為複雜嚴峻的經營環境。中國經濟增速放緩，受國
內外需求不足的制約，工業經濟總體增長乏力；農藥等基礎化工行業產能過剩
問題突出，農藥市場無序競爭加劇，導致價格低位運行；在環境問題日趨國際
化的形勢下，政府對農藥類企業會有更高的要求，安全環保形勢嚴峻。
（1）上市公司經營活動現金流穩定性差，不能滿足投資需求
上市公司最近兩年及一期的現金流量情況如下：
單位：萬元
項目
2015年1-6月
2014年度
2013年度
經營活動產生的現金流量淨額
2,401.70
12,797.36
5,508.07
投資活動產生的現金流量淨額
-8,213.05
-18,233.38
-23,762.76
籌資活動產生的現金流量淨額
2,726.74
9,347.73
11,620.25
現金及現金等價物淨增加額
-2,523.92
4,166.76
-7,921.24
藍豐生化最近兩年及2015年1-6月，合併口徑經營活動產生的現金流量淨
額分別為5,508.07萬元、12,797.36萬元、2,401.70萬元，波動性較大，並且
無法滿足固定資產等長期資產投資活動的需求，需要通過籌資解決資金缺口。
（2）上市公司資產負債率相對較高，短期償債壓力較大
藍豐生化主營業務為殺菌劑、殺蟲劑、除草劑原藥及製劑、精細化工中間
體產品的生產和銷售，所屬行業為化學農藥製造業。該行業A股上市公司截至
2013年末、2014年末和2015年6月30日的資產負債率情況如下表：
單位：%
證券代碼
證券名稱
2015-6-30
2014-12-31
2013-12-31
000407.SZ
勝利股份54.05
50.63
61.59
000525.SZ
紅太陽52.67
63.17
65.52
000553.SZ
沙隆達A
35.94
31.59
42.90
002004.SZ
華邦健康53.74
57.75
47.54
002018.SZ
華信國際32.24
10.38
12.71
002215.SZ
諾普信35.50
37.97
41.83
002250.SZ
聯化科技33.30
39.84
41.21
002258.SZ
利爾化學32.88
31.20
26.01
002391.SZ
長青股份13.00
26.93
13.82
002411.SZ
九九久47.05
43.04
33.58
002496.SZ
輝豐股份43.09
49.78
46.46
002581.SZ
萬昌科技3.04
2.61
4.59
002734.SZ
利民股份33.52
45.44
42.51
002749.SZ
國光股份8.38
16.67
29.07
200553.SZ
沙隆達B
35.94
31.59
42.90
300261.SZ
雅本化學50.84
46.01
28.31
600226.SH
升華拜克35.55
37.88
39.39
600389.SH
江山股份57.68
59.44
63.02
600486.SH
揚農化工34.42
35.11
35.26
600500.SH
中化國際56.43
52.19
51.11
600538.SH
國發股份24.28
26.39
83.85
600596.SH
新安股份43.58
41.43
34.17
600731.SH
湖南海利51.53
52.43
52.12
600796.SH
錢江生化48.10
48.70
51.60
600803.SH
新奧股份58.54
46.52
51.19
603599.SH
廣信股份25.17
35.72
37.62
算數平均值
38.48
39.25
41.53
證券代碼
證券名稱
2015-6-30
2014-12-31
2013-12-31
002513.SZ
藍豐生化56.60
56.00
54.17
數據來源：
同花順iFinD
由上表可知，化學農藥製造行業2013年末、2014年末和2015年6月30日
的平均資產負債率分別為41.53%、39.25%和38.48%，而上市公司2013年末、
2014年末和2015年6月30日的資產負債率分別為54.17%、56.00%和56.60%。
與化學農藥製造行業上市公司相比，
藍豐生化的資產負債率高於行業平均水平，
面臨一定的償債壓力。
3、上市公司未來支出計劃及融資渠道、授信額度等狀況
（1）上市公司未來支出計劃
上市公司未來的可預見支出計劃主要集中在如下方面：
第一、正常維繫上市公司日常生產經營所需支出。該部分支出主要用於採
購原材料和配套物資，支付銷售費用、財務費用、管理費用，支付職工工資，
償還銀行借款等，保證上市公司生產經營秩序，保障上市公司持續穩定運行和
發展。
第二、未來資本性項目支出。一方面用於圍繞現有生產裝置的技術改造和
升級，提高生產效率和生產質量；另一方面用於新增產品項目的固定資產投資。
（2）現有融資渠道及授信額度
目前，上市公司融資渠道較為單一，主要是通過銀行貸款、融資租賃、接
受蘇化集團財務資助（蘇化集團集中發行中期票據）獲得所需資金。截至2015
年6月末，上市公司從
中國銀行、
交通銀行、
工商銀行等銀行獲得授信額度合
計5.25億元，已使用授信額度4.45億元，剩餘授信額度0.8億元；上市公司
通過融資租賃獲得融資餘額2.4億元；通過接受蘇化集團財務資助獲得融資餘
額1億元。公司銀行授信額度主要用於流動資金貸款、商業信用等。公司現有
授信額度與目前公司的業務規模及發展規劃相匹配，扣除滿足自身日常業務經
營所需銀行貸款後，剩餘授信額度不多。
二、補充披露募集配套資金失敗的補救措施，並分析債權融資和股權融資
成本差異及對中小股東權益的影響。
（一）募集配套資金失敗的補救措施
本次發行股份購買資產不以募集配套資金的成功實施為前提，募集配套資
金成功與否不影響發行股份購買資產的履行及實施。
經詢問本次交易募集資金配套方吉富啟晟、長城國融、格林投資、東吳證
券、國聯盈泰、上海金重，其均表示：作為長期投資者，更為看重本次交易完
成後
藍豐生化在醫療領域的長期發展潛力，並且認購募集配套資金獲得的藍豐
生化股份鎖定期為3年，二級市場短期的股價波動不是其考慮的重點。因此，
吉富啟晟等募集資金配套方表示仍將按照《配套募集資金認購協議》的約定履
行認購義務。
（二）股權融資形式更有利於保護上市公司股東的利益
1、債權融資和股權融資成本差異
與債權融資相比，股權融資有利於降低融資成本對公司淨利潤的影響、提
高資金來源的穩定性，有利於保護上市公司現有股東的利益（以下測算中，假
設以2014年上市公司備考合併利潤表為例）。
項目
情形1（股權融資）
情形2（債務配套融資）
按照10.68元/股的發行
底價發行4,962.55萬股，
募集53,000萬元
按照7%的年利率債務融
資53,000萬元，並考慮
利息抵減所得稅的影響
上市公司2014 年備考合併利潤表
——歸屬於母公司所有者的淨利潤
（萬元）
2,255.03
2,255.03
減：債務融資利息（15%所得稅後，
萬元）
-
3,153.50
扣除債務融資利息後上市公司2014
年備考歸屬於母公司所有者的淨利
潤（萬元）
2,255.03
-898.47
配套融資前總股本（萬股）
29,046.08
29,046.08
配套融資後的總股本（萬股）
34,008.63
29,046.08
融資前每股收益（元/股）
0.08
0.08
項目
情形1（股權融資）
情形2（債務配套融資）
按照10.68元/股的發行
底價發行4,962.55萬股，
募集53,000萬元
按照7%的年利率債務融
資53,000萬元，並考慮
利息抵減所得稅的影響
融資後每股收益（元/股）
0.07
-0.03
對每股收益攤薄（元/股）
0.01
0.11
2、假定以自籌方式（如銀行借款）替代本次交易中配套融資的資金需求，
對上市公司資產負債率及淨利潤的影響
（1）對
藍豐生化資產負債率的影響
根據本次交易的配套融資方案，以股權融資的方式取得配套資金，與債權
融資相比，將降低上市公司的資產負債率，提高上市公司應對財務風險的能力，
有利於保護上市公司現有股東的利益。假定分別以股權融資和債權融資進行融
資，對上市公司備考資產負債率的影響如下：
單位：萬元
項目
2015年3月31日
配套融資前備考數
權益融資後備考數
債務融資後備考數
流動資產合計
114,342.35
131,942.35
131,942.35
非流動資產合計
283,112.41
283,112.41
283,112.41
資產合計
397,454.76
415,054.76
415,054.76
流動負債合計
159,039.17
123,639.17
123,639.17
其中：短期借款
54,459.31
54,459.31
54,459.31
非流動負債合計
41,395.40
41,395.40
94,395.40
負債合計
200,434.57
165,034.57
218,034.57
股東權益合計
197,020.19
250,020.19
197,020.19
負債及股東權益合計
397,454.76
415,054.76
415,054.76
資產負債率
50.43%
39.76%
52.53%
即對於配套募集資金53,000萬元，通過權益融資將導致
藍豐生化備考合併
報表資產負債率降低10.67個百分點，通過借款融資將導致
藍豐生化備考合併
報表資產負債率提高2.10個百分點。
（2）對
藍豐生化淨利潤的影響
假設自2015年1月1日開始計息，以年利率7%取得銀行借款53,000萬元
對
藍豐生化2015年1-6月淨利潤的影響如下：
單位：萬元
項目
2015年1-6月（合併口徑）
歸屬於母公司所有者的淨利潤
1,712.82
減：銀行借款利息（15%企業所得稅後）
1,576.75
扣除銀行借款利息後歸屬於母公司所有者的淨利潤
136.07
考慮銀行借款利息後歸屬於母公司所有者的淨利潤下降比例
92.06%
即通過銀行借款融資53,000萬元，將導致
藍豐生化合併報表歸屬於母公司
所有者的淨利潤下降92.06%。
綜上所述，若通過銀行借款的方式解決本次交易方案中配套募集資金的資
金需求，將導致
藍豐生化備考合併報表資產負債率提高2.10個百分點、合併報
表歸屬於母公司所有者的淨利潤下降92.06%，對
藍豐生化的資產負債結構、淨
利潤水平產生較大影響。
3、對中小股東權益的影響
（1）股權融資有利於提高上市公司併購重組的整合績效
本次交易公司與吉富啟晟、長城國融、格林投資、
東吳證券、國聯盈泰、
上海金重分別籤訂了股份認購合同，提前鎖定了募集配套資金的認購對象和認
購金額，有利於規避募集配套資金不足甚至失敗的風險，保障募集配套資金及
本次交易的順利實施，有助於提高上市公司併購重組的整合績效，增強上市公
司經營規模和持續經營能力，促進上市公司持續、健康發展，符合上市公司及
中小投資者的利益，符合上市公司的發展戰略。
（2）股權融資認購方所認購股份鎖定期較長，有效保護了上市公司及中小
股東的利益
本次交易以鎖價方式募集配套資金，吉富啟晟、長城國融、格林投資、東
吳證券、國聯盈泰、上海金重所取得的上市公司股份鎖定期為36個月，鎖定期
較長，有利於保持上市公司股權結構及經營的穩定性，有效避免二級市場股票
價格劇烈波動。從長期來看，對維護上市公司股票二級市場價格穩定及保護上
市公司和中小投資者權益具有促進作用。
（3）上市公司實際控制人控股的格林投資以確定價格認購股份有利於向二
級市場傳遞積極信息，增強二級市場投資者對上市公司的信心
由公司實際控制人楊振華控股的、同時為公司第三大股東的蘇州格林投資
管理有限公司出資參與認購配套融資發行的股份，且其認購本次發行的股份按
規定鎖定36個月，較長鎖定期的安排有利於公司股權結構、核心管理層的相對
穩定，有利於保護上市公司和中小投資者的利益。
上市公司股東認購公司股份顯示出公司股東對上市公司重組完成後未來經
營發展的信心，可切實地增強二級市場投資者對上市公司本次併購完成後做大
做強的信心，有利於上市公司股價的穩定，符合上市公司及中小投資者的利益。
（4）股權融資無融資成本，節約財務費用支出，有利於保護上市公司及中
小股東的利益
2015年1-6月上市公司利潤總額為1,712.82萬元，假設53,000萬元全部
採用銀行貸款方式（年利率7%），將導致
藍豐生化備考合併報表資產負債率提
高2.10個百分點、合併報表歸屬於母公司所有者的淨利潤下降92.06%，顯著提
高了上市公司資產負債率、降低了淨利潤水平。而本次募集配套資金採用股權
融資的方式，相比債權融資的方式有利於節約財務費用支出，對公司的發展更
為有利。
此外，上市公司已經建立了募集資金管理和使用的內部控制制度，從財務
穩健性及公司更好發展角度考慮，為降低債務融資成本對公司淨利潤的影響，
提高資金來源的穩定性，以股權融資方式注入資金，更有利於保護上市公司及
中小股東的利益。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：結合
藍豐生化財務狀況、經營現金流、資產負債率、
未來支出計劃、融資渠道、授信額度，
藍豐生化本次募集配套資金具有必要性，
能夠提升本次併購重組的整合績效，具有合理性。本次交易募集資金配套方均
表示將按照《配套募集資金認購協議》的約定履行認購義務。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第五節 發行股份情況」
之「二、募集配套資金安排」中補充披露。
問題二、申請材料顯示，本次交易尚需履行的程序包括：TBP Noah作為標
的公司方舟製藥的外資股股東，其參與本次重大資產重組尚需取得商務部審核
批准（如需）；其他可能涉及的審批事項。請你公司補充披露：1）本次交易是
否需要商務部批准,如需,請披露具體審批事項、是否為前置程序，以及辦理進
展情況和預計辦畢時間。2）上述其他可能涉及的批准程序的審批部門、審批事
項，是否屬於前置程序，以及相關審批進展情況。請獨立財務顧問和律師核查
並發表明確意見。
答覆：
一、本次交易是否需要商務部批准，如需，請披露具體審批事項、是否為
前置程序，以及辦理進展情況和預計辦畢時間。
本次交易完成後，TBP Noah將持有
藍豐生化3.41%的股份，不足百分之十，
不符合《外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法》（以下簡稱「《戰略投資
管理辦法》」）的一般規定，不構成《戰略投資管理辦法》項下的外國投資者
對上市公司的戰略投資行為。獨立財務顧問和律師就本次交易是否需要履行《戰
略投資管理辦法》的相關審批一事，向中華人民共和國商務部（以下簡稱「商
務部」）外國投資管理司受理處窗口進行諮詢，得到的回覆為：「由於本次交
易完成後TBP Noah持有
藍豐生化的股份不足百分之十，因此不需要商務部的審
批，受理窗口不接受此文件的申報」。
因此，本次交易中的交易對方TBP Noah取得
藍豐生化股份的情形，不構成
《戰略投資管理辦法》規定的外國投資者對上市公司的戰略投資行為。本次交
易不需要履行商務部關於外國投資者對上市公司進行戰略投資的相關審批，也
不是前置程序。
二、上述其他可能涉及的批准程序的審批部門、審批事項，是否屬於前置
程序，以及相關審批進展情況。
其他可能涉及的批准程序的審批部門及審批事項為：方舟製藥在本次交易
前為中外合資企業，交易完成後為內資企業。根據《中華人民共和國中外合資
經營企業法實施條例（2014修訂）》第二十條：「合營一方向第三者轉讓其全
部或者部分股權的，須經合營他方同意，並報審批機構批准，向登記管理機構
辦理變更登記手續」的規定，本次交易經中國證監會核准後，方舟製藥的股權
變更須報陝西省商務廳審批，審批完成後向登記管理機構辦理變更登記手續。
根據在陝西省商務廳的窗口諮詢，陝西省商務廳關於對方舟製藥股權變更
的審批不屬於前置程序，待中國證監會核准後再履行陝西省商務廳的審批程序。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：本次交易中的交易對方TBP Noah取得
藍豐生化股份的
情形，不構成《戰略投資管理辦法》規定的外國投資者對上市公司的戰略投資
行為。本次交易不需要履行商務部關於外國投資者對上市公司進行戰略投資的
相關審批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序還包括陝西省商務廳關
於方舟製藥股東變更的審批，該審批事項不屬於前置程序。
律師認為：本次交易中的交易對方TBP Noah取得
藍豐生化股份的情形，不
構成《戰略投資管理辦法》規定的外國投資者對上市公司的戰略投資行為。本
次交易不需要履行商務部關於外國投資者對上市公司進行戰略投資的相關審
批，也不是前置程序。本次交易涉及的批准程序還包括陝西省商務廳關於方舟
製藥股東變更的審批，該審批事項不屬於前置程序。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「重大事項提示」之「十一、
本次交易尚需取得的批准或核准」中補充披露。
問題三、申請材料顯示，王宇以其持有的方舟製藥36.531%股權為禾博生物
通過
浦發銀行獲得西部優勢資本6,000萬委託貸款進行質押。請你公司補充披
露：1）上述主債務的用途、金額、期限及債務人的履約能力和履約情況。2)是
否有解除質押的相關計劃，如不能解除質押，是否符合《上市公司重大資產重
組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條、第四十三條的規定，以及對本
次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
答覆：
一、上述主債務的用途、金額、期限及債務人的履約能力和履約情況。
禾博生物借入
西部證券子公司西部優勢資本6,000.00萬元委託貸款資金，
主要用途是解決其自身以及王宇其他關聯方對標的公司方舟製藥的非經營性資
金佔用，西部優勢資本6,000.00萬元貸款約定貸款期限為一年，貸款年利率為
15%；協議約定本次重組完成後，禾博生物實際控制人王宇收到現金支付對價的
5個工作日內，禾博生物償還本息。如需展期，年利率按18%計息。
2015年9月10日，王宇作出承諾，如本次交易獲得通過，則自交易完成之
日起30日內通過向禾博生物增資或向禾博生物提供借款的方式歸還所欠西部優
勢資本6,000.00萬元的委託貸款資金。
本次交易完成後，王宇將獲得3,361.00萬股
藍豐生化股份以及15,383.78
萬元現金對價。禾博生物將通過王宇增資或借款的方式獲得充足資金以歸還所
欠西部優勢資本6,000.00萬元委託貸款資金。鑑於此，禾博生物作為王宇控制
的企業，具有履約能力。
二、是否有解除質押的相關計劃，如不能解除質押，是否符合《上市公司
重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條、第四十三條的規定，
以及對本次交易的影響。
《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條之第
四款規定：重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法
律障礙，相關債權債務處理合法。第四十三條規定：上市公司發行股份購買資
產，應當符合條件之一為上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性
資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續。
交易對方合法擁有標的資產股權，除王宇持有的36.531%部分方舟製藥股
權，為禾博生物通過上海
浦發銀行獲得西部優勢資本6,000.00萬元委託貸款事
項而質押外，不存在其他抵押、質押、留置等任何擔保權益，也不存在任何可
能導致交易標的資產被有關司法機關或行政機關查封、凍結、徵用或限制轉讓
的未決或潛在的訴訟、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
該王宇股權質押有解除的相關計劃，即委託貸款相關主體一致同意，在藍
豐生化本次交易經中國證監會併購重組委審核通過之日起15日內辦理完畢質押
解除手續，解除王宇持有的36.531%部分方舟製藥股權的質押。同時，經與西部
優勢資本溝通，截至本反饋回復籤署之日，西部優勢資本已經啟動關於該王宇
股權質押解除的相關程序。
該質押系
西部證券為推動本次交易成功而實施的委託貸款的附屬行為，西
部證券子公司西部優勢資本作為債權人，具有解除該項質押的主動權。該質押
解除後，交易標的進行過戶或轉移不存在法律障礙，符合《上市公司重大資產
重組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條、第四十三條的規定，對本次交
易不存在實質性影響。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：本次貸款的金額和期限明確，用途合理，債務人具備
履約能力。王宇持有的36.531%部分方舟製藥股權質押有解除質押的相關計劃，
具有被解除的必然性。該質押解除後，交易標的進行過戶或轉移不存在法律障
礙，符合《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條、
第四十三條的規定，對本次交易不存在實質性影響。
律師認為：本次貸款的金額和期限明確，用途合理，債務人具備履約能力。
王宇持有的36.531%部分方舟製藥股權質押有解除質押的相關計劃，具有被解除
的必然性。該質押解除後，交易標的進行過戶或轉移不存在法律障礙，符合《上
市公司重大資產重組管理辦法》（證監會令第109號）第十一條、第四十三條的
規定，對本次交易不存在實質性影響。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「重大事項提示」之「十四、
獨立財務顧問的保薦人資格」中補充披露。
問題四、申請材料顯示，上市公司控股股東為江蘇蘇化集團，本次募集配套
資金對象格林投資的控股股東楊振華為上市公司實際控制人。請你公司：1）根
據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（一）項的規定，補充披露
蘇化集團、格林投資是否為一致行動人，如是，請合併計算其持有的股份。2）
根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條的規定補
充披露本次交易前蘇化集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定期安排。
請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
答覆：
一、根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（一）項的規定，
補充披露蘇化集團、格林投資是否為一致行動人，如是，請合併計算其持有的
股份。
截至本反饋意見回復出具之日，
藍豐生化實際控制人楊振華與蘇化集團、格
林投資以及
藍豐生化的股權投資關係如下圖所示：
楊振華
格林投資
蘇化集團
藍豐生化51%
61%
30.93%
11.15%
0.0252%
根據《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（一）項的規定，及
上述股權關係，
藍豐生化的實際控制人楊振華與蘇化集團、格林投資為一致行
動人。
楊振華先生通過持有本公司第三大股東格林投資51.00%的股權間接控制本
公司11.15%的股份，通過格林投資控股的蘇化集團間接控制本公司30.93%的股
份，直接持有本公司53,600股即0.0252%的股份，合計控制本公司42.1052%的
股份。
蘇化集團、格林投資為一致行動人，合計持有本公司89,670,240股股份，
持股比例42.08%。
二、根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條
的規定補充披露本次交易前蘇化集團及其一致行動人持有上市公司股份的鎖定
期安排。
根據《證券法》第九十八條、《上市公司收購管理辦法》第七十四條等相
關規定，楊振華與蘇化集團、格林投資為一致行動人，其持有
藍豐生化股份的
鎖定期安排如下：
（一）實際控制人及其一致行動人為維護公司股價穩定的承諾
為了維護
藍豐生化股價的穩定，根據
藍豐生化2015年7月9日發布的《江
蘇藍豐生物化工股份有限公司關於維護公司股價穩定的公告》及蘇化集團、格
林投資和楊振華的承諾，楊振華及蘇化集團、格林投資自 2015 年7月10日起
的 6個月內，不減持直接或間接所持的本公司股份。
（二）實際控制人及其一致行動人為維護公司股價穩定而增持股份的鎖定
為了維護
藍豐生化股價的穩定，楊振華於2015年7月15日買入
藍豐生化22,600股股份，2015年9月2日買入
藍豐生化31,000股股份，合計買入53,600
股股份。
根據《證券法》的規定及楊振華的承諾，該增持的股份自2015年9月2日
起6個月內不減持，即楊振華所增持的53,600股股份鎖定期為自2015年9月2
日起6個月。
（三）本次交易完成前，實際控制人及其一致行動人持有公司股份的鎖定
《上市公司收購管理辦法》第七十四條規定，在上市公司收購中，收購人
持有的被收購公司的股份，在收購完成後12 個月內不得轉讓。根據該規定，楊
振華及其一致行動人承諾，在本次交易完成後12個月內，不轉讓本公司在本次
交易完成前持有的上市公司股份，包括但不限於通過證券市場公開轉讓或通過
協議方式轉讓該等股份，也不由本公司回購該等股份。
（四）楊振華作為公司董事按照《公司法》董、監、高股份鎖定規定的鎖
定
根據《公司法》的規定，楊振華擔任公司董事期間每年轉讓的股份不得超
過其所持有公司股份總數的25%，離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份。
（五）格林投資作為配套募集資金認購方的鎖定
格林投資自其認購股份上市之日起36個月內不轉讓，在此之後按中國證監
會及證券交易所的有關規定執行。
上述股份由於上市公司送紅股、轉增股本等原因而增加的，增加的公司股
份亦遵照前述相關鎖定期規定進行鎖定。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：
藍豐生化的實際控制人楊振華與蘇化集團、格林投資
為一致行動人，楊振華合計控制
藍豐生化42.1052%的股份。
律師認為：
藍豐生化的實際控制人楊振華與蘇化集團、格林投資為一致行
動人，楊振華合計控制
藍豐生化42.1052%的股份。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》「第二節 上市公司基本情況」
之「四、控股股東及實際控制人情況」之「（四）實際控制人及其一致行動人的
持股鎖定」中補充披露。
問題五、申請材料顯示，2015年3月、4月，方舟製藥股權發生轉讓交易，
每份出資額轉讓價格為102.76元。方舟製藥本次交易定價為每份出資額151.57
元。請你公司:1）以列表方式補充披露，2015年方舟製藥股權轉讓背景及原因、
是否評估及定價依據。2）補充披露上述股權轉讓是否涉及股份支付。如涉及股
份支付，請你公司按照《企業會計準則第11號-股份支付》進行會計處理並補
充披露對方舟製藥業績的影響。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、以列表方式補充披露，2015年方舟製藥股權轉讓背景及原因、是否評
估及定價依據。
（一）2015年方舟製藥股權轉讓背景及原因情況如下：
2015年發生數次股權轉讓行為，主要系張芬等代持王宇股份對外轉讓、王
宇以此籌集資金解決其控制的企業佔用方舟製藥資金的問題；方舟製藥歷史上
股份代持人還原代持股份。具體情況見下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額
比例（%）
轉讓金額
（萬元）
受讓方
備註
1
張芬
7.00%
5,600.00
上海金重
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
5.00%
4,000.00
浙江吉勝
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
0.27%
216.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
序號
轉讓方
轉讓出資額
比例（%）
轉讓金額
（萬元）
受讓方
備註
2
張梅
0.28%
224.80
陳靖
代持還原，無股權轉讓款的支付
1.42%
1,134.40
高炅
代持還原，無股權轉讓款的支付
1.12%
896.80
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
3
任文彬
0.49%
388.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
4
王鯤
0.58%
462.40
王宇
真實轉讓，股權轉讓款尚待支付
5
李雲浩
0.23%
185.60
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
6
張愛萍
1.41%
1,128.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
7
王湘英
7.05%
5,639.20
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
8
趙培勤
6.93%
5,540.73
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
（二）作價依據及是否評估
張芬等代持王宇股份對外轉讓系交易各方自主協商定價，未作評估。方舟
製藥歷史上股份代持人還原代持股份系因與前述轉讓同時進行，因此按相同價
格擬定轉讓價格，僅是為解除存在的代持行為，無股權轉讓款的支付，亦未進
行評估。
（三）股權轉讓的審議和批准程序
上述股權轉讓均經方舟製藥董事會審議通過，各出讓方與各受讓方籤訂了
股權轉讓協議，對相關各次股權轉讓進行了書面確認。
上述股權轉讓符合相關法律法規及方舟製藥章程的規定，不存在違反限制
或禁止性規定而轉讓的情形。
二、方舟製藥歷史沿革中股份代持及還原情況
（一）歷史沿革中股份代持及還原情況概況
1、方舟製藥設立
本次方舟製藥設立過程中不存在股份代持情況。
2、第一次增資，增加註冊資本至560.00萬元
本次方舟製藥增資過程中不存在股份代持情況。
3、第一次股權轉讓，方舟科技退出
本次方舟製藥股權轉讓過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
4、第二次股權轉讓，海大藥業退出
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持情況，具體情況見下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額比例
轉讓金額（萬元）
受讓方
性質
1
海大藥業
21.80%
122.08
任文彬
代王宇持有
3.28%
18.37
任文彬
真實轉讓
24.61%
137.83
杜小英
代王宇持有
0.47%
2.62
杜小英
真實轉讓
25.08%
140.45
王青
其中：134.96萬元代王宇持有，5.49萬元代高炅持有
5、第三次股權轉讓，宜君藥廠退出
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情
況見下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額比例
轉讓金額（萬元）
受讓方
性質
1
方舟製藥
9.8%
54.88
王湘英
代王宇持有
6.33%
35.44
張芬
代王宇持有
3.92%
21.95
張梅
代陳靖持有2.19萬元
代高炅持有11.039萬元
代王宇持有8.73萬元
1.96%
10.98
王鯤
真實轉讓
1.96%
10.98
張愛萍
代王宇持有
0.79%
4.42
陳靖
真實轉讓
2
王青
14.13%
79.13
王宇
代持還原
9.97%
55.83
趙培勤
代王宇持有
0.98%
5.49
高炅
真實轉讓
3
任文彬
21.16%
118.50
王宇
代持還原
4
杜小英
13.56%
75.94
趙培勤
代王宇持有
10.73%
60.09
張芬
代王宇持有
6、第四次股權轉讓
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，杜小英
向李雲浩轉讓股份中含有1.80萬元系替王宇代持，其他為真實持有。
李雲浩與杜小英為夫妻關係，且已經辦理完成了工商變更登記手續，不存
在糾紛或潛在糾紛。
7、第二次增資，增加註冊資本至646.1538萬元
方舟製藥本次增資過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
8、第三次增資，增加註冊資本至778.49855萬元
方舟製藥本次增資過程中不存在股份代持或代持股份還原情況。
9、第五次股權轉讓
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情
況見下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額
比例
轉讓金額
（萬元）
受讓方
備註
1
趙培勤
5.00%
3,000.00
元心仁術
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
2.00%
1,200.00
上海高特佳
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
1.50%
900.00
成都高特佳
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
1.50%
900.00
崑山高特佳
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
10、第六次股權轉讓
本次方舟製藥股權轉讓過程中存在股份代持或代持股份還原情況，具體情
況見下表所示：
序號
轉讓方
轉讓出資額
比例
轉讓金額
（萬元）
受讓方
備註
1
張芬
7.00%
5,600.00
上海金重
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
5.00%
4,000.00
浙江吉勝
代持王宇股份對外轉讓，有股權轉讓款的支付
0.27%
216.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
2
張梅
0.28%
224.80
陳靖
代持還原，無股權轉讓款的支付
1.42%
1,134.40
高炅
代持還原，無股權轉讓款的支付
1.12%
896.80
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
序號
轉讓方
轉讓出資額
比例
轉讓金額
（萬元）
受讓方
備註
3
任文彬
0.49%
388.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
4
王鯤
0.58%
462.40
王宇
真實轉讓，股權轉讓款尚待支付
5
李雲浩
0.23%
185.60
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
6
張愛萍
1.41%
1,128.00
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
7
王湘英
7.05%
5,639.20
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
8
趙培勤
6.93%
5,540.73
王宇
代持還原，無股權轉讓款的支付
（二）股權代持的原因
方舟製藥成立初期的代持行為主要是王宇較為信任的親友等自然人代王宇
持有，主要原因為：方舟製藥設立之初，為經營管理便利及業務拓展所需，避
免因股東文件籤署等與業務不直接相干的事務性工作佔用過多精力和時間，減
少社會關注，王宇決定由他人代為持有方舟製藥的股權。
隨著時間推移，王宇逐步還原股權代持或者指示股權代持人對外轉讓部分
代持的股份，以使股權清晰化，符合公司治理等的要求。王宇與代持其股份的
自然人的關係為：
序號
姓名
與王宇的關係
1
任文彬
工作同事，宇興投資副總裁
2
杜小英
工作同事，方舟製藥副總經理
3
王青
工作同事，方舟製藥項目經理
4
王湘英
兄妹關係
5
張芬
叔侄關係，方舟製藥客戶部員工
6
張梅
無任何關係，方舟製藥原高管的親屬
7
張愛萍
無任何關係，方舟製藥原高管的親屬
8
趙培勤
遠親關係，方舟製藥行政部員工
9
李雲浩
無任何關係，與代持人杜小英系夫妻關係
同時，張梅還應王宇指示，代陳靖、高炅持有少量股份。
張梅與陳靖、高炅無任何親友關係，王宇與陳靖、高炅系認識多年的朋友。
李雲浩與杜小英為夫妻關係，且已經辦理完成了工商變更登記手續，不存在糾
紛或潛在糾紛。
（三）股權代持及還原的法律效力
根據對代持人的訪談等核查，以上代持行為真實存在，被代持人真實出資，
不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情況。解決代持行為過程中，
代持人將代持股份轉讓給第三方系根據被代持人的指示，轉讓所得款也由被代
持人所得，具有法律效力。代持人將代持股份向被代持人轉讓還原也系根據被
代持人的指示，具有法律效力。
經核查，方舟製藥歷史沿革中的代持行為及還原均系代持人及被代持人真
實意思的表達，具有法律效力。
（四）股權代持解除情況
1、股權代持已經全面披露
方舟製藥歷史沿革中的股權代持及解除還原情況已經在《重組報告書》「第
四節 交易標的基本情況」之「一、方舟製藥基本情況」之「（二）歷史沿革情
況」中進行了全面披露。
2、股權代持關係已經徹底解除
根據對代持人以及被代持人的訪談，對截至目前其他股東的訪談，以及代
持股權還原的《股權轉讓協議》及方舟製藥工商登記資料等材料，經核查，除
上述已披露的代持及還原情形外，方舟製藥不存在其他應披露而未披露的股權
代持安排或協議、也不存在可能對本次重大資產重組構成實質性法律障礙的其
他股權代持事項。
3、股權代持對方舟製藥歷次決議有效性的影響
經核查，代持人根據被代持人的指示行事，相關股東權利由被代持人實際
享有，相關股東義務和責任由被代持人實際承擔，方舟製藥股權代持行為不影
響代持人作出的決議的有效性，能夠反映被代持人的真實意思表示。
（五）股權代持及解除對本次交易的影響
經過對代持人及被代持人的逐一訪談及核查，方舟製藥歷史上的股權代持
不存在糾紛及風險，對本次交易不構成法律障礙。
三、補充披露上述股權轉讓是否涉及股份支付。如涉及股份支付，請你公
司按照《企業會計準則第11號-股份支付》進行會計處理並補充披露對方舟制
藥業績的影響。
企業會計準則規定的股份支付是指企業為獲取職工和其他方提供服務而授
予的權益工具或者承擔以權益工具為基礎的負債的交易，具有以下特徵：
（1）股份支付是企業與職工或其他方之間發生的交易；
（2）以獲取職工或者其他方服務為目的；
（3）交易的對價或者定價與企業自身權益工具未來的價值密切相關。
2015年3月、4月期間股權轉讓中，上海金重、浙江吉勝為市場化的財務
投資者，與方舟製藥不存在關聯關係，與方舟製藥的股權受讓為正常市場化投
資行為；自然人股東王鯤的部分股權轉讓系正常投資退出行為，其目的並非為
獲取受讓方為方舟製藥提供服務；除前述股權轉讓之外，其餘股權轉讓均系解
決股權代持問題。
因此，2015年方舟製藥股權轉讓不符合股份支付的定義，不屬於股份支付，
對未來經營業績不產生影響。
四、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：1、2015年股權轉讓系正常市場化投資行為或為解決歷
史上形成的股權代持問題，上述股權轉讓及代持行為的解決不會對本次交易造
成實質性障礙。上述股權轉讓不構成股份支付，對方舟製藥的業績不產生影響。
2、方舟製藥歷史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：方舟製藥初
期，王宇為經營管理便利及業務拓展所需，避免因股東文件籤署等與業務不直
接相干的事務性工作佔用過多精力和時間，減少社會關注。被代持人歷史上均
真實出資，其股權代持情況真實存在，亦不存在因被代持人身份不合法而不能
直接持股的情況。
3、方舟製藥的歷史股權代持情況已全部披露，且已徹底解除全部股權代持
關係，不存在經濟糾紛或法律風險，不會對本次交易構成影響。
會計師認為：2015年股權轉讓系正常市場化投資行為或為解決歷史上形成
的股權代持問題，上述股權轉讓及代持行為的解決不會對本次交易造成實質性
障礙。上述股權轉讓不構成股份支付，對方舟製藥的業績不產生影響。
律師認為：1、方舟製藥歷史沿革中存在部分自然人代王宇持股的原因系：
方舟製藥初期，王宇為經營管理便利及業務拓展所需，避免因股東文件籤署等
與業務不直接相干的事務性工作佔用過多精力和時間，減少社會關注。被代持
人歷史上均真實出資，其股權代持情況真實存在，亦不存在因被代持人身份不
合法而不能直接持股的情況。
2、方舟製藥的歷史股權代持情況已全部披露，且已徹底解除全部股權代持
關係，不存在經濟糾紛或法律風險，不會對本次交易構成影響。
五、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情
況」之「一、方舟製藥基本情況」之「（二）歷史沿革情況」中補充披露。
問題六、申請材料顯示，方舟製藥預測2015年4-12月經營收入為18,528 萬
元，淨利潤為9,115萬元。請你公司：1）結合方舟製藥2015年最近一期財務
報表數據，補充披露其2015年預測數據的合理性及2015年營業收入、淨利潤
預測的可實現性。2）結合同行業可比公司經營情況，補充披露方舟製藥主要產
品收入、成本、毛利率評估預測相關參數預測依據及合理性，相關取值是否謹
慎。請獨立財務顧問、評估師核查並發表明確意見。
答覆：
一、結合方舟製藥2015年最近一期財務報表數據，補充披露其2015年預
測數據的合理性及2015年營業收入、淨利潤預測的可實現性。
（一）方舟製藥2015年最近一期財務報表數據及2015年預測數據合理性
1、2015年1-8月財務報表數據（未經審計）
（1）資產負債表簡表
單位：元
項目
2015-8-31
流動資產
329,430,031.15
非流動資產
46,665,171.16
資產合計
376,095,202.31
流動負債
59,707,391.75
非流動負債
11,733,732.93
負債合計
71,441,124.68
所有者權益
304,654,077.63
負債和所有者權益總計
376,095,202.31
（2）利潤表簡表
單位：元
項目
2015年1-8月
營業收入
136,080,891.17
主營業務收入
133,622,327.07
營業成本
82,322,892.19
主營業務成本
30,240,271.66
營業利潤
53,757,998.98
利潤總額
87,834,001.06
淨利潤
72,890,179.75
（3）現金流量表簡表
單位：元
項目
2015年1-8月
經營活動產生的現金流量淨額
192,312,627.61
投資活動產生的現金流量淨額
-269,991.41
籌資活動產生的現金流量淨額
-53,176,400.00
現金及現金等價物淨增加額
138,866,236.20
2、2015年1-8月實際經營情況
方舟製藥2014年營業收入18,519.67萬元，淨利潤6,001.47萬元，其中
1-8月營業收入為10,986.93萬元，淨利潤為3,157.87萬元；9-12月營業收入
7,532.74萬元，淨利潤2,843.60萬元。
方舟製藥2015年1-8月未經審計的營業收入為13,608.09萬元，淨利潤為
7,289.02萬元。營業收入同比增長23.86%，淨利潤同比增長130.82%。
2015年1-8月方舟製藥經營狀況良好。
3、預測數據實現情況
根據北京中證天通會計師事務所出具的《審計報告》（【2015】特審字第
0201037號），以及方舟製藥2015年1-8月未審數據等資料，方舟製藥預測數
據實現情況如下所示：
單位：萬元
類別
2015年1-3月
2015年4-12月
4-8月（未審）
1-8月合計
2015年9-12月
已實現數
收入
4,926.40
8,681.69
13,608.09
未知
淨利潤
1,689.38
5,599.64
7,289.02
未知
預測數
（絕對值）
收入
-
18,528
淨利潤
-
9,115
預測數
（比例）
收入
58.02%
尚需實現41.98%
淨利潤
67.46%
尚需實現32.54%
方舟製藥歷年1-8月、9-12月經營對比情況：
收入（比重）
時間段
2015年
2014年
2013年
1-8月
58.02%
56.52%
45.72%
9-12月
尚需實現41.98%
43.48%
54.28%
淨利潤（比重）
時間段
2015年
2014年
2013年
1-8月
67.46%
54.53%
41.38%
9-12月
尚需實現32.54%
45.47%
58.62%
由上述可見，方舟製藥2015年1-8月完成預期利潤情況較好，全年具有預
測數據的可實現性。
（二）方舟製藥2015年營業收入、淨利潤預測可實現性
1、營業收入
根據已審計的方舟製藥2013年-2015年3月的會計報表，公司營業收入如
下：
單位：萬元
項目
2015年1-3月
2014年度
2013年度
金額
同比
增幅
金額
同比
增幅
金額
同比
增幅
主營業務收入
4,698.10
-
17,933.37
25.25
14,318.62
32.83
其他業務收入-代加
工
5.26
-
66.94
-37.09
106.41
87.22
其他業務收入-利息
223.04
-
519.35
-8.35
566.64
-
合計
4,926.40
-
18,519.67
23.53
14,991.67
38.35
從上表可以看出，方舟製藥2013年度、2014年度營業收入都較上年保持了
高增長態勢。
方舟製藥營業收入的預測是以2014年度、2015年1-3月已實現營業收入和
變動趨勢為基礎，結合已籤訂的銷售合同和本公司年度經營研發計劃、市場需
求預測等因素進行分析測算而確定。公司營業收入預測如下：
單位：萬元
項目
2014年
2015年1-3月
2015年4-12月預測
2015年預測
複方斑蝥膠囊
5,879.03
1,964.82
6,425.63
8,390.46
丹梔逍遙膠囊
4,130.57
1,034.30
4,495.65
5,529.95
鹽酸多奈哌齊片
2,380.31
452.48
2,410.77
2,863.25
阿膠當歸膠囊
1,947.55
251.96
2,392.64
2,644.60
養陰降糖片
995.01
148.93
986.91
1,135.84
一清片
942.36
205.59
557.35
762.94
定喘止咳膠囊
559.76
267.79
329.33
597.12
氧氟沙星膠囊
272.77
25.35
164.03
189.38
盆炎淨膠囊
245.60
134.64
144.53
279.17
氨咖甘片
241.10
67.39
173.03
240.42
阿瑞斯原料藥
227.61
137.18
277.34
414.52
其他
111.72
7.66
95.76
103.42
小計
17,933.37
4,698.10
18,452.99
23,151.09
項目
2014年
2015年1-3月
2015年4-12月預測
2015年預測
其他業務收入
代加工收入
66.944
5.265
75.000
80.265
利息收入
519.350
223.043
-
223.043
小計
586.29
228.31
75.00
303.31
合計
18,519.53
4,926.40
18,527.99
23,454.40
註：其他業務收入包括代加工收入和對關聯方利息收入，因公司收回關聯方借款，本
次預測不再預測關聯方利息收入，代加工收入按公司加工計劃進行預測。
預計主營業務收入2015年為23,454.40萬元，增長率為26.65%。預測公司
主營業務收入增長較快，主要原因有：
（1）產品布局方面
①經過十餘年發展，公司市場網絡遍及全國各地，與一批信譽好、網絡覆
蓋廣、推廣能力強的商業公司建立了良好的合作關係。公司擁有一級經銷商200
餘家、二級分銷商500餘家。覆蓋全國各級地市的銷售管理人員及學術推廣人
員152人，同時，通過專家網絡建設，保持與學術帶頭人的積極互動，為產品
的可持續推廣提供專業的保障。
②公司主要產品複方斑蝥膠囊（抗腫瘤）、鹽酸多奈哌齊片（治療老年痴
呆）和丹梔逍遙膠囊（調節內分泌）市場空間大、增長迅速，並且均為國家醫
保品種。
（2）產品營銷方面
①醫藥行業的蓬勃發展推動著醫藥模式的不斷創新，公司現有佣金模式加
蜂巢模式為穩定銷售渠道、確保銷量穩步提升奠定了堅實的基礎。公司通過客
戶歷史銷售業績、良好信譽口碑、較廣銷售網絡、資金實力等多方面篩選商業
合作夥伴，保證了與優質客戶的合作，提高了公司產品的覆蓋能力。
②公司長期堅持專業化的學術推廣模式，通過參加全國性及區域性的學術
交流會議保持與專家學者的互動交流。公司制定了專門的學術推廣制度，多名
專業學術推廣人員持續對終端醫院開展多種形式的會議推廣。
③公司根據產品特性採取多模式操作，特別是蜂巢模式極大的市場支持力
度，開闢了銷售的新的增長點。蜂巢提供的市場支持包括醫院開發費支持，墊
付貨物支持，墊付佣金支持，會議推廣支持。蜂巢模式下，公司及合作夥伴的
利潤明確，雙方業務核算邊界清晰。合作夥伴風險低，利潤水平穩定，促使合
作夥伴有動力拓寬各種渠道、開拓新市場，努力提高市場佔有率。多模式在產
品的銷售覆蓋過程中，為客戶提供了多層次的增值服務，客戶穩定性強，終端
客戶認可度高。同時，多模式營銷優勢為後續新產品的市場投放提供了良好的
施展平臺。
④公司健全的服務支持體系有效保障銷售持續地增長。財務部、客服部及
市場部是銷售系統的一線支持部門。客戶信息管理、發貨、開票、結算、審核
等日常工作流程清晰、目標明確。優質、高效的服務貫穿於始終，長期以來獲
得了各級銷售管理人員以及合作夥伴的一致好評。市場部致力於產品分析、賣
點提煉、銷售分析與銷售輔導結合會議培訓，為客戶開發、銷量提升提供指導
性的意見和幫助。有序的市場管理，保證了客戶資源的積累以及公司產品信息
的持續推廣。
（3）業務增長方面
2013年和2014年公司主營業務收入平均增長率為29.04%，2015年營銷方
面投入的加大為公司2015年主營業務收入實現26.65%增長提供了保障。此外，
2015年1-3月公司同比增長率達到35.10%，增長情況良好。
綜上，方舟製藥經營多年，產品具備了較強的競爭力，隨著管理、研發能
力的進一步增強，營銷力度的加大，市場規模的不斷擴大等因素，公司的業務
收入能保持一定幅度的增長，業務收入呈逐步上升態勢。
2、營業成本
根據已審計的方舟製藥2013年-2015年3月的會計報表，公司營業成本如
下：
單位：萬元
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
營業收入（不含利息收入）
4,703.36
18,000.18
14,425.03
營業成本
1,251.75
4,867.44
3,513.65
毛利率（%）
73.39
72.96
75.64
從上表可以看出，方舟製藥的銷售收入、成本均呈增長態勢，毛利率有所
下降，從2013年的75.64%，下降到目前的73.39%，2014年毛利率最低，2015
年1-3月比上年略有上升。公司主打產品毛利率較高，不斷加大銷售力度，銷
售的產品的構成會發生變化，附加值高的產品銷售額將會進一步增加。
方舟製藥營業成本的預測是以2014年度、2015年1-3月已實現營業收入、
毛利率及變動趨勢為基礎，本著謹慎性的原則，預測期間各產品單位成本每年
增加2%。公司營業成本預測如下：
單位：萬元
項目
2014年
2015年1-3月
2015年4-12月預測
2015年預測
主營業務成本
複方斑蝥膠囊
679.34
255.43
747.32
977.98
丹梔逍遙膠囊
1,090.24
253.36
1,212.44
1,433.33
鹽酸多奈哌齊片
324.41
83.74
367.19
438.96
阿膠當歸膠囊
271.71
35.13
341.08
367.89
養陰降糖片
872.19
138.34
876.47
991.59
一清片
831.60
207.97
502.72
692.95
定喘止咳膠囊
111.49
57.23
67.02
117.03
氧氟沙星膠囊
193.64
20.54
118.94
134.10
盆炎淨膠囊
207.18
116.13
124.66
233.83
氨咖甘片
96.25
33.42
70.85
101.27
阿瑞斯原料藥
72.47
39.98
90.23
126.45
其他藥品
69.43
6.23
50.22
201.27
小計
4,819.95
1,247.50
4,569.14
5,816.65
其他業務成本
代加工成本
47.49
4.25
56.25
60.50
小計
47.49
4.25
56.25
60.50
合計
4,867.44
1,251.75
4,625.39
5,877.15
預計主營業務成本2015年為5,877.15萬元，增長率為20.74%，毛利率為
74.94%。預測公司主營業務成本的增長率低於主營業務收入的增長率，毛利率
逐年增加，主要原因有：
公司銷售中，複方斑蝥膠囊、阿膠當歸膠囊和鹽酸多奈哌齊片毛利率較高
且所佔比重大。預測2015年該兩種產品在主營業務收入中所佔比例增加，導致
整體毛利率增加。
3、淨利潤
方舟製藥淨利潤的預測是以2014年度、2015年1-3月已實現營業收入和營
業成本為基礎，結合其他費用進行分析測算而確定。公司淨利潤預測如下：
單位：萬元
項目
2014年
2015年1-3月
2015年4-12月預
測
2015年預測
一、營業收入
18,519.67
4,926.40
18,527.99
23,454.40
其中:主營業務收入
17,933.37
4,698.10
18,452.99
23,151.09
其他業務收入
586.29
228.31
75.00
303.31
減:營業成本
4,867.44
1,251.76
4,625.39
5,877.15
其中:主營業務成本
4,819.95
1,247.51
4,569.14
5,816.65
其他業務成本
47.49
4.25
56.25
60.50
主營業務稅金及
附加
295.62
84.60
287.02
371.62
營業費用
4,673.77
1,266.79
4,873.54
6,140.33
管理費用
1,687.20
388.41
1,519.21
1,907.62
財務費用
236.12
61.21
0.30
61.51
減:資產減值損失
86.44
72.97
19.61
92.58
二、營業利潤
6,673.09
1,800.67
7,202.92
9,003.59
加:營業外收入
630.50
220.41
3,468.63
3,689.04
減:營業外支出
158.02
17.56
-
17.56
三、利潤總額
7,145.56
2,003.53
10,671.55
12,675.08
減:所得稅費用
1,144.09
314.15
1,556.40
1,870.55
四、淨利潤
6,001.47
1,689.38
9,115.15
10,804.53
五、扣除非經營性損
益後淨利潤
5,158.42
1,327.36
6,166.81
7,494.18
預計淨利潤2015年為10,804.53萬元，增長率80.03%。預測公司淨利潤增
長較快，主要原因有：
（1）主營業務方面，公司主要產品毛利率高，銷售良好，市場競爭力強。
公司在原有市場基礎上加大開發力度，擁有更廣闊的市場前景。
（2）非經常性損益方面，2015年4月方舟製藥償還華融資產管理公司
3,200.00萬元重組債務，取得債務重組收益32,758,364.71元。該重組收益對
方舟製藥扣除非經常性損益前的淨利潤構成重大影響。
二、結合同行業可比公司經營情況，補充披露方舟製藥主要產品收入、成
本、毛利率評估預測相關參數預測依據及合理性，相關取值是否謹慎。
（一）同行業可比公司經營情況以及與方舟製藥對比分析
選取同行業上市公司時採取以下標準：在行業分類方面，屬於證監會行業
分類醫藥製造業類；在業務特點方面，與方舟製藥存在相似性；在產品種類方
面，擁有抗腫瘤類產品或抗老年痴呆類產品等，與方舟製藥的產品具有相關性。
其中複方斑蝥膠囊屬於抗腫瘤類藥物，鹽酸多奈哌齊片屬於扛老年痴呆類藥物，
阿膠當歸膠囊屬於阿膠類藥物。
1、抗腫瘤類產品
單位：萬元
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
營業收入
600276.SH
恆瑞醫藥220,394.64
745,225.31
620,307.44
600267.SH
海正藥業235,572.50
1,009,674.79
860,431.16
000790.SZ
華神集團9,518.71
52,821.65
65,780.99
300006.SZ
萊美藥業23,665.05
91,180.17
75,911.80
600594.SH
貴州益佰
67,516.78
315,707.51
278,490.00
002437.SZ
譽衡藥業52,759.10
190,582.40
130,788.62
000999.SZ
華潤三九188,298.49
727,658.56
780,160.37
000518.SZ
四環生物4,698.75
24,123.07
20,874.51
002038.SZ
雙鷺藥業27,730.35
124,295.15
116,177.87
002393.SZ
力生製藥23,214.22
77,372.57
104,439.78
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
平均值
85,336.86
335,864.12
305,336.25
方舟製藥抗腫瘤類產品
1,964.82
5,879.03
5,151.33
毛利率
600276.SH
恆瑞醫藥83.58%
82.38%
81.33%
600267.SH
海正藥業77.40%
88.92%
86.61%
000790.SZ
華神集團60.75%
60.46%
58.32%
300006.SZ
萊美藥業66.22%
62.45%
59.84%
600594.SH
貴州益佰
79.44%
81.90%
82.16%
002437.SZ
譽衡藥業63.14%
62.96%
77.14%
000999.SZ
華潤三九62.40%
61.35%
60.39%
000518.SZ
四環生物63.83%
59.29%
50.26%
002038.SZ
雙鷺藥業75.11%
70.04%
67.41%
002393.SZ
力生製藥56.92%
55.14%
64.63%
平均值
68.88%
68.49%
68.81%
方舟製藥抗腫瘤類產品
87.45%
88.44%
87.20%
註：同行業上市公司主營業務構成按產品（項目）分類所披露信息中，
海正藥業選取
抗腫瘤類產品毛利率，
華神集團選取中藥製劑產品毛利率，
萊美藥業選取臨床產品毛利率。
除此之外，其餘公司無按藥物屬性或藥物名稱的分類數據，因此列舉其整體銷售毛利率。
從上表中可以看出，由於企業規模因素，同類型可比上市公司平均營業收
入高於方舟製藥，但是報告期收入變動趨勢相同，即均出現小幅上漲的趨勢。
報告期內，行業毛利率水平波動較小。方舟製藥抗腫瘤類產品毛利率高於
同行業上市公司同類型或相近類別產品，主要原因為：上述列舉的可比上市公
司均為多產品、多領域的醫藥製藥公司，多數公司的抗腫瘤藥品佔整體收入的
比重不高，而抗腫瘤藥品的毛利率一般高於其他藥品，此種狀況造成該等公司
整體毛利率被拉低，一般遠小於抗腫瘤藥品的毛利率。而受公開信息披露限制，
一般無法獲取該等公司抗腫瘤藥品的毛利率。
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
600276.SH
恆瑞醫藥83.58%
82.38%
81.33%
600267.SH
海正藥業77.40%
88.92%
86.61%
平均值
80.49%
85.65%
83.97%
方舟製藥抗腫瘤類產品
87.45%
88.44%
87.20%
從上表中可以看出，考察已獲取抗腫瘤類產品毛利率的
海正藥業及抗腫瘤
藥物所佔比重較大的
恆瑞醫藥，兩公司的毛利率與方舟製藥抗腫瘤類產品毛利
率基本相當。
2、阿膠類產品
單位：萬元
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
營業收入
000423.SZ
東阿阿膠143,202.33
400,901.05
401,630.44
方舟製藥阿膠類產品
251.96
1,947.55
1,509.24
毛利率
000423.SZ
東阿阿膠72.26%
71.06%
75.70%
方舟製藥阿膠類產品
81.32%
79.83%
81.95%
從上表中可以看出，報告期內，由於企業規模因素，同類型可比上市公司
東阿阿膠營業收入高於方舟製藥，
東阿阿膠營業收入在數十億較大規模水平保
持穩定，並沒有出現下降的趨勢。方舟製藥阿膠當歸膠囊毛利率高於
東阿阿膠，
主要原因為
東阿阿膠近年建設阿膠科技產業園，其固定資產佔資產總額的比重
較大。2014年12月31日固定資產佔總資產的比例為17.78%，高於方舟製藥
10.26%的水平，折舊計入成本使毛利率相對低於方舟製藥。
3、抗老年痴呆類產品
單位：萬元
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
營業收入
300204.SZ
舒泰神23,299.18
109,300.34
89,269.16
000513.SZ
麗珠集團155,289.71
554,423.38
461,868.00
平均值
89,294.44
331,861.86
275,568.58
方舟製藥抗老年痴呆類產品
452.48
2,380.31
2,785.55
毛利率
300204.SZ
舒泰神94.49%
94.39%
95.07%
000513.SZ
麗珠集團61.89%
61.35%
63.31%
平均值
78.19%
77.87%
79.19%
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
方舟製藥抗老年痴呆類產品
82.41%
86.37%
83.61%
註：同行業上市公司主營業務構成按產品（項目）分類所披露信息中，無按藥物屬性
或藥物名稱分類數據，因此列舉上市公司整體銷售毛利率。
從上表中可以看出，報告期內，由於企業規模因素，同類型可比上市公司
平均營業收入高於方舟製藥。
報告期內，行業毛利率水平變化波動較小。方舟製藥抗老年痴呆類產品毛
利率高於同行業上市公司同類型或相近類別產品毛利率，但低於以抗老年痴呆
類產品為主的上市公司
舒泰神。該種情況的主要原因為
麗珠集團為綜合類醫藥
製藥企業，抗老年痴呆類產品佔其總收入比例較低，其他產品拉低了抗老年痴
呆類產品毛利率。
方舟製藥抗老年痴呆類產品鹽酸多奈哌齊片獲「陝西省科學技術成果登記
證書」與「科技型
中小企業創新基金立項證」。此外，該產品因方舟製藥獲得
鹽酸多奈哌齊原料藥新藥證書（國藥準字H20030582），使合成反應步驟少，合
成時間短，工藝穩定。生產的原料藥一方面能夠滿足自身鹽酸多奈哌齊片的原
料需求，保證生產的穩定性，同時減少中間流通環節，降低生產成本，發揮產
業鏈協同效應；另一方面銷往市場中其它鹽酸多奈哌齊製藥企業。由於全國只
有少量藥企具備鹽酸多奈哌齊原料藥生產資格，因而能夠有效把控價格，進一
步提升毛利率水平。
4、丹梔逍遙膠囊上市公司毛利率情況
方舟製藥注重技術工藝創新，提升了產品的差異化競爭優勢和生產效率。
方舟製藥婦科類產品丹梔逍遙膠囊，作為目前國內市場中丹梔逍遙類產品中唯
一膠囊製劑，憑藉其攜帶方便、定量方便、易於保存的特點，具有獨特的競爭
優勢。
經核查，無同類產品的上市公司可供對比。
（二）主要產品收入、成本、毛利率評估預測相關參數預測依據及合理性
2013年至2015年1-3月經審計數據以及2015年4-12月至2020年方舟制
藥主要評估數據如下表所示：
單位：萬元
項目
2013年
2014年
2015年1-3月
2015年4-12月
2015年
營業收入
14,425.03
18,000.31
4,703.36
18,527.99
23,231.35
營業成本
3,513.65
4,867.44
1,251.76
4,625.39
5,877.15
毛利額
10,911.38
13,132.88
3,451.60
13,902.61
17,354.21
毛利率
75.64
72.96
73.39
75.04
74.70
項目
2016年
2017年
2018年
2019年
2020年
營業收入
27,777.68
32,962.23
37,014.72
41,001.85
44,213.76
營業成本
7,136.37
8,418.06
9,459.78
10,529.38
11,467.77
毛利額
20,641.30
24,544.18
27,554.94
30,472.47
32,745.98
毛利率
74.31
74.46
74.44
74.32
74.06
各年份相關參數根據企業收入的構成、增長趨勢以及報告期實際銷售情況
預測。結合方舟製藥與同行業公司歷史銷售情況的比較以及方舟製藥自身發展
情況，認為主要產品相關參數預測合理。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：根據目前的業績情況及訂單情況，方舟製藥2015年預
測數據合理，營業收入及淨利潤具有較高的可實現性。方舟製藥主要產品收入、
成本、毛利率預測合理，取值謹慎。
評估師認為：根據目前的業績情況及訂單情況，方舟製藥2015年預測數據
合理，營業收入及淨利潤具有較高的可實現性。方舟製藥主要產品收入、成本、
毛利率預測合理，取值謹慎。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第六節 交易標的的評估
情況」中補充披露。
問題七、請你公司：1）補充披露方舟製藥主要產品的銷售價格變動情況，
並結合銷售數量和價格，補充披露報告期主營業務收入增長情況及主要影響因
素。2）補充披露方舟製藥向第一大客戶雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司的銷售明
細項目，說明報告期銷售收入大幅增長的原因。請獨立財務顧問和會計師核查
並發表明確意見。
答覆：
一、補充披露方舟製藥主要產品的銷售價格變動情況，並結合銷售數量和
價格，補充披露報告期主營業務收入增長情況及主要影響因素。
（一）方舟製藥主營業務收入增長情況
單位：萬元
項目
2015年1-3月
2014年度
增長率
2013年度
營業總收入
4,926.40
18,519.67
23.53%
14,991.67
其中：主營業務收入
4,698.10
17,933.37
25.25%
14,318.62
由上表可見，方舟製藥主營業務收入2014年增長幅度為25.25%，以下對復
方斑蝥膠囊等四種主要產品的銷售價格、銷售數量變動情況分析銷售增長的主
要原因：
1、方舟製藥主要產品的銷售均價變動情況
單位：元/粒（或片）
項目
2015年1-3月
2014年
增長率
2013年
複方斑蝥膠囊
1.14
1.15
-0.86%
1.16
丹梔逍遙膠囊
1.1
0.93
-14.68%
1.09
鹽酸多奈哌齊片
5.09
4.73
-8.51%
5.17
阿膠當歸膠囊
1.13
1.06
-17.19%
1.28
由上表可見，方舟製藥主要產品的銷售價格在報告期未發生大幅變動，銷
售均價基本保持穩定。2014年方舟製藥主要產品單價普遍出現降價，原因主要
為：1、部分區域的藥品招標降低了藥品銷售單價。2、方舟製藥為加速庫存周
轉、資金回收，同時為了提高產品的市場佔有率，適度採取了降價的促銷手段。
因此，銷售價格不是方舟製藥報告期主營業務收入增長的主要因素。
2、方舟製藥主要產品的銷量變動情況
單位：粒（或片）
項目
2015年1-3月
2014年
增長率
2013年
複方斑蝥膠囊
17,301,444
51,242,832
15.01%
44,554,116
丹梔逍遙膠囊
9,425,232
44,539,944
100.58%
22,205,664
阿膠當歸膠囊
2,238,600
18,430,872
56.74%
11,759,184
鹽酸多奈哌齊片
888,832
5,031,705
-6.62%
5,388,131
合計
29,854,108
119,245,353
42.12%
83,907,095
由上表可見，方舟製藥主要產品除鹽酸多奈哌齊片外，其餘品種銷量在2014
年均取得較大程度的增長，增長幅度最大的丹梔逍遙膠囊增長幅度為100.58%，
四種產品整體增長幅度為42.12%，大於主營業務收入的增長幅度。
（二）結論
報告期內，四種產品佔收入的比例均在75%以上，並且毛利率較高，是方舟
製藥盈利的主要來源，因此四種主要產品的變動可以主要影響方舟製藥的主營
業務收入變動。
由上述分析可見，方舟製藥主要產品複方斑蝥膠囊、丹梔逍遙膠囊、阿膠
當歸膠囊銷售數量的增長是報告期方舟製藥主營業務收入增長的主要因素。銷
售價格不是方舟製藥報告期主營業務收入增長的主要因素。
二、補充披露方舟製藥向第一大客戶雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司的銷售
明細項目，說明報告期銷售收入大幅增長的原因。
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司銷售明細項目如下表所示：
單位：元
2015年1-3月
序號
銷售藥品名稱
銷售單價
銷售數量（盒）
銷售合計
1
複方斑蝥膠囊24
31.32
200
6,263.25
2
複方斑蝥膠囊60（200）
78.29
4,000
313,162.39
3
丹梔逍遙膠囊
28.39
165,600
4,701,907.69
4
養陰降糖片60
5.13
400
2,051.28
5
氨咖甘片12
2.56
4,000
10,256.41
6
氧氟沙星膠囊24
2.56
400
1,025.64
7
方舟新美舒
4.27
400
1,709.40
8
阿膠當歸膠囊
29.06
15,000
435,897.44
合計
190,000
5,472,273.50
2014年
序號
銷售藥品名稱
銷售單價
銷售數量（盒）
銷售合計
1
鹽酸多奈哌齊片28
120.94
12,000
1,451,282.05
2
複方斑蝥膠囊48
52.99
8,000
423,931.62
3
複方斑蝥膠囊60（200）
78.29
7,000
548,034.19
4
丹梔逍遙膠囊
28.39
367,700
10,440,228.12
5
定喘止咳膠囊
23.97
12,000
287,692.31
6
養陰降糖片60
4.49
20,600
92,435.90
7
養陰降糖片120
10.25
60,290
617,843.68
8
氨咖甘片12
2.56
30,000
76,923.08
9
氧氟沙星膠囊24
2.56
1,600
4,102.56
10
氧氟沙星膠囊36
3.85
205,000
788,461.54
11
方舟新美舒
4.27
2,000
8,547.01
12
阿膠當歸膠囊
29.06
261,500
7,599,145.30
13
一清片24
3.85
20,000
76,923.08
14
一清片36
5.56
20,000
111,111.11
合計
1,027,690
22,526,661.54
2013年
序號
銷售藥品名稱
銷售單價
銷售數量（盒）
銷售合計
1
鹽酸多奈哌齊片28
140.17
7,130
999,418.80
2
鹽酸多奈哌齊片7（200）
38.46
32,400
1,246,153.85
3
複方斑蝥膠囊60（200）
78.29
5,000
391,452.99
4
丹梔逍遙膠囊
28.39
167,700
4,761,533.33
5
氨咖甘片12
2.56
154,000
394,871.79
6
氨咖甘片24
4.70
77,000
361,965.81
7
方舟新美舒
4.27
60,000
256,410.26
8
盆炎淨膠囊36
3.85
100,000
384,615.38
9
一清片24
4.27
121,700
520,085.47
合計
724,930
9,316,507.69
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司成立於2004年，是一家集醫療器械、中藥飲
片、中成藥、生化藥品、化學製劑、生物製品的批發、零售、自有渠道銷售為
一體的醫藥企業，除自有的零售、醫院銷售網絡外，其與當地的大型醫藥公司
建立了良好的合作關係，分別與雲南省醫藥有限公司、國藥控股雲南公司、雲
南鴻翔藥業有限公司、雲南省醫藥工業股份有限公司建立了分銷及配送服務關
系。2013年起方舟製藥與雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司建立了戰略合作夥伴關
系，該公司將方舟品種列為首推品種，通過其自有渠道以及其合作夥伴的渠道，
加強了方舟產品推廣力度，增加了產品覆蓋率。
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司不斷的積極拓展銷售網絡的建設，2013年末
及2014年初，分別在文山地區、大理地區設立了分公司。2014年末在普洱地區
開辦了一家擁有300多張床位的綜合性民營醫院。2015年在鳳慶開辦一家擁有
600多張床位的綜合性民營醫院，目前在建設中。隨著該公司終端銷售渠道的不
斷髮展，方舟品種市場佔有率不斷增加，相關銷售收入大幅增長。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：方舟製藥主營業務收入增長主要系由於主要產品複方斑
蝥膠囊、丹梔逍遙膠囊、阿膠當歸膠囊銷售數量的增長，第一大客戶銷售收入大
幅增長合理。
會計師認為：方舟製藥主營業務收入增長主要系由於主要產品複方斑蝥膠
囊、丹梔逍遙膠囊、阿膠當歸膠囊銷售數量的增長，第一大客戶銷售收入大幅增
長合理。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第九節 管理層討論與分
析」之「三、擬購買資產財務狀況、盈利能力分析」中補充披露。
問題八、申請材料顯示，方舟製藥的收入主要來源於複方斑蝥膠囊、丹梔逍
遙膠囊、鹽酸多奈哌齊片和阿膠當歸膠囊。報告期內，四種產品收入合計佔比
均在75%以上，且毛利率較高。請你公司：1）結合主要產品價格和成本變動情
況，補充披露方舟製藥報告期內主要產品毛利率變化的原因。2）補充披露同行
業上市公司同類業務或產品毛利率水平及變化趨勢，比較與方舟製藥的差異並
說明原因。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、結合主要產品價格和成本變動情況，補充披露方舟製藥報告期內主要
產品毛利率變化的原因。
（一）報告期內，方舟製藥主要產品價格、成本、毛利率變動情況
報告期內，方舟製藥主要產品為複方斑蝥膠囊、丹梔逍遙膠囊、鹽酸多奈
哌齊片和阿膠當歸膠囊，四種產品收入合計佔比超過75%。
（1）報告期內，方舟製藥主要產品銷售平均價格變化情況如下表所示：
單位：元/粒（或片）
名稱
2015年1-3月
2014年
增長率
2013年
複方斑蝥膠囊
1.14
1.15
-0.86%
1.16
丹梔逍遙膠囊
1.10
0.93
-14.68%
1.09
鹽酸多奈哌齊片
5.09
4.73
-8.51%
5.17
阿膠當歸膠囊
1.13
1.06
-17.19%
1.28
由上表可見，方舟製藥主要產品的銷售價格在報告期未發生大幅變動，銷
售均價基本保持穩定。2014年方舟製藥主要產品單價普遍出現降價，原因主要
為：1、部分區域的藥品招標降低了藥品銷售單價。2、方舟製藥為加速庫存周
轉、資金回收，同時為了提高產品的市場佔有率，適度採取了降價的促銷手段。
（2）報告期內，方舟製藥主要產品銷售平均單位成本變化情況如下表所示：
單位：元/粒（或片）
名稱
2015年1-3月
2014年
增長率
2013年
複方斑蝥膠囊
0.14
0.13
-10.44%
0.15
名稱
2015年1-3月
2014年
增長率
2013年
丹梔逍遙膠囊
0.26
0.24
-10.42%
0.27
鹽酸多奈哌齊片
0.90
0.64
-23.90%
0.85
阿膠當歸膠囊
0.15
0.15
3.60%
0.14
（3）報告期內，方舟製藥主要產品銷售毛利率變化情況如下表所示：
名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
複方斑蝥膠囊
87.45%
88.44%
87.20%
丹梔逍遙膠囊
76.15%
73.61%
74.98%
鹽酸多奈哌齊片
82.41%
86.37%
83.61%
阿膠當歸膠囊
86.48%
86.05%
88.91%
（二）報告期內，方舟製藥主要產品毛利率變化的原因
1、報告期內，複方斑蝥膠囊毛利率變動敏感性分析如下表所示：
毛利率變動幅度
單位均價
增長15%
增長10%
增長5%
0
減少5%
減少10%
減少15%
單位成本
減少15%
3.87%
3.38%
2.83%
2.23%
1.56%
0.83%
0.00%
減少10%
3.23%
2.70%
2.12%
1.49%
0.78%
0.00%
-0.87%
減少5%
2.58%
2.03%
1.41%
0.74%
0.00%
-0.83%
-1.75%
0
1.94%
1.35%
0.71%
0.00%
-0.78%
-1.65%
-2.62%
增加5%
1.29%
0.68%
0.00%
-0.74%
-1.56%
-2.48%
-3.49%
增加10%
0.65%
0.00%
-0.71%
-1.49%
-2.34%
-3.30%
-4.37%
增加15%
0.00%
-0.68%
-1.41%
-2.23%
-3.13%
-4.13%
-5.24%
2、報告期內，丹梔逍遙膠囊毛利率變動敏感性分析如下表所示：
毛利率變動幅度
單位均價
增長15%
增長10%
增長5%
0
減少5%
減少10%
減少15%
單位成本
減少15%
8.59%
7.48%
6.27%
4.94%
3.47%
1.83%
0.00%
減少10%
7.16%
5.99%
4.70%
3.29%
1.73%
0.00%
-1.94%
減少5%
5.73%
4.49%
3.14%
1.65%
0.00%
-1.83%
-3.87%
0
4.29%
2.99%
1.57%
0.00%
-1.73%
-3.66%
-5.81%
增加5%
2.86%
1.50%
0.00%
-1.65%
-3.47%
-5.49%
-7.75%
增加10%
1.43%
0.00%
-1.57%
-3.29%
-5.20%
-7.32%
-9.69%
增加15%
0.00%
-1.50%
-3.14%
-4.94%
-6.93%
-9.15%
-11.62%
3、報告期內，鹽酸多奈哌齊片毛利率變動敏感性分析如下表所示：
毛利率變動幅度
單位均價
增長15%
增長10%
增長5%
0
減少5%
減少10%
減少15%
單位成本
減少15%
5.13%
4.47%
3.75%
2.95%
2.07%
1.09%
0.00%
減少10%
4.28%
3.58%
2.81%
1.97%
1.03%
0.00%
-1.16%
減少5%
3.42%
2.68%
1.87%
0.98%
0.00%
-1.09%
-2.32%
0
2.57%
1.79%
0.94%
0.00%
-1.04%
-2.19%
-3.47%
增加5%
1.71%
0.89%
0.00%
-0.98%
-2.07%
-3.28%
-4.63%
增加10%
0.85%
0.00%
-0.94%
-1.97%
-3.11%
-4.37%
-5.79%
增加15%
0.00%
-0.90%
-1.88%
-2.95%
-4.14%
-5.47%
-6.95%
4、報告期內，阿膠當歸膠囊毛利率變動敏感性分析如下表所示：
毛利率變動幅度
單位均價
增長15%
增長10%
增長5%
0
減少5%
減少10%
減少15%
單位成本
減少15%
3.21%
2.79%
2.34%
1.84%
1.30%
0.69%
0.00%
減少10%
2.67%
2.24%
1.76%
1.23%
0.65%
0.00%
-0.72%
減少5%
2.14%
1.68%
1.17%
0.62%
0.00%
-0.68%
-1.44%
0
1.60%
1.12%
0.59%
0.00%
-0.64%
-1.36%
-2.16%
增加5%
1.07%
0.56%
0.00%
-0.61%
-1.29%
-2.04%
-2.89%
增加10%
0.54%
0.00%
-0.58%
-1.23%
-1.94%
-2.73%
-3.61%
增加15%
0.00%
-0.56%
-1.17%
-1.84%
-2.58%
-3.41%
-4.33%
報告期內，方舟製藥2013年至2015年1-3月的主要產品毛利率維持正常
範圍內的波動，沒有重大變化的情況。根據上述主要產品毛利率變動敏感性分
析表，可以分析主要產品毛利率變動受單位銷售均價及單位成本變動的影響程
度。
以複方斑蝥膠囊為例，在銷售均價保持不變，銷售平均單位成本下降10%
的情況下，複方斑蝥膠囊毛利率上漲幅度為1.49%。即約為複方斑蝥膠囊2014
年的情況，當年複方斑蝥膠囊銷售均價下降-0.86%，銷售平均單位成本下降
-10.44%，毛利率上升幅度為1.42%。
二、補充披露同行業上市公司同類業務或產品毛利率水平及變化趨勢，比
較與方舟製藥的差異並說明原因。
選取同行業上市公司時採取以下標準：在行業分類方面，屬於證監會行業
分類醫藥製造業類；在業務特點方面，與方舟製藥存在相似性；在產品種類方
面，擁有抗腫瘤類產品或抗老年痴呆類產品等，與方舟製藥的產品具有相關性。
其中複方斑蝥膠囊屬於抗腫瘤類藥物，鹽酸多奈哌齊片屬於扛老年痴呆類藥物，
阿膠當歸膠囊屬於阿膠類藥物。
（一）抗腫瘤類產品上市公司毛利率情況
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
600276.SH
恆瑞醫藥83.58%
82.38%
81.33%
600267.SH
海正藥業77.40%
88.92%
86.61%
000790.SZ
華神集團60.75%
60.46%
58.32%
300006.SZ
萊美藥業66.22%
62.45%
59.84%
600594.SH
貴州益佰
79.44%
81.90%
82.16%
002437.SZ
譽衡藥業63.14%
62.96%
77.14%
000999.SZ
華潤三九62.40%
61.35%
60.39%
000518.SZ
四環生物63.83%
59.29%
50.26%
002038.SZ
雙鷺藥業75.11%
70.04%
67.41%
002393.SZ
力生製藥56.92%
55.14%
64.63%
平均值
68.88%
68.49%
68.81%
方舟製藥抗腫瘤類產品
87.45%
88.44%
87.20%
註：同行業上市公司主營業務構成按產品（項目）分類所披露信息中，
海正藥業選取
抗腫瘤類產品毛利率，
華神集團選取中藥製劑產品毛利率，
萊美藥業選取臨床產品毛利率。
除此之外，其餘公司無按藥物屬性或藥物名稱的分類數據，因此列舉其整體銷售毛利率。
從上表中可以看出，報告期內，行業毛利率水平波動較小。方舟製藥抗腫
瘤類產品毛利率高於同行業上市公司同類型或相近類別產品，主要原因為：上
述列舉的可比上市公司均為多產品、多領域的醫藥製藥公司，多數公司的抗腫
瘤藥品佔整體收入的比重不高，而抗腫瘤藥品的毛利率一般高於其他藥品，此
種狀況造成該等公司整體毛利率被拉低，一般遠小於抗腫瘤藥品的毛利率。而
受公開信息披露限制，一般無法獲取該等公司抗腫瘤藥品的毛利率。
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
600276.SH
恆瑞醫藥83.58%
82.38%
81.33%
600267.SH
海正藥業77.40%
88.92%
86.61%
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
平均值
80.49%
85.65%
83.97%
方舟製藥抗腫瘤類產品
87.45%
88.44%
87.20%
從上表中可以看出，考察已獲取抗腫瘤類產品毛利率的
海正藥業及抗腫瘤
藥物所佔比重較大的
恆瑞醫藥，兩公司的毛利率與方舟製藥抗腫瘤類產品毛利
率基本相當。
（二）阿膠類產品上市公司毛利率情況
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
000423.SZ
東阿阿膠72.26%
71.06%
75.70%
平均值
72.26%
71.06%
75.70%
方舟製藥阿膠類產品
86.48%
86.05%
88.91%
從上表中可以看出，報告期內，可比公司
東阿阿膠2014年毛利率水平有所
下降。方舟製藥阿膠當歸膠囊毛利率高於
東阿阿膠，主要原因為
東阿阿膠近年
建設阿膠科技產業園，其固定資產佔資產總額的比重較大。2014年12月31日
固定資產佔總資產的比例為17.78%，高於方舟製藥10.26%的水平，折舊計入成
本使毛利率相對低於方舟製藥。
（三）抗老年痴呆類產品上市公司毛利率情況
證券代碼
證券名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
300204.SZ
舒泰神94.49%
94.39%
95.07%
000513.SZ
麗珠集團61.89%
61.35%
63.31%
平均值
78.19%
77.87%
79.19%
方舟製藥抗老年痴呆類產品
82.41%
86.37%
83.61%
註：同行業上市公司主營業務構成按產品（項目）分類所披露信息中，
麗珠集團無按
藥物屬性或藥物名稱分類數據，因此列舉其整體銷售毛利率。
從上表中可以看出，報告期內，行業毛利率水平變化波動較小。方舟製藥
抗老年痴呆類產品毛利率高於同行業上市公司同類型或相近類別產品毛利率，
但低於以抗老年痴呆類產品為主的上市公司
舒泰神。該種情況的主要原因為麗
珠集團為綜合類醫藥製藥企業，抗老年痴呆類產品佔其總收入比例較低，其他
產品拉低了抗老年痴呆類產品毛利率。
（四）丹梔逍遙膠囊上市公司毛利率情況
方舟製藥注重技術工藝創新，提升了產品的差異化競爭優勢和生產效率。
方舟製藥婦科類產品丹梔逍遙膠囊，作為目前國內市場中丹梔逍遙類產品中唯
一膠囊製劑，憑藉其攜帶方便、定量方便、易於保存的特點，具有獨特的競爭
優勢。
經核查，無同類產品的上市公司可供對比。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：方舟製藥報告期內主要產品毛利率變化合理。方舟制
藥同類業務或產品毛利率水平與同行業上市公司同類業務或產品毛利率水平及
變化趨勢相吻合。
會計師認為：方舟製藥報告期內主要產品毛利率變化合理。方舟製藥同類
業務或產品毛利率水平與同行業上市公司同類業務或產品毛利率水平及變化趨
勢相吻合。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第九節 管理層討論與分
析」之「三、擬購買資產財務狀況、盈利能力分析」中補充披露。
問題九、請你公司進一步補充披露方舟製藥銷售模式及主要經銷商情況，包
括但不限於直銷/經銷收入、成本、毛利金額及佔比、合作期限、信用政策、結
算政策、折扣政策、退貨政策和退貨比例、經銷商的財務狀況、是否存在關聯
關係等。請獨立財務顧問和會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、補充披露方舟製藥銷售模式及主要經銷商情況
（一）主要經銷商銷售收入、成本、毛利金額及佔比情況
方舟製藥主要產品鹽酸多奈哌齊片、複方斑蝥膠囊、丹梔逍遙膠囊等為處方
藥，其銷售終端為醫院，均採用經銷代理的銷售模式進行銷售。
方舟製藥最近兩年一期主要經銷商的收入情況如下表所示：
單位：萬元
序
號
主要經銷商名稱
收入
成本
毛利
佔經銷
商收入
的比例
2015年1-3月
1
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
547.23
119.23
428.00
11.65%
2
北京鴻潤豐醫藥有限公司
389.85
119.66
270.19
8.30%
3
山東京信醫藥有限公司
366.60
143.13
223.47
7.80%
4
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
326.25
54.75
271.50
6.94%
5
陝西高信醫藥有限公司
261.02
63.20
197.82
5.56%
6
西安保賽醫藥有限公司
241.41
62.83
178.58
5.14%
7
陝西華益醫藥有限公司
218.39
113.31
105.09
4.65%
8
廣東金羽醫藥發展有限公司
191.81
57.96
133.85
4.08%
9
西安大正醫藥有限責任公司
177.26
49.21
128.05
3.77%
10
成都弘業醫藥有限責任公司
146.23
24.36
121.86
3.11%
11
其他
1,832.07
439.89
1,392.18
39.00%
合計
4,698.10
1,247.51
3,450.58
100.00%
2014年
1
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
2,252.67
481.30
1,771.36
12.56%
2
山東京信醫藥有限公司
2,064.37
830.21
1,234.16
11.51%
3
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
1,504.97
214.82
1,290.15
8.39%
4
北京鴻潤豐醫藥有限公司
1,230.35
475.72
754.63
6.86%
5
成都弘業醫藥有限責任公司
524.63
67.29
457.34
2.93%
6
湖南時代陽光醫藥健康產業有限公司
479.11
123.99
355.12
2.67%
7
陝西中瑞醫藥有限公司
469.41
191.87
277.54
2.62%
8
陝西高信醫藥有限公司
468.13
83.07
385.06
2.61%
9
廣東金羽醫藥發展有限公司
458.31
265.22
193.09
2.56%
10
重慶四環醫藥有限責任公司
432.78
57.20
375.59
2.41%
11
其他
8,048.64
2,029.25
6,019.39
44.88%
合計
17,933.37
4,819.95
13,113.43
100.00%
2013年
序
號
主要經銷商名稱
收入
成本
毛利
佔經銷
商收入
的比例
1
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
1,790.56
314.76
1,475.80
12.51%
2
陝西中瑞醫藥有限公司
1,235.70
235.49
1,000.21
8.63%
3
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
931.65
240.64
691.01
6.51%
4
山東京信醫藥有限公司
888.05
264.11
623.94
6.20%
5
北京鴻潤豐醫藥有限公司
789.06
292.05
497.01
5.51%
6
湖南時代陽光醫藥健康產業有限公司
564.82
133.21
431.61
3.94%
7
國藥集團上海立康醫藥股份有限公司
521.69
66.84
454.86
3.64%
8
成都弘業醫藥有限責任公司
480.55
86.97
393.57
3.36%
9
西安信諾醫藥有限公司
426.46
356.80
69.66
2.98%
10
西安大正醫藥有限責任公司
372.54
96.25
276.29
2.60%
11
其他
6,317.54
1,389.43
4,928.11
44.12%
合計
14,318.62
3,476.53
10,842.09
100.00%
（二）與主要經銷商的合作政策
方舟製藥與主要經銷商的合作期限、信用政策、結算政策、折扣政策、退
貨政策均依照公司每年度制定的銷售政策執行。
1、合作期限：方舟製藥與經銷商每年籤訂《購銷協議》及《購銷合同》，
單個合同期限為一年，以合同作為發貨依據。
2、信用政策：根據各地區醫藥經營的環境、行業慣例及不同客戶的資信情
況，給予經銷商信用周期一般不超過90天。年初由財務部與銷售部根據上一年
度經銷商運行情況進行風險評估、調整、核定，經公司批准後執行。個別本地
經銷商經總經理辦公會特批後，可適當放寬。
3、結算政策：依據《購銷合同》的約定執行，方舟製藥與經銷商採取提貨
開票的結算政策，經銷商在信用周期內通過銀行匯款等方式支付相應貨款。
4、折扣政策：方舟製藥根據經銷商銷售產品的不同及信用額度的高低制定
相應的折扣率，按照銷售政策及根據品種不同給予一定比例的折扣。
5、退貨政策：方舟製藥依據《購銷合同》銷售的貨物，非質量原因不予退
貨，公司報告期內無退貨情況發生。
方舟製藥最近兩年一期主要經銷商信用、結算政策明細表：
序號
主要經銷商名稱
信用政策
結算政策
2015年1-3月
1
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
90天
賒銷
2
北京鴻潤豐醫藥有限公司
90天
賒銷
3
山東京信醫藥有限公司
90天
賒銷
4
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
60天
賒銷
5
陝西高信醫藥有限公司
90天
賒銷
6
西安保賽醫藥有限公司
90天
賒銷
7
陝西華益醫藥有限公司
90天
賒銷
8
廣東金羽醫藥發展有限公司
90天
賒銷
9
西安大正醫藥有限責任公司
120天
賒銷
10
成都弘業醫藥有限責任公司
60天
賒銷
2014年
1
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
90天
賒銷
2
山東京信醫藥有限公司
90天
賒銷
3
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
30天
賒銷
4
北京鴻潤豐醫藥有限公司
90天
賒銷
5
成都弘業醫藥有限責任公司
60天
賒銷
6
湖南時代陽光醫藥健康產業有限公司
90天
賒銷
7
陝西中瑞醫藥有限公司
90天
賒銷
8
陝西高信醫藥有限公司
90天
賒銷
9
廣東金羽醫藥發展有限公司
90天
賒銷
10
重慶四環醫藥有限責任公司
90天
賒銷
2013年
1
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
30天
賒銷
2
陝西中瑞醫藥有限公司
90天
賒銷
3
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
90天
賒銷
4
山東京信醫藥有限公司
90天
賒銷
5
北京鴻潤豐醫藥有限公司
90天
賒銷
6
湖南時代陽光醫藥健康產業有限公司
60天
賒銷
7
國藥集團上海立康醫藥股份有限公司
90天
賒銷
8
成都弘業醫藥有限責任公司
90天
賒銷
9
西安信諾醫藥有限公司
120天
賒銷
序號
主要經銷商名稱
信用政策
結算政策
10
西安大正醫藥有限責任公司
120天
賒銷
（三）方舟製藥與主要經銷商的關聯關係
截至本反饋意見籤署之日，方舟製藥與主要經銷商的關聯關係核查情況如
下表所示：
序
號
主要經銷商名稱
股東名稱
是否存
在關聯
關係
1
雲南吉鴻麟醫藥器械有限公司
劉宏、姚燕
否
2
北京鴻潤豐醫藥有限公司
李瑩、喬柏楓、李景芳
否
3
山東京信醫藥有限公司
劉本陽、張華
否
4
瀋陽北方醫藥採購供應站第一經營部
丁其光
否
5
陝西高信醫藥有限公司
李更生、蘇宏
否（注）
6
陝西華益醫藥有限公司
付妮、白文棟、李珂華
否
7
廣東金羽醫藥發展有限公司
陳立軍、陳立強
否
8
湖南時代陽光醫藥健康產業有限公司
湖南時代陽光藥業股份有限公司
否
9
陝西中瑞醫藥有限公司
李卷倉、孟祺
否
10
重慶四環醫藥有限責任公司
孫晨尊、羅洪曜
否
11
國藥集團上海立康醫藥股份有限公司
國藥控股股份有限公司
否
12
西安信諾醫藥有限公司
西安必康製藥業集團有限公司、
方正平、李相文、郭超
否
13
西安保賽醫藥有限公司
西安交大保賽生物技術股份有限
公司、陳茂林、李琦、劉宗魁、
宋育航、王建勇、王雷、王永建、
吳滿勝、席輝、肖偉、張文華、
張永偉、趙新丹
否
14
成都弘業醫藥有限責任公司
陳天慶、杜林、符春華、高海波、
何廷偉、景朝暉、李哲、林玲、
陸玉萍、漆文、汪輝、王哲夫、
於奇富、餘顯維、張加寧、張杰
琨、張澤輝、鄭麗、鄒志強
否
15
西安大正醫藥有限責任公司
邵銳、殷少平、閆宏、李健、蘇
軍、葉昭宇、王群升、王衡、謝
新民、張勇、張倩、張春妮、雷
宏斌、龐贇、王景鋒、關躍武、
靳雪婷、孫秀梅、嚴偉、張風帆、
李傑、郭佳、張當華、崔向、陸
否
序
號
主要經銷商名稱
股東名稱
是否存
在關聯
關係
為紅、賈亞玲、潘西晶、於林森、
趙曉莉、田軍、李曉群
註：報告期內王宇通過張宇和潘建鋒持有陝西高信醫藥有限公司 100%股權，高信醫藥
在報告期內為方舟製藥的關聯方。經王宇同意，張宇和潘建鋒將所持有的合計100%高信醫
藥股權轉讓與無關聯的第三方蘇宏、李更生，該股權轉讓事項已於2015年4月7日完成了
工商變更登記，高信醫藥與方舟製藥已不存在關聯關係。
二、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：方舟製藥的銷售模式具備合理性，主要經銷商的收入、
成本確認符合《企業會計準則》相關規定，確認依據充分，經營狀況良好；方
舟製藥與經銷商的合作中，雙方嚴格執行《購銷協議》及《購銷合同》約定的
條件，相關政策按照合作期限的時間長短做適量調整，適合方舟製藥的銷售模
式。方舟製藥在報告期內除與陝西高信醫藥有限公司存在關聯關係外，與其餘
經銷商不存在關聯關係。截至本反饋意見籤署之日，方舟製藥與經銷商不存在
關聯關係。
會計師認為：方舟製藥的銷售模式具備合理性，主要經銷商的收入、成本
確認符合《企業會計準則》相關規定，確認依據充分，經營狀況良好；方舟制
藥與經銷商的合作中，雙方嚴格執行《購銷協議》及《購銷合同》約定的條件，
相關政策按照合作期限的時間長短做適量調整，適合方舟製藥的銷售模式。方
舟製藥在報告期內除與陝西高信醫藥有限公司存在關聯關係外，與其餘經銷商
不存在關聯關係。截至本反饋意見籤署之日，方舟製藥與經銷商不存在關聯關
系。
三、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》「第四節 交易標的基本情況」
之「十一、方舟製藥主營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」之「3、
主要經營模式」之「（3）銷售模式」中補充披露。
問題十、申請材料顯示，報告期方舟製藥存在關聯方資金佔用情形，截至目
前已清理。請你公司補充披露方舟製藥防止控股股東、實際控制人及其關聯方
資金佔用相關制度的建立及執行情況、內部控制的有效性。請獨立財務顧問和
會計師核查並發表明確意見。
答覆：
一、報告期內方舟製藥已清理的關聯方資金佔用情形
截至2015年3月31日，方舟製藥存在資金被實際控制人控制的關聯方非
經營性佔用的情形，佔用金額約16,976.70萬元，具體情況見下表所示：
單位：萬元
單位名稱
2015-3-31
2014-12-31
2013-12-31
其他應收款
陝西禾博生物工程有限責任公司
12,542.19
11,328.06
6,947.47
陝西方舟置業有限公司
-
-
1,651.97
寧夏華寶枸杞產業有限公司
1,487.73
1,469.81
1,397.45
陝西盛方醫藥科技開發有限公司
2,919.74
2,877.74
0.63
陝西禾博天然產物有限公司
-
-
512.37
西安方舟醫藥科技實業有限公司
-
-
262.50
陝西高信醫藥有限公司
27.04
269.96
255.02
合計
16,976.70
15,945.57
11,027.42
截至上市公司審議通過本次交易之前，通過王宇對外轉讓部分方舟製藥股
權、禾博生物借入西部優勢資本6,000.00萬元委託貸款資金、禾博生物借入格
林投資5,500.00萬元資金等方式，上述王宇控制的企業或關聯方已經解決了方
舟製藥非經營性佔用資金的問題，方舟製藥已將上述款項全部收回，不再存在
非經營性佔用資金的情形。
《第三條有關擬購買資產存在資金佔用
問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號》規定：「一、上市公司重
大資產重組時，擬購買資產存在被其股東及其關聯方、資產所有人及其關聯方
非經營性資金佔用的，前述有關各方應當在中國證監會受理重大資產重組申報
材料前，解決對擬購買資產的非經營性資金佔用問題。」
因此，方舟製藥已在中國證監會受理本次重大資產重組申報材料前解決了
關聯方對擬購買資產的非經營性資金佔用問題，符合《證券期貨法律適用意見
第10號》的規定。
二、請你公司補充披露方舟製藥防止控股股東、實際控制人及其關聯方資
金佔用相關制度的建立及執行情況、內部控制的有效性
方舟製藥在解決關聯方資金佔用問題的同時，通過完善或建立《公司章程》、
《關聯交易管理制度》、《獨立董事工作制度》及《規範關聯交易的承諾函》等
方式防止控股股東、實際控制人及其關聯方的資金佔用。
1、《公司章程》中關於防止控股股東、實際控制人及其關聯方資金佔用的
防範措施：
「 ①董事、監事和高級管理人員有維護方舟製藥資產安全的法定義務，公
司董事、高級管理人員協助、縱容股東及其附屬企業侵佔公司資產時，公司董
事會視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會
予以罷免。
②當發現股東有侵佔公司資產行為時，董事會應立即啟動「佔用即凍結」
機制。即：董事會應立即申請司法凍結股東股權，凡不能以現金清償的，通過
變現股權償還侵佔資產。」
2、《公司關聯交易管理制度》中關於防止控股股東、實際控制人及其關聯
方佔用公司資金的防範措施：
「①公司在與控股股東、實際控制人及其關聯方發生經營性業務和資金往
來時，應嚴格監控資金流向，防止資金被佔用。公司不得為控股股東、實際控
制人及其關聯方墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承
擔成本和其他支出。
②公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東、實際控制人
及其關聯方使用：有償或無償地拆借公司資金給控股股東、實際控制人及其關
聯方使用；通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及其關聯方提
供委託貸款；委託控股股東、實際控制人及其關聯方進行投資活動；為控股股
東、實際控制人及其關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；代控股股
東、實際控制人及其關聯方償還債務；中國證監會認定的其他方式。」
3、《公司獨立董事工作制度》中關於防止關聯方資金佔用的措施：
「①重大關聯交易，擬與關聯人達成的總額高於300萬元且高於本公司最
近經審計淨資產值的5%的關聯交易，應由獨立董事認可後，提交董事會討論。
②獨立董事應對公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發
生的總額高於300萬元且高於公司最近經審計淨資產值的5%的借款或其他資金
往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款，向董事會或股東大會發表獨立意
見。」
4、《規範關聯交易的承諾函》
方舟製藥的控股股東王宇作為上市公司的潛在股東出具了《規範關聯交易
的承諾函》，承諾內容如下：
「1、本人及本人控制的企業與
藍豐生化、方舟製藥之間將儘可能的避免和
減少關聯交易；
2、對於無法避免或者有合理原因而發生的關聯交易，本人及本人控制的企
業將遵循市場化的公正、公平、公開的原則，並依法籤訂協議，履行合法程序，
按照有關法律法規、規範性文件和公司章程等有關規定履行信息披露義務和辦
理有關報批程序，保證不通過關聯交易損害
藍豐生化、方舟製藥和其他股東的
合法權益；
3、本人將嚴格遵守和按照《公司法》等法律法規以及
藍豐生化《公司章程》
的有關規定行使股東權利，在
藍豐生化股東大會對有關涉及本人的關聯交易進
行表決時，履行迴避表決的義務；
4、本人承諾不以任何方式違法違規佔用
藍豐生化、方舟製藥的資金、資產。」
本次重組完成後，方舟製藥納入
藍豐生化體系，除了嚴格履行上述防範措
施外，
藍豐生化、方舟製藥嚴格履行《關於規範上市公司與關聯方資金往來及
上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號），披露年報的同時披
露會計師事務所對控股股東及其關聯方佔用公司資金情況的專項說明。
三、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：方舟製藥已在中國證監會受理本次重大資產重組申報
材料前解決了關聯方對擬購買資產的非經營性資金佔用問題，符合《證券期貨
法律適用意見第10號》的規定。方舟製藥已經建立了防止方舟製藥控股股東、
實際控制人及其關聯方資金佔用，以及規範方舟製藥與其控股股東、實際控制
人及其關聯方之間關聯交易的相關制度，相關制度和內部控制得到了有效執行。
截至本反饋回復之日未發生新的資金佔用事項。方舟製藥非經營性資金佔用問
題的解決，相關制度和內部控制的建立完善及有效執行有助於保護本次重組完
成後
藍豐生化及其中小股東的權益。
會計師認為：方舟製藥已在中國證監會受理本次重大資產重組申報材料前
解決了關聯方對擬購買資產的非經營性資金佔用問題，符合《證券期貨法律適
用意見第10號》的規定。方舟製藥已經建立了防止方舟製藥控股股東、實際控
制人及其關聯方資金佔用，以及規範方舟製藥與其控股股東、實際控制人及其
關聯方之間關聯交易的相關制度，相關制度和內部控制得到了有效執行。截至
本反饋回復之日未發生新的資金佔用事項。方舟製藥非經營性資金佔用問題的
解決，相關制度和內部控制的建立完善及有效執行有助於保護本次重組完成後
藍豐生化及其中小股東的權益。
四、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》「第十三節 其他重要事項說明」
之「二、方舟製藥資金、資產被佔用的情況」中補充披露。
問題十一、申請材料顯示，方舟製藥尚有部分土地正在履行公開出讓程序。
請你公司補充披露上述土地出讓程序的辦理進展、預計辦理時間，如未能完成
對本次交易的影響。請獨立財務顧問和律師核查並發表明確意見。
答覆：
一、請你公司補充披露上述土地出讓程序的辦理進展、預計辦理時間，如
未能完成對本次交易的影響
目前方舟製藥已經取得了該宗土地的土地使用證，具體情況如下：
座落地
權證號
宗地面積
（m2）
使用權人
終止日期
取得
方式
用途
是否
抵押
宜君縣彭鎮
高速路出口
君國用
（2015）第
022號
9129.77
方舟製藥
2065年9
月8日
出讓
工業用
地
無
鑑於方舟製藥已經取得了該宗土地的土地使用證，該宗土地不存在權屬瑕疵
問題。
二、中介機構核查意見
獨立財務顧問認為：鑑於方舟製藥已經取得了該宗土地的土地使用證，該宗
土地不存在權屬瑕疵問題。
律師認為：鑑於方舟製藥已經取得了該宗土地的土地使用證，該宗土地不存
在權屬瑕疵問題。
三、補充披露情況
根據上述回復內容，公司已在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情
況」之「五、主要資產權屬、主要負債、對外擔保及關聯方資金佔用情況」之「（二）
主要無形資產情況」中補充披露。
問題十二、申請材料整體披露不夠充分，缺少合理的量化分析。請你公司逐
條對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重
大資產重組（2014年修訂）》的要求，補充披露相關信息。請獨立財務顧問自
查，修改錯漏。
答覆：
獨立財務顧問已逐條對照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
26號——上市公司重大資產重組（2014年修訂）》的要求，在《重組報告書》中
補充披露相關信息，並以楷體加粗的方式顯示。主要補充披露信息如下：
（一）列表披露本次重組相關方作出的重要承諾
在《重組報告書》之「重大事項提示」之「十四、本次交易相關方作出的相
關重要承諾」處進行補充披露。
（二）補充披露方舟製藥最近三年各次股權轉讓的原因及作價依據
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「一、方舟製藥基本
情況」之「（二）歷史沿革情況」處進行補充披露。
最近三年各次股權轉讓的原因及作價依據：
（1）最近三年內股權轉讓概述
最近三年內方舟製藥股權未發生增減資變化，2015年發生數次股權轉讓行
為，主要系張芬等代持王宇股份對外轉讓、王宇以此籌集資金解決其控制的企
業佔用方舟製藥資金的問題；方舟製藥歷史上股份代持人還原代持股份。具體
情況見上表所示。
（2）作價依據
張芬等代持王宇股份對外轉讓系交易各方自主協商定價，未作評估。方舟
製藥歷史上股份代持人還原代持股份系因與前述轉讓同時進行，因此按相同價
格擬定轉讓價格，僅是為解除存在的代持行為，無股權轉讓款的支付，亦未進
行評估。
（3）股權轉讓的審議和批准程序
上述股權轉讓均經方舟製藥董事會審議通過，各出讓方與各受讓方籤訂了
股權轉讓協議，對相關各次股權轉讓進行了書面確認。
上述股權轉讓符合相關法律法規及方舟製藥章程的規定，不存在違反限制
或禁止性規定而轉讓的情形。
（三）補充披露方舟製藥的股東出資及合法存續情況
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「四、方舟製藥的股
東出資及合法存續情況」處進行補充披露。
方舟製藥《公司章程》中不存在對本次交易產生影響的主要內容或相關投
資協議、高級管理人員的安排，亦不存在影響方舟製藥獨立性的協議或其他安
排。
方舟製藥歷次出資經工商主管部門核准，外商投資企業階段同時經陝西省
商務廳批覆同意，不存在出資不實或其他影響合法存續的情況。方舟製藥權力
機構已審議通過王宇等交易對方向
藍豐生化轉讓其合計持有的方舟製藥
100.00%股權。
本次交易對方持有的方舟製藥股權產權清晰，交易對方合法擁有標的資產
股權，除王宇持有的36.531%部分方舟製藥股權，為禾博生物通過上海
浦發銀行獲得西部優勢資本6,000.00萬元委託貸款事項而質押外，不存在其他抵押、質
押、查封等權利限制的情形，不存在權益糾紛，不存在涉及訴訟、仲裁、司法
強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的其他情形。委託貸款相關主體一
致同意，在
藍豐生化本次交易經中國證監會併購重組委審核通過之日起15日內
辦理完畢質押解除手續，解除王宇持有的36.531%部分方舟製藥股權的質押，因
此，標的資產按交易合同約定進行過戶或轉移不存在重大法律障礙。
報告期內，方舟製藥不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法
違規被中國證監會立案調查的情況，亦未受到過行政處罰或刑事處罰。
（四）補充披露方舟製藥涉及的相關報批事項
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「八、交易標的涉及
的相關報批事項」處進行補充披露。
交易標的涉及的相關報批事項
本次交易的交易標的為方舟製藥100.00%股權，不涉及立項、環保、行業準
入、用地、規劃、建設用地許可等相關報批事項，本次交易行為涉及的有關公
司股東大會、交易對方有權機關以及證監會等相關部門的審批事項，已在本報
告書中進行了詳細披露，並對可能無法獲得批准的風險做出了特別提示。
（五）補充披露方舟製藥資產許可使用情況
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「九、交易標的資產
許可使用情況」處進行補充披露。
資產許可使用情況
方舟製藥不涉及許可他人使用自有資產的情況。方舟製藥作為被許可方使
用他們資產的事項為租賃西安市高新三路九號信息港大廈部分房產用於辦公經
營之用，具體情況請參見本說明書「第四節 交易標的基本情況」之「五、主要
資產權屬、主要負債、對外擔保及關聯方資金佔用情況」之「（一）主要固定
資產情況」。
（六）補充披露方舟製藥主要產品的工藝流程圖
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十一、方舟製藥主
營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」處進行補充披露。
（七）補充披露方舟製藥盈利模式、結算模式
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十一、方舟製藥主
營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」處進行補充披露。
（4）盈利模式
製藥企業的主營業務收入來源於其藥品銷售收入。方舟製藥根據與經銷商
等籤訂的銷售合同或訂單通知倉庫部門發貨，按照合同約定的交貨方式在將產
品交付時，對籤收單進行確認，以貨物籤收單確認產品銷售收入。經銷商為其
直接客戶。同時，藥品作為特殊的商品，其最終處方決定者和最終使用者分別
為醫生和患者。製藥企業的醫藥代表通過與專業臨床醫生的學術溝通，根據臨
床數據、國內外權威治療指南和文獻資料向醫生介紹相關治療領域和產品的知
識，使得藥品最終應用於臨床。
（5）結算模式
方舟製藥的產品銷售結算主要方式為銀行電匯。針對新開拓的銷售區域，
因客戶信用度尚待提高，方舟製藥主要採用現款現貨或款到發貨的結算模式；
針對已合作1年以上的銷售客戶，方舟製藥主要採用貨到付款的結算模式，根
據客戶的資信情況、當地商業環境以及競爭情況給予客戶適當的賒銷期。
（八）補充披露方舟製藥報告期主要產品的產能、產量以及存銷情況
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十一、方舟製藥主
營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」處進行補充披露。
（1）方舟製藥報告期膠囊類、片劑類、原料類產品的產能、產量主要為：
膠囊類產品報告期的產能、產量如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
產能（單位：粒）
125,000,000
500,000,000
300,000,000
產量（單位：粒）:
-
-
-
1、複方斑蝥膠囊
7,762,140
56,079,828
42,179,124
2、丹梔逍遙膠囊
8,424,000
40,500,984
25,791,648
3、阿膠當歸膠囊
3,642,576.
16,919,232
14,358,192
4、其他
14,489,160
50,274,636
53,436,216
合計
34,317,876
163,774,680
135,765,180
產能利用率（%）
27.45%
32.75%
45.26%
片劑類產品報告期的產能、產量如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
產能（單位：片）
75,000,000
300,000,000
200,000,000
產量（單位：片）:
-
-
-
1、鹽酸多奈哌齊片
1,192,996
4,653,908
5,648,237
2、養陰降糖片
9,615,672
91,023,864
12,239,880
3、其他
15,821,209
68,851,060
61,896,121
合計
26,629,877
164,528,832
79,784,238
產能利用率（%）
35.51%
54.84%
39.89%
原料藥報告期的產能、產量如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
產能（單位：公斤）
500
2,000
2,000
產量（單位：公斤）:
-
-
-
阿瑞斯
9.50
41.00
38.40
合計
9.50
41.00
38.40
產能利用率（%）
1.90%
2.05%
1.92%
對阿瑞斯產能利用率低的解釋：
①市場需求逐步增大，生產線建設提前布局
隨著社會現代化的發展，為人類健康提供了日益完善的保障，隨之而來，
社會人口老齡化的問題也越加突出。老年痴呆症則是老年人中發病率較高的一
種疾病，隨著生存年齡的提高、工業汙染的加重，化學藥品（如鎮靜催眠藥等）
副作用的後遺症，該病發病率已逐年升高。由於該原料阿瑞斯生產的製劑鹽酸
多奈哌齊片對治療老年痴呆具有明顯的療效，致使鹽酸多奈哌齊原料的市場需
求越來越大。
方舟製藥進行阿瑞斯原料藥生產線建設是一種提前布局的前瞻性戰略措
施。
②保證鹽酸多奈哌齊製劑的原料供應，增加產品市場競爭力
鹽酸多奈哌齊片2009年已進入《國家基本醫療保險,工傷保險和生育保險
藥品目錄》，鹽酸奈哌齊片的市場銷量未來將會有大幅提升，而鹽酸多奈哌齊原
料阿瑞斯若沒有合法、穩定的供應商，不解決原料來源，則鹽酸多奈哌齊片也
無法生產銷售。
③研發化藥新品必須需要產能富裕的原料生產線
在新產品開發過程中，許多有競爭優勢的化藥產品必須進行原料和製劑共
同開發，開發原料若無原料生產線，開發工作則無法進行，建設一條產能富裕
的原料生產線必不可少。近年來公司已陸續開發上報奧拉西坦、噻奈普汀等原
料藥。
（2）方舟製藥報告期主要產品的庫存、銷售情況主要為：
複方斑蝥膠囊報告期的庫存、銷售情況如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
期初庫存（單位：粒）
12,511,944
7,674,948
10,049,940
銷量（單位：粒）
17,301,444
51,242,832
44,554,116
期末庫存（單位：粒）
2,972,640
12,511,944
7,674,948
銷售收入（單位：元）
19,648,232.40
58,790,282.41
51,513,316.73
銷售均價（單位：元/粒）
1.14
1.15
1.16
丹梔逍遙膠囊報告期的庫存、銷售情況如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
期初庫存（單位：粒）
3,134,496
7,173,456
3,587,472
銷量（單位：粒）
9,425,232
44,539,944
22,205,664
期末庫存（單位：粒）
2,133,264
3,134,496
7,173,456
銷售收入（單位：元）
10,342,978.46
41,305,670.84
24,250,506.22
銷售均價（單位：元/粒）
1.10
0.93
1.09
阿膠當歸膠囊報告期的庫存、銷售情況如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
期初庫存（單位：粒）
1,370,304
2,881,944
282,936
銷量（單位：粒）
2,238,600
18,430,872
11,759,184
期末庫存（單位：粒）
2,774,280
1,370,304
2,881,944
銷售收入（單位：元）
2,519,637.90
19,475,462.19
15,092,436.84
銷售均價（單位：元/粒）
1.13
1.06
1.28
鹽酸多奈哌齊片報告期的庫存、銷售情況如下表所示：
項目
2015年1-3月
2014年
2013年
期初庫存（單位：片）
605,808
983,605
723,499
銷量（單位：片）
888,832
5,031,705
5,388,131
期末庫存（單位：片）
909,972
605,808
983,605
銷售收入（單位：元）
4,524,808.97
23,803,078.47
27,855,515.31
銷售均價（單位：元/片）
5.09
4.73
5.17
（九）補充披露方舟製藥報告期內主要產品的原材料和能源及其供應情況
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十一、方舟製藥主
營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」處進行補充披露。
A. 報告期內，方舟製藥的主營業務成本結構如下：
單位：元
成本項目
2015年1-3月
2014年
2013年
金額
比例（%）
金額
比例（%）
金額
比例（%）
直接材料
7,781,787.65
62.38
31,308,546.61
64.96
18,803,607.45
54.09
人工費用
503,519.09
4.04
2,133,670.24
4.43
1,656,891.69
4.77
製造費用
4,189,827.27
33.59
14,757,257.35
30.62
14,304,751.77
41.15
合計
12,475,134.01
100.00
48,199,474.20
100.00
34,765,250.91
100.00
B. 方舟製藥主要所需能源為燃料煤及水、電，報告期內佔主營業務成本比
重如下：
類別
2015年1-3月
2014年
2013年
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
燃料及動力
518,991.40
4.16
1,770,577.03
3.67
1,639,822.60
4.72
報告期內方舟製藥主要能源成本佔比較低，比重較為穩定。
C. 方舟製藥生產耗用原材料種類較多較散，金額排名前列的原材料主要有
黃連、當歸、人參等。報告期除個別原材料外，價格保持穩定。報告期內耗用
的主要原材料具體情況如下表所示：
單位：元
序
號
名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
金額
佔主
營業
務成
本比
例（%）
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
1
黃連
419,190.75
3.36
2,528,025.79
5.24
1,487,058.29
4.28
2
當歸
566,658.20
4.54
2,139,340.82
4.44
870,120.95
2.50
3
人參
455,419.86
3.65
1,848,135.22
3.83
496,924.07
1.43
4
大黃
219,172.61
1.76
1,685,174.14
3.50
1,046,672.85
3.01
5
柴胡
611,868.04
4.90
1,578,224.06
3.27
966,629.48
2.78
序
號
名稱
2015年1-3月
2014年
2013年
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
金額
佔主
營業
務成
本比
例（%）
金額
佔主營
業務成
本比例
（%）
6
煤
438,199.37
3.51
1,361,451.50
2.82
1,020,459.29
2.94
7
黃芪
157,241.05
1.26
1,269,901.19
2.63
263,395.53
0.76
8
黃芩
160,881.51
1.29
1,109,790.52
2.30
862,857.27
2.48
9
白朮
271,915.50
2.18
733,390.16
1.52
521,316.55
1.50
10
斑蝥
125,875.86
1.01
593,336.22
1.23
540,016.10
1.55
合計
3,426,422.75
27.47
2,528,025.79
30.80
8,075,450.38
23.23
報告期內耗用的主要原材料的單價具體情況如下表所示：
序號
原材料名稱
單位
2015年1-3月
2014年
2013年
1
黃連
元/公斤
98.05
95.46
76.29
2
當歸
元/公斤
53.84
47.32
30.15
3
人參
元/公斤
755.38
686.60
288.52
4
大黃
元/公斤
13.10
16.14
14.24
5
柴胡
元/公斤
72.24
57.63
56.91
6
煤
元/噸
458.82
440.36
447.60
7
黃芪
元/公斤
33.45
36.51
30.21
8
黃芩
元/公斤
21.64
23.11
23.12
9
白朮
元/公斤
33.67
29.63
34.81
10
斑蝥
元/公斤
667.42
706.03
735.81
（十）補充披露方舟製藥報告期核心技術人員特點分析及變動情況
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十一、方舟製藥主
營業務情況」之「（二）方舟製藥主要業務介紹」處進行補充披露。
（十一）補充披露方舟製藥報告期的會計政策及相關會計處理
在《重組報告書》之「第四節 交易標的基本情況」之「十二、方舟製藥報
告期的會計政策及相關會計處理」處進行補充披露。
（十二）補充披露方舟製藥行業利潤水平與變動趨勢
在《重組報告書》之「第九節 管理層討論與分析」之「二、本次交易購買
資產行業特點和經營情況討論與分析」之「（一）標的公司所屬行業的基本情況」
處進行補充披露。
（十三）補充披露方舟製藥所處行業的上、下遊行業狀況
在《重組報告書》之「第九節 管理層討論與分析」之「二、本次交易購買
資產行業特點和經營情況討論與分析」之「（一）標的公司所屬行業的基本情況」
處進行補充披露。
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