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1-2 華潤金控投資有限公司2020年面向專業投資者公開發行公司債券（第一期）募集說明書摘要

時間：2020年08月03日 17:40:51&nbsp中財網

原標題:1-2 華潤金控投資有限公司2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

聲明

募集說明書及其摘要依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法（2019

年修訂）》、《

公司債

券發行與交易管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容

與格式準則第

23號——公開發行

公司債

券募集說明書（

2015年修訂）》及其他現行法

律、法規的規定，以及中國證券監督管理委員會同意本次債券發行註冊的文件，並結合

發行人的實際情況編制。

公司全體董事、監事及高級管理人員承諾，募集說明書不存在虛假記載、誤導性陳

述或重大遺漏，並對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

公司負責人、主管會計工作的負責人和會計機構負責人保證募集說明書中財務會計

資料真實、完整。

主承銷商已對募集說明書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺

漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾募集說明書因

存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發

行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；募集說明書存在虛假記載、

誤導性陳述或者重大遺漏，且

公司債

券未能按時兌付本息的，主承銷商承諾負責組織募

集說明書約定的相應還本付息安排。

受託管理人承諾嚴格按照相關監管機構及自律組織的規定、募集說明書及受託管理

協議等文件的約定，履行相關職責。發行人的相關信息披露文件存在虛假記載、誤導性

陳述或者重大遺漏，致使債券持有人遭受損失的，或者

公司債

券出現違約情形或違約風

險的，受託管理人承諾及時通過召開債券持有人會議等方式徵集債券持有人的意見，並

以自己名義代表債券持有人主張權利，包括但不限於與發行人、增信機構（如有）、承

銷機構及其他責任主體進行談判，提起民事訴訟或申請仲裁，參與重組或者破產的法律

程序等，有效維護債券持有人合法權益。

受託管理人承諾，在受託管理期間因其拒不履行、遲延履行或者其他未按照相關規

定、約定及受託管理人聲明履行職責的行為，給債券持有人造成損失的，將承擔相應的

法律責任。

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券（第一期）募集說明書摘要

凡欲認購本期債券的投資者，請認真閱讀募集說明書及有關的信息披露文件，進行

獨立投資判斷並自行承擔相關風險。證券監督管理機構及其他政府部門對本次發行所作

的任何決定，均不表明其對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及

公司債

券的投

資風險或收益等作出判斷或者保證，也不表明其對發行人的經營風險、償債風險以及公

司債券的投資風險或收益作出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳

述。

根據《中華人民共和國證券法（

2019年修訂）》的規定，本期債券依法發行後，

發行人經營與收益的變化由發行人自行負責，由此變化引致的投資風險，由投資者自行

負責。

凡經認購、受讓或通過其他合法方式取得並持有本期債券的投資者，均視作同意《債

券受託管理協議》、《債券持有人會議規則》及本期債券募集說明書及其摘要中其他有

關發行人、債券持有人、債券受託管理人等主體權利義務的相關約定。《債券受託管理

協議》、《債券持有人會議規則》及債券受託管理事務報告將置備於債券受託管理人處，

債券持有人有權隨時查閱。

凡認購、受讓或通過其他合法方式取得並持有本期債券的投資者，均視作同意募集

說明書中有關發行人、債券持有人權利義務的相關約定。

除發行人和主承銷商外，發行人沒有委託或授權任何其他人或實體提供未在募集說

明書及其摘要中列明的信息或對募集說明書及其摘要作任何說明。投資者若對募集說明

書及其摘要存在任何疑問，應諮詢自己的證券經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧

問。投資者在評價和購買本期債券時，應特別審慎地考慮募集說明書第二節所述的各項

風險因素。

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重大事項提示

請投資者關注以下重大事項，並仔細閱讀募集說明書中

「風險因素

」等有關章節。

一、經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜合評定，發行人主體信用等級為

AAA，評級展望為穩定，本期債券信用等級為

AAA，說明發行人償還債務的能力極強，

基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極低。在本期債券評級的信用等級有效期內，

若因不可控制的因素如市場環境發生變化等，發行人不能如期從預期的還款來源中獲得

足夠資金，將可能會影響本期債券本息的按期足額兌付。

二、受國民經濟總體運行狀況、金融貨幣政策以及國際經濟環境變化等因素的影響，

市場利率存在波動的可能性。由於本期債券為固定利率債券，債券的投資價值在其存續

期內可能隨著市場利率的波動而發生變動，從而使本期債券投資者持有的債券價值具有

一定的不確定性。

三、本期債券發行結束後，發行人將積極申請本期債券在深圳證券交易所上市流通。

由於具體上市審批事宜需要在本期債券發行結束後方能進行，並依賴於有關主管部門的

審批，發行人目前無法保證本期債券一定能夠按照預期在深圳證券交易所上市，且具體

上市進程在時間上存在不確定性。此外，證券交易市場的交易活躍程度受到宏觀經濟環

境、投資者分布、投資者交易意願等因素的影響，發行人亦無法保證本期債券在深圳證

券交易所上市後本期債券的持有人能夠隨時並足額交易其所持有的債券。因此，投資者

在購買本期債券後可能面臨由於本期債券不能及時上市流通無法立即出售其債券，或者

由於本期債券上市流通後交易不活躍甚至出現無法持續成交的情況，不能以某一價格足

額出售其希望出售的本期債券所帶來的流動性風險。

四、本期債券上市前，發行人截至

2020年

3月末的淨資產為

71.75億元（截至

2020

年

3月

31日未經審計的合併報表中所有者權益合計數），其中歸屬於母公司所有者權

益合計

61.27億元，發行人合併報表口徑資產負債率為

46.37%，母公司資產負債率為

0.50%；本期債券上市前，發行人最近三個會計年度實現的年均可分配利潤為

1.38億元

（2017年-2019年度經審計的合併報表中歸屬於母公司所有者的淨利潤平均值），預計

不少於本期債券一年利息的

1.5倍。

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五、經重慶市國有資產監督管理委員會批准，重慶渝康資產經營管理有限公司（以

下簡稱「重慶渝康」）於

2019年

12月

30日通過重慶聯合產權交易所（以下簡稱「重

慶聯交所」）掛牌引進戰略投資者，轉讓公司

54%的股權。發行人於

2020年

4月

10

日作出董事會決議，審議通過華潤金控參與重慶渝康的股權公開掛牌轉讓的競買事項，

並於

2020年

4月

13日獲得股東同意。

2020年

5月

20日，重慶渝康股東重慶渝富控股

集團有限公司已收到重慶聯交所出具的《交易結果通知書》，確定發行人為項目受讓方。

該項目還需完成《產權交易合同》籤署等程序，最終完成具有一定的不確定性。若《產

權交易合同》籤署並生效後，發行人將成為重慶渝康的控股股東。

本次重大資產重組公司公告的信息請參考募集說明書「第六節發行人基本情況」之

「三、發行人重大資產重組情況」

七、本公司主體信用等級為

AAA，本期債券信用等級為

AAA，本期債券符合進行

質押式回購交易的基本條件，具體折算率等事宜將按證券登記機構的相關規定執行。

八、債券持有人會議根據《債券持有人會議規則》審議通過的決議，對所有本次未

償還債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有

人，持有無表決權的本債券之債券持有人以及在相關決議通過後受讓本次債券的持有

人）具有同等約束力。債券持有人認購、購買或以其他合法方式取得本次債券均視作同

意並接受《債券持有人會議規則》並受之約束。

九、本期債券為無擔保債券。在本期債券的存續期內，若受國家政策法規、行業及

市場等不可控因素的影響，發行人未能如期從預期的還款來源中獲得足夠資金，可能將

影響本期債券本息的按期償付。若發行人未能按時、足額償付本期債券的本息，債券持

有人亦無法從除發行人外的第三方處獲得償付。

十、上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券的信用評級並不代表信用評

級機構對本期債券的償還做出了任何保證，也不代表其對本期債券的投資做出了任何判

斷。若出現任何影響發行人信用等級或債券信用等級的事項，上海新世紀資信評估投資

服務有限公司或將調低發行人信用等級或本期債券信用等級，則本期債券的市場交易價

格可能發生波動，甚至導致本期債券無法在深交所進行上市交易。

十一、

2020年

7月

10日，本次發行獲得中國證監會證監許可

[2020]1443號文批覆，

同意華潤金控投資有限公司向專業投資者公開發行面值總額不超過

15億元

公司債

券的

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券（第一期）募集說明書摘要

註冊申請。

十二、本期債券簡稱為

「20潤金

01」，證券代碼為

「149195」。本期債券擬發行金額

為不超過人民幣

5億元（含

5億元），期限為

5年期，附第

3年末發行人調整票面利率

選擇權和投資者回售選擇權，本期債券無擔保。本期債券發行採取網下面向專業投資者

詢價配售的方式，面向符合《管理辦法》規定且在中國證券登記結算有限責任公司深圳

分公司開立合格

A股證券帳戶的專業投資者公開發行，不向公司股東優先配售。專業

投資者網下最低申購金額為

500萬元（含

500萬元），超過

500萬元的必須是

100萬元

的整數倍。

十三、本期債券上市前，公司財務情況、經營業績、現金流和信用評級等情況可能

出現重大變化，公司無法保證本期債券雙邊掛牌的上市申請能夠獲得深圳證券交易所同

意，若屆時本期債券無法進行雙邊掛牌上市，投資者有權選擇將本期債券回售予本公司。

本期債券不能在除深圳證券交易所以外的其他交易場所上市。

十四、根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》相關規定，本期債券僅面向專業投資

者發行，公眾投資者不得參與發行認購。本期債券上市後將被實施投資者適當性管理，

僅限專業投資者參與交易，公眾投資者認購或買入的交易行為無效。

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券（第一期）募集說明書摘要

目錄

第一節釋義

..............................................................................................................................9

第二節發行概況

....................................................................................................................12

一、本次債券發行的批准情況

......................................................................................12

二、本期債券的主要條款

..............................................................................................12

三、本期債券發行及上市安排

......................................................................................16

四、本期債券發行的有關機構

......................................................................................16

五、認購人承諾

..............................................................................................................19

六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

..............................................20

第三節發行人及本期債券的資信狀況

................................................................................21

一、

公司債

券的信用評級情況及資信評級機構

..........................................................21

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

..........................................................................21

三、報告期內歷次主體評級情況

..................................................................................23

四、報告期內公司的資信情況

......................................................................................23

第四節發行人基本情況

........................................................................................................26

一、發行人概況

..............................................................................................................26

二、發行人設立及歷史沿革情況

..................................................................................27

三、發行人重大資產重組情況

......................................................................................29

四、發行人對其他企業的重要權益投資情況

..............................................................32

五、發行人股權結構

......................................................................................................35

六、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

..................................................36

七、發行人業務介紹

......................................................................................................39

八、發行人的經營方針、發展戰略

..............................................................................62

九、發行人所在行業概況

..............................................................................................63

十、關聯方及關聯交易情況

..........................................................................................68

十一、發行人組織結構及公司治理情況

......................................................................75

十二、發行人獨立性情況

..............................................................................................81

十三、發行人報告期內是否存在重大違法違規情況

..................................................83

十四、發行人報告期內資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規佔用

或擔保的情況

...................................................................................................................83

十五、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

..........................................83

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券（第一期）募集說明書摘要

第五節財務會計信息

............................................................................................................85

一、最近三個會計年度及最近一期財務報告審計情況

..............................................85

二、最近三個會計年度及最近一期財務會計資料

......................................................85

三、最近三年及一期合併財務報表範圍及變化情況

..................................................96

四、最近三年的主要財務數據及指標

..........................................................................99

五、管理層討論與分析

................................................................................................100

六、有息債務情況

........................................................................................................119

七、本期

公司債

券發行後本公司資產負債結構的變化

............................................120

八、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

............................................121

九、資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排

....................................................123

第六節募集資金運用

..........................................................................................................124

一、本次發行

公司債

券募集資金數額

........................................................................124

二、募集資金專項帳戶管理安排

................................................................................124

三、本期債券募集資金使用計劃

................................................................................124

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

............................................................124

五、發行人關於本次債券募集資金的承諾

................................................................125

六、前次

公司債

券募集資金使用情況

........................................................................125

第七節備查文件

..................................................................................................................126

8

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券（第一期）募集說明書摘要

第一節釋義

在本募集說明書摘要中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：

本公司、公司、發行人、

華潤金控

指華潤金控投資有限公司

董事會指發行人董事會

公司章程指《華潤金控投資有限公司章程》

本次債券指

發行人經董事會及股東批准，面向專業投資者公開發行的不超過人

民幣

15億元（含

15億元）的

公司債

券

本期債券指

華潤金控投資有限公司

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公司債

券

（第一期）

本次發行指本期債券的發行

《債券受託管理協議》指

《華潤金控投資有限公司

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券之債券受託管理協議》

《債券持有人會議規則》指

《華潤金控投資有限公司

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券之債券持有人會議規則》

《募集說明書》指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《華潤金控投

資有限公司

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券（第一期）

募集說明書》

《募集說明書摘要》指

發行人根據有關法律、法規為發行本期債券而製作的《華潤金控投

資有限公司

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券（第一期）

募集說明書摘要》

《評級報告》指

上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《華潤金控投資有限

公司

2020年公開發行

公司債

券（第一期）信用評級報告》

深交所指深圳證券交易所

中國證監會指中國證券監督管理委員會

證券業協會指中國證券業協會

國務院指中華人民共和國國務院

財政部指中華人民共和國財政部

人民銀行指中國人民銀行

牽頭主承銷商、債券受託

管理人、簿記管理人、中

金公司

指中國國際金融股份有限公司

聯席主承銷商、

國泰君安

指

國泰君安

證券股份有限公司

發行人律師指北京安傑律師事務所

審計機構指

安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）、德勤華永會計師事務所

（特殊普通合夥）

評級機構指上海新世紀資信評估投資服務有限公司

債券持有人指

根據債券登記機構的記錄顯示在其名下登記擁有本期債券的投資

者

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券（第一期）募集說明書摘要

債券登記機構指中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

《公司法》指《中華人民共和國公司法》

《證券法》指《中華人民共和國證券法》

《管理辦法》指《

公司債

券發行與交易管理辦法》

華潤集團指華潤股份有限公司

華潤資產指發行人子公司華潤資產管理有限公司

華潤深國投投資指發行人子公司華潤深國投投資有限公司

華潤保險指發行人子公司華潤保險經紀有限公司

橫琴潤創指橫琴潤創投資管理有限公司

橫琴潤騰指橫琴潤騰實業有限公司

潤坤實業指潤坤實業（深圳）有限公司

潤乾實業指潤乾實業（深圳）有限公司

橫琴潤盈指橫琴潤盈投資管理有限公司

橫琴潤晟指橫琴潤晟投資管理有限公司

橫琴潤弘指橫琴潤弘投資管理有限公司

潤晟投資指潤晟投資管理（深圳）有限公司

橫琴潤創投資基金指橫琴潤創投資基金（有限合夥）

潤程實業指潤程實業（深圳）有限公司

潤鵬實業指潤鵬實業（深圳）有限公司

潤農實業指潤農實業（深圳）有限公司

華源天誠藥房指上海華源天誠藥房企業管理有限公司

潤海投資指珠海市潤海投資有限責任公司

善鑫壹號指深圳市善鑫壹號投資企業（有限合夥）

善鑫貳號指深圳市善鑫貳號投資企業（有限合夥）

善鑫叄號指深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）

深圳潤信指深圳潤信股權投資基金管理有限公司

重慶渝康指重慶渝康資產經營管理有限公司

重慶聯交所指重慶聯合產權交易所

重慶燃氣

指

重慶燃氣

集團股份有限公司

華潤燃氣投資指華潤燃氣（中國）投資有限公司

潤弘壹號指橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

潤弘貳號二期指橫琴潤弘貳號二期投資基金（有限合夥）

潤弘貳號三期指橫琴潤弘貳號三期投資基金（有限合夥）

10

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券（第一期）募集說明書摘要

最近一年及一期指

2019年度和

2020年

1-3月

最近一年及一期末指

2019年

12月

31日和

2020年

3月

31日

最近三年指

2017年度、

2018年度和

2019年度

最近三年末指

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日和

2019年

12月

31日

報告期、最近三年及一期指

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月

最近三年及一期末指

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日、

2019年

12月

31日和

2020

年

3月末

交易日指深圳證券交易所的營業日

法定節假日或休息日指

中華人民共和國的法定及政府指定節假日或休息日（不包括香港特

別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法定節假日和

/或休息日）

工作日指每周一至周五，不含法定節假日或休息日

報告期、近三年指

2017年度

/末、

2018年度

/末、

2019年度

/末

元、萬元、億元指如無特別說明，為人民幣元、萬元和億元

募集說明書摘要中，部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上可能略有差異，這

些差異是由於四捨五入造成的。

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券（第一期）募集說明書摘要

第二節發行概況

一、本次債券發行的批准情況

（一）董事會決議

發行人董事會於

2020年

5月

25日召開第二屆董事會

2020第

4次會議，審議通過

了《關於發行

公司債

券與銀行間市場債務融資工具的議案》，形成如下決議：

1、同意華潤金控在中國境內以一期或分期形式面向專業投資者公開發行不超過人

民幣

15億元（含

15億元）的

公司債

券；基礎期限不超過

5年（含

5年），可以為單一

期限品種，也可以為多種期限的混合品種；募集資金擬用於償還公司有息債務、補充流

動資金及適用的法律法規允許的其他用途；本次債券在深圳證券交易所申請上市或掛牌

轉讓。

2、同意董事會授權總經理辦理本次發行債券相關事宜。

3、同意為本次債券制定償債保障措施，包括但不限於安排專門部門負責償付工作、

制定債券持有人會議規則、聘請債券受託管理人、設立專戶及嚴格信息披露等措施。

（二）股東批覆

2020年

5月

27日，發行人股東華潤股份有限公司出具了《華潤金控投資有限公司

關於發行

公司債

券及銀行間市場債務融資工具的股東決定》。

（三）監管機構批准情況

2020年

7月

10日，經深圳交易所審核同意並經中國證監會註冊（證監許可

[2020]1443號），同意公司面向專業投資者公開發行不超過

15億元（含

15億元）的公

司債券。

二、本期債券的主要條款

（一）債券名稱：華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）。

（二）發行規模：不超過人民幣

5億元（含

5億元）。

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券（第一期）募集說明書摘要

（三）票面金額：本期債券面值人民幣

100元。

（四）債券品種和期限：本期債券期限為

5年期，附第

3年末發行人調整票面利率

選擇權和投資者回售選擇權。

（五）發行人調整票面利率選擇權：發行人有權決定在本期債券存續期的第

3年末

調整本期債券後

2年的票面利率；公司調整票面利率選擇權是指發行人既可上調票面利

率，也可下調票面利率。發行人將於第

3個計息年度付息日前的第

20個交易日，在深

交所網站或以深交所認可的其他方式發布關於是否調整本期債券票面利率以及調整幅

度的公告。若發行人未行使本期債券票面利率調整選擇權，則本期債券後續期限票面利

率仍維持原有票面利率不變。

（六）投資者回售選擇權：發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度

的公告後，投資者有權選擇在本期債券的第

3個計息年度付息日將持有的本期債券全部

或部分回售給發行人。發行人將按照深交所和證券登記機構相關業務規則完成回售支付

工作。

（七）回售登記期：自發行人發出關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的公

告之日起

3個交易日內，債券持有人可通過指定的方式進行回售申報。債券持有人的回

售申報經確認後不能撤銷，相應的

公司債

券將被凍結交易，直至本期回售實施完畢後相

應債券被註銷；回售登記期不進行申報的，則視為放棄回售選擇權，繼續持有本期債券

並接受上述關於是否調整本期債券票面利率及調整幅度的決定。

（八）債券利率及其確定方式：本期債券票面利率將由發行人和簿記管理人根據網

下利率詢價結果在預設利率區間內協商確定，本期債券票面利率採取單利按年計息，不

計複利。本期債券的票面利率在存續期內前

3年固定不變；在存續期的第

3年末，如發

行人行使調整票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前

3年票面利

率加

/減調整基點，在本期債券存續期後

2年固定不變。

（九）債券形式：實名制記帳式

公司債

券。投資者認購的本期債券在登記機構開立

的託管帳戶託管記載。本期債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定進

行債券的轉讓、質押等操作。

（十）發行對象：本期債券面向符合《管理辦法》規定且在中國證券登記結算有限

責任公司深圳分公司開立合格

A股證券帳戶的專業投資者公開發行，不向公司股東優

13

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

先配售。

（十一）發行首日、網下認購起始日：本期債券的發行首日、網下認購起始日為

2020年

8月

6日。

（十二）起息日：

2020年

8月

7日。

（十三）付息債權登記日：本期債券的付息債權登記日將按照登記託管機構的相關

規定執行。在付息債權登記日當日收市後登記在冊的本期債券持有人，均有權就所持本

期債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。

（十四）付息日：本期債券的付息日為

2021年至

2025年每年的

8月

7日。若投資

者行使回售選擇權，則回售部分債券的付息日為

2021年至

2023年每年的

8月

7日。如

遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第

1個交易日；每次付息款項不另計利息。

（十五）到期日：本期債券的到期日為

2025年

8月

7日，若投資者行使回售選擇

權，則其回售部分的本期債券的到期日為

2023年

8月

7日。

（十六）兌付債權登記日：本期債券的兌付債權登記日將按照登記託管機構的相關

規定執行。

（十七）兌付日：本期債券的兌付日為

2025年

8月

7日，若投資者行使回售選擇

權，則回售部分債券的兌付日為

2023年

8月

7日。如遇法定節假日或休息日，則順延

至其後的第

1個交易日；順延期間兌付款項不另計利息。

（十八）計息期限：本期債券的計息期限為

2020年

8月

7日至

2025年

8月

6日，

若投資者行使回售選擇權，則回售部分債券的計息期限為

2020年

8月

7日至

2023年

8

月

6日。

（十九）還本付息方式及支付金額：本期債券採用單利按年計息，不計複利。每年

付息一次，到期一次還本，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本期債券於每年的付

息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本期債券

票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌

付債權登記日收市時所持有的本期債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

（二十）付息、兌付方式：本期債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計

債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

14

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券（第一期）募集說明書摘要

（二十一）擔保情況：本期債券無擔保。

（二十二）信用級別及資信評級機構：經上海新世紀資信評估投資服務有限公司綜

合評定，本公司的主體信用等級為

AAA，本期債券的信用等級為

AAA。

（二十三）牽頭主承銷商、簿記管理人、受託管理人：中國國際金融股份有限公司。

（二十四）聯席主承銷商：

國泰君安

證券股份有限公司。

（二十五）發行方式：本期債券發行採取網下面向專業投資者詢價配售的方式，由

發行人與簿記管理人根據簿記建檔情況進行配售。

（二十六）配售規則：主承銷商（簿記管理人）根據網下詢價結果對所有有效申購

進行配售，機構投資者的獲配金額不會超過其有效申購中相應的最大申購金額。配售依

照以下原則進行：按照投資者的申購利率從低到高進行簿記建檔，按照申購利率從低向

高對申購金額進行累計，當累計金額超過或等於本期債券發行總額時所對應的最高申購

利率確認為發行利率，申購利率在最終發行利率以下（含發行利率）的投資者按照價格

優先的原則配售；申購利率相同且在該利率上的所有申購不能獲得足額配售的情況下，

按照等比例原則進行配售，同時適當考慮長期合作的投資者優先。

（二十七）承銷方式：本期債券由主承銷商以餘額包銷方式承銷。

（二十八）擬上市交易場所：深圳證券交易所。

（二十九）上市安排：本期發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券

上市交易的申請。具體上市時間將另行公告。

（三十）新質押式回購：本公司主體信用等級為

AAA，評級展望為穩定，本期債

券信用等級為

AAA，本期債券符合進行新質押式回購交易的基本條件，具體折算率等

事宜將按證券登記機構的相關規定執行。

（三十一）募集資金用途：本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬全部用於補充

營運資金，具體募集資金運用將根據公司實際需要在符合法律法規的前提下安排。

（三十二）募集資金專項帳戶：本公司將根據《

公司債

券發行與交易管理辦法》、

《受託管理協議》、《

公司債

券受託管理人執業行為準則》等相關規定，指定專項帳戶，

用於

公司債

券募集資金的接收、存儲、劃轉與本息償付。並在募集資金到帳後一個月內

15

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券（第一期）募集說明書摘要

與本期債券的受託管理人以及存放募集資金的銀行訂立監管協議。

帳戶名稱：華潤金控投資有限公司

開戶銀行：

中國銀行

深圳彩虹支行

銀行帳戶：

775773855399（三十三）稅務提示：根據國家有關稅收法律、法規的規定，投資者投資本期債券

所應繳納的稅款由投資者承擔。

三、本期債券發行及上市安排

（一）本期債券發行時間安排

發行公告刊登日期：

2020年

8月

4日

發行首日：

2020年

8月

6日

預計發行

/網下認購期限：

2020年

8月

6日至

2020年

8月

7日

（二）本期債券上市安排

本期發行結束後，發行人將儘快向深交所提出關於本期債券上市交易的申請。具體

上市時間將另行公告。

四、本期債券發行的有關機構

（一）發行人：華潤金控投資有限公司

法定代表人：任海川

深圳市前海深港合作區前灣一路

1號

A棟

201室（入駐深圳市前

住所：

海商務秘書有限公司）

電話：

0755-88650972

聯繫人：楊君

16

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券（第一期）募集說明書摘要

（二）牽頭主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：中國國際金融股份有限公司

法定代表人：沈如軍

住所：北京市朝陽區建國門外大街

1號國貿大廈

2座

27及

28層

電話：

010-65051166

傳真：

010-65051156

聯繫人：王超、施鋒、裘索夫

（三）聯席主承銷商：

國泰君安

證券股份有限公司

法定代表人：賀青

住所：中國（上海）自由貿易試驗區商城路

618號

電話：

021-38676666

傳真：

021-38670666

聯繫人：劉陽、孫妙月、吳明浩、郭家樂

（四）發行人律師：北京安傑律師事務所

負責人：詹昊

住所：北京市朝陽區東方東路

19號亮馬橋外交辦公大樓

D1座

19層

聯繫地址：深圳市福田區中心四路

1號嘉裡建設廣場

3座

3803室

電話：

0755

-82850609

傳真：

0755

-82850609

聯繫人：郭靜蓮、於華明

（五）會計師事務所：德勤華永會計師事務所

(特殊普通合夥

)、安永華明會計師事務所

（特殊普通合夥）

1、德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：付建超

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券（第一期）募集說明書摘要

住所：中國上海市延安東路

222號外灘中心

30樓

聯繫地址：中國上海市延安東路

222號外灘中心

30樓

電話：

021-61418888

傳真：

021-63350003

經辦會計師：洪銳明、劉磊

2、安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合伙人：毛鞍寧

住所：北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大樓

17層

01-12室

聯繫地址：北京市東城區東長安街

1號東方廣場安永大樓

17層

01-12室

電話：

010-58153142

傳真：

010-58114142

經辦會計師：吳翠蓉、陳玥婷

（六）資信評級機構：上海新世紀資信評估投資服務有限公司

法定代表人：朱榮恩

住所：上海市楊浦區控江路

1555號

A座

103室

K-22

聯繫地址：上海市漢口路

398號華盛大廈

14樓

電話：

021-63504376

傳真：

021-63610539

經辦分析師：宮晨、王雋穎

（七）募集資金專項帳戶開戶銀行：

中國銀行

深圳彩虹支行

開戶銀行：

中國銀行

深圳彩虹支行

帳戶名稱：華潤金控投資有限公司

銀行帳戶：

775773855399

18

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券（第一期）募集說明書摘要

（八）申請上市的證券交易所：深圳證券交易所

法定代表人：王建軍

地址：廣東省深圳市福田區深南大道

2012號深圳證券交易所

電話：

0755-82083333

傳真：

0755-82083667

（九）登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

負責人：周寧

深圳市福田區蓮花街道深南大道

2012號深圳證券交易所廣場

25

地址：

樓

電話：

0755-25938000

傳真：

0755-25988122

五、認購人承諾

認購、購買或以其他合法方式取得本期債券的投資者被視為作出以下承諾：

（一）接受募集說明書對本期債券項下權利義務的所有規定並受其約束；

（二）投資者認購本期債券視作同意中金公司作為本期債券的債券受託管理人，並

視作同意《債券受託管理協議》項下的相關規定；

（三）投資者認購本期債券視作同意發行人與債券受託管理人為本期債券共同制定

的《債券持有人會議規則》；

（四）本期債券的發行人依有關法律、法規的規定發生合法變更，在經有關主管部

門批准後並依法就該等變更進行信息披露時，投資者同意並接受該等變更；

（五）本期債券發行結束後，發行人將申請本期債券在深交所上市交易，並由主承

銷商代為辦理相關手續，投資者同意並接受這種安排。

19

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券（第一期）募集說明書摘要

六、發行人與本次發行的有關機構、人員的利害關係

經核查，截至募集說明書籤署日，發行人與本期債券有關的中介機構及其負責人、

高級管理人員及經辦人員之間不存在直接或間接的股權關係或其他利害關係。

20

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券（第一期）募集說明書摘要

第三節發行人及本期債券的資信狀況

一、

公司債

券的信用評級情況及資信評級機構

發行人聘請了上海新世紀資信評估投資服務有限公司對本期債券發行的資信情況

進行評級。根據上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的《華潤金控投資有限公司

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券（第一期）信用評級報告》（新世紀債評

(2020)010659），發行人主體長期信用等級為

AAA級，本期債券的信用等級為

AAA級。

二、

公司債

券信用評級報告主要事項

（一）信用評級結論及標識的含義

華潤金控投資有限公司主體信用等級為

AAA，本期

公司債

券的信用等級為

AAA。

該級別反映了發行人償還債務的能力極強，基本不受不利經濟環境的影響，違約風險極

低。

（二）有無擔保的情況下評級結論的差異

本期

公司債

券為無擔保債券，不存在有無擔保情況下的評級結論差異情況。

（三）《評級報告》披露的主要優勢

1、股東支持。華潤金控是華潤集團旗下金融板塊的綜合管理平臺，隨著華潤集團

不斷推進實業發展及資本運營，金融板塊已成為集團多元化經營的核心業務領域之一，

華潤金控能夠在資本補充、流動性和業務協同等方面獲得股東方大力支持。

2、業務結構不斷優化。近年來，依託華潤集團產業背景，華潤金控下屬子公司華

潤資產、華潤保險經紀及華潤深國投投資業務穩定發展，盈利水平持續增強。

（四）《評級報告》揭示的主要風險及評級關注

1、主要風險

（1）市場競爭壓力。近年來，不良資產市場交投活躍，不良資產包的轉讓價格上

行，市場競爭趨於激烈，華潤金控下屬子公司華潤資產作為非持牌金融資產管理公司，

21

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券（第一期）募集說明書摘要

其不良資產定價及處置能力面臨挑戰。

（2）資產價格波動風險。華潤金控持有的金融資產規模大，其市值波動將對公司

的資產規模和結構造成顯著影響。

（3）盈利波動風險及流動性管理壓力。華潤金控營業收入中投資收益佔比較高，

盈利穩定性受子公司華潤資產的資產質量及重組推進情況影響較大。此外，公司資產主

要分布於金融資產和長期股權投資，短期變現能力較弱，使公司面臨一定的流動性管理

壓力。

2、評級關注

根據《重慶渝康資產經營管理有限公司關於公司

54%股權公開轉讓產生受讓方的公

告》，華潤金控已被確定成為重慶渝康

54%股權的受讓方，在《產權交易合同》籤署並

生效後，華潤金控將成為重慶渝康的控股股東。重慶渝康是重慶市範圍內開展金融企業

不良資產批量收購處置業務的唯一國有地方資產管理公司。本次股權轉讓完成後，公司

資產負債及業務結構將發生一定調整，進而影響公司整體營收和利潤結構。同時，隨著

股權的變更和業務規模的擴大，華潤金控也將持續面臨業務整合和人員補充壓力。

（五）跟蹤評級安排

根據相關主管部門的監管要求和本評級機構的業務操作規範，在本期

公司債

存續期

（本期

公司債

發行日至到期兌付日止）內，上海新世紀將對其進行跟蹤評級。

定期跟蹤評級報告每年出具一次，跟蹤評級結果和報告於發行人年度報告披露後

2

個月內出具，且不晚於每一會計年度結束之日起

6個月內。定期跟蹤評級報告是上海新

世紀在發行人所提供的跟蹤評級資料的基礎上做出的評級判斷。

在發生可能影響發行人信用質量的重大事項時，上海新世紀將啟動不定期跟蹤評級

程序，發行人應根據已作出的書面承諾及時告知本評級機構相應事項並提供相應資料。

上海新世紀的跟蹤評級報告和評級結果將對發行人、監管部門及監管部門要求的披

露對象進行披露。

在持續跟蹤評級報告出具

5個工作日內，上海新世紀將把跟蹤評級報告發送至發行

人，並同時發送至交易所網站公告，且交易所網站公告披露時間將不晚於在其他交易場

所、媒體或者其他場合公開披露的時間。

22

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券（第一期）募集說明書摘要

如發行人不能及時提供跟蹤評級所需資料，上海新世紀將根據相關主管部門監管的

要求和本評級機構的業務操作規範，採取公告延遲披露跟蹤評級報告，或暫停評級、終

止評級等評級行動。

三、報告期內歷次主體評級情況

發行人此前暫未進行過主體評級。

四、報告期內公司的資信情況

（一）公司獲得主要貸款銀行的授信情況

公司資信情況良好，與銀行等金融機構一直保持長期合作關係，並持續獲得其授信

支持，間接融資能力較強。

截至

2020年

3月末，發行人共獲得授信額度為

134億元，已使用額度為

10億元，

未使用額度為

124億元。

表：發行人

2020年

3月末銀行授信情況

單位：億元

序號銀行名稱總授信已使用未使用

1

建設銀行

深圳分行

15.00

-15.00

2

農業銀行

深圳分行

25.00

10.00

15.00

3

工商銀行

深圳分行

10.00

-10.00

4

上海銀行

深圳分行

10.00

-10.00

5華潤銀行珠海分行

5.00

-5.00

6

民生銀行

深圳分行

2.00

-2.00

7

北京銀行

深圳分行

5.00

-5.00

8

浦發銀行

深圳分行

5.00

-5.00

9

光大銀行

深圳分行

6.00

-6.00

10

中國銀行

深圳分行

2.00

-2.00

11

交通銀行

深圳分行

5.00

-5.00

12

招商銀行

深圳分行

10.00

-10.00

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券（第一期）募集說明書摘要

序號銀行名稱總授信已使用未使用

13東亞銀行深圳分行

6.00

-6.00

14

郵儲銀行

深圳分行

7.00

-7.00

15華興銀行深圳分行

10.00

-10.00

16

華夏銀行

深圳分行

3.00

-3.00

17渤海銀行深圳分行

8.00

-8.00

合計

134.00

10.00

124.00

（二）報告期內與主要客戶發生業務往來的資信情況

報告期內，發行人不存在重大債務違約情況。發行人與主要客戶發生業務往來時，

嚴格按照合同執行，報告期內沒有發生過重大違約現象。

（三）發行人存續債券情況

最近三年及一期，發行人及其下屬子公司已發行的債券合計為

28億元，均處於存

續期。其中，中期票據

14億元，公開發行的

公司債

14億元。截至募集說明書籤署日，

前述債券尚未發生付息兌付情況。具體情況如下表所示：

表：發行人合併範圍內截至募集說明書籤署日的債券發行情況

發行人證券簡稱品種

規模

（億元）

發行

利率

（%）

期限

（年）

發行日到期日備註

華潤資產管理

有限公司

19華潤資產

MTN001中期票據

14.00

3.68

3

2019-11-05

2022-11-07未到期

華潤資產管理

有限公司

19潤資

01一般

公司債

14.00

3.90

3

2019-06-18

2022-06-20未到期

最近三年及一期，發行人及其下屬子公司已發行的債券募集資金均根據核准或募集

說明書約定用途使用，具體情況如下表所示：

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券（第一期）募集說明書摘要

表：發行人合併範圍內截至募集說明書籤署日的債券募集資金使用情況

債券名稱

發行

規模

募集資金核准（約定）用途實際用途

是否符合核准

（約定）用途

19華潤資產

MTN001

14.00全部用於償還公司銀行貸款

全部用於償還公司銀行貸

款

是

19潤資

01

14.00全部用於償還公司銀行貸款

全部用於償還公司銀行貸

款

是

（三）最近三年主要償債能力指標（合併報表口徑）

表：發行人最近三年主要償債能力指標

財務指標

2019年末

/度

2018年末

/度

2017年末

/度

流動比率

3.05

1.98

2.33

速動比率

3.05

1.98

2.33

資產負債率（

%）

42.77

43.22

31.17

EBITDA（萬元）

66,387.83

47,045.31

6,181.85

EBITDA利息保障倍數

3.60

3.57

1.42

貸款償還率（

%）

100.00

100.00

100.00

利息償付率（

%）

100.00

100.00

100.00

2017年，發行人財務報表列報採用一般企業財務報表格式，

2018年改按金融企業報表格式進行列

報，因此，

2017年財務數據口徑與其餘報告期口徑有所差異。為保證各期間之間財務指標可比，此

處

2017年指標計算採用的數據為

2018年審計報告追溯數。

1、2017年末的流動比率

=流動資產

/流動負債，

2018年、

2019年和

2020年一季度末的流動比率

=一

年內到期的資產

/一年內到期的負債；因公司合併報表內無存貨，因此流動比率在數值上等於速動比

率；

2、資產負債率

=（負債總額

/資產總額）×

100%；

3、EBITDA=利潤總額

+計入財務費用利息支出

+固定資產及投資性房地產折舊

+無形資產及其他資產

攤銷；

4、EBITDA利息保障倍數

=報告期

EBITDA/（報告期列入財務費用的利息支出

+報告期資本化利息）；

5、貸款償還率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額；

6、利息償付率

=實際支付利息

/應付利息。

25

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一、發行人概況

法定名稱：

住所：

法定代表人：

設立日期：

統一社會信用代碼：

註冊資本：

信息披露負責人：

郵政編碼：

電話：

傳真：

網址：

所屬行業：

經營範圍：

第四節發行人基本情況

華潤金控投資有限公司

深圳市前海深港合作區前灣一路

1號

A棟

201室（入駐深

圳前海商務秘書有限公司）

任海川

2016年

7月

8日

91440300MA5DG3Y77T

540,000萬人民幣

陳矛

518000

0755-88650972

0755-88650888

http://www.crcapital.com.hk/

金融業

金融企業投資；投資管理、資產管理（不得從事信託、金融

資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資顧問、財

務顧問及商務信息諮詢（以上均不含限制項目）。（以上各

項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制

的項目須取得許可後方可經營）。

26

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二、發行人設立及歷史沿革情況

（一）發行人歷史沿革

1．2016年

7月

8日，華潤股份出資設立發行人。根據發行人設立時的《公司章程》，

華潤股份以現金出資

10,000萬元，以股權出資

490,000萬元，總認繳出資

500,000萬元，

佔公司註冊資本

100%。

序號股東名稱註冊資本（萬元）實繳資本（萬元）持股比例

1華潤股份

500,000

0

100%

合計

500,000

0

100%

2．2016年

12月

26日，發行人修改了公司章程。根據發行人變更後的《公司章程》，

華潤股份以現金出資

110,000萬元，以股權出資

390,000萬元，總認繳出資

500,000萬

元，佔公司註冊資本

100%。首期繳納現金出資

10,000萬元。

根據發行人提供的於

2016年

9月

5日出具的《出資證明書》及中國

工商銀行

出具

的銀行對帳單，

2016年

9月

5日，發行人已收到華潤股份繳納的貨幣出資款

10,000萬

元。至此，發行人的股權結構如下：

序號股東名稱註冊資本（萬元）實繳資本（萬元）持股比例

1華潤股份

500,000

10,000

100%

合計

500,000

10,000

100%

3.

2017年

2月

24日，發行人修改了公司章程。根據發行人變更後的《公司章程》，

華潤股份以現金出資

110,000萬元，以股權出資

390,000萬元，總認繳出資

500,000萬

元，佔公司註冊資本

100%。此次繳納現金出資

100,000萬元，股權出資

60,000萬元。

2016年

12月

23日，為履行出資義務，華潤股份與發行人籤訂《華潤資產管理有

限公司股權轉讓協議》，將其所持有的華潤資產管理有限公司

100%股權轉讓給發行人。

2016年

9月

10日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具編號為

「沃克森評報字

（2016）第

0988號」，該等股權的評估價值為

252,595.79萬元，其中

60,000萬元計入

公司註冊資本，其餘

192,595.79萬元計入公司資本公積，評估基準日為

2016年

7月

31

27

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

日。

根據發行人提供的於

2016年

12月

27日出具的《出資證明書》及中國

工商銀行

出

具的付款憑證，

2016年

12月

27日，發行人已收到華潤股份繳納的貨幣出資款

100,000

萬元。至此，發行人的股權結構如下：

序號股東名稱註冊資本（萬元）實繳資本（萬元）持股比例

1華潤股份

500,000

170,000

100%

合計

500,000

170,000

100%

4.

2017年

7月

24日，發行人修改了公司章程。根據發行人變更後的《公司章程》，

華潤金控總註冊資本增資至

540,000萬元，本次增資認繳註冊資本為股權出資

40,000

萬元。本次增資後，華潤股份變更為以現金出資

150,000萬元（其中，現金出資系由

110,000萬元變更為

150,000萬元），以股權出資

390,000萬元，佔公司註冊資本

100%。

2016年

12月

25日，為履行出資義務，華潤股份與發行人籤訂《華潤深國投投資

有限公司股權轉讓協議》，將其所持有的華潤深國投投資有限公司

51%股權轉讓給發行

人。

2016年

11月

25日，沃克森（北京）國際資產評估有限公司出具編號為

「沃克森評

報字（

2016）第

1157號」《評估報告》，該等股權的評估價值為

154,255.53萬元，其中

40,000萬元計入公司註冊資本，其餘

114,255.53萬元計入公司資本公積，評估基準日為

2016年

8月

31日。

2017年

1月

23日，華潤深國投投資有限公司完成了股東變更的工

商備案。至此，發行人的股權結構如下：

序號股東名稱註冊資本（萬元）實繳資本（萬元）持股比例

1華潤股份

540,000

210,000

100%

合計

540,000

210,000

100%

5.

2017年

12月

29日，發行人修改了公司章程。根據發行人變更後的《公司章程》，

華潤股份以現金出資

40,000萬元。

根據

招商銀行

股份有限公司深圳羅湖支行出具的編號為深

B00211484號《資信證

明書》，截至

2017年

12月

12日，發行人已收到華潤股份繳納的貨幣出資款

40,000萬

元。至此，發行人的股權結構如下：

28

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

序號股東名稱註冊資本（萬元）實繳資本（萬元）持股比例

1華潤股份

540,000

250,000

100%

合計

540,000

250,000

100%

截至募集說明書籤署之日，發行人的股權結構未發生變化。

（二）最近三年實際控制人變化情況

最近三年，發行人的實際控制人均為國務院國有資產監督管理委員會，未發生變化。

三、發行人重大資產重組情況

經重慶市國有資產監督管理委員會批准，重慶渝康資產經營管理有限公司（以下簡

稱「重慶渝康」）於

2019年

12月

30日通過重慶聯合產權交易所（以下簡稱「重慶聯

交所」）掛牌引進戰略投資者，轉讓公司

54%的股權，掛牌結束日期

2020年

2月

27

日。其間受新冠肺炎疫情影響，重慶渝康股權轉讓項目先延長掛牌公示時間至

2020年

3月

9日，隨後於

2020年

3月

6日中止了該項目。

2020年

4月

3日重慶聯交所公告，

恢復該項目交易，掛牌信息披露結束日期為

2020年

5月

6日。

2020年

5月

20日，重

慶渝康股東重慶渝富控股集團有限公司已收到重慶聯交所出具的《交易結果通知書》，

確定發行人為項目受讓方。該項目還需完成《產權交易合同》籤署等程序，最終完成具

有一定的不確定性。若《產權交易合同》籤署並生效後，發行人將成為重慶渝康的控股

股東。截至募集說明書籤署日，公司正在進行重大資產重組，有關情況如下：

（一）重組框架介紹

本次重大資產重組的交易對方為重慶渝康的股東重慶渝富控股集團有限公司、重慶

市水務資產經營有限公司、重慶市城市建設投資（集團）有限公司（以下簡稱「轉讓方

股東」）和重慶市地產集團有限公司。轉讓標的為上述股東持有的

54%重慶渝康股權（以

下簡稱「標的股權」）。轉讓完成後，發行人將成為重慶渝康的控股股東。

（二）重組工作進展情況

截至募集說明書籤署日，本次交易已經獲得的授權和批准包括：

1、2020年

4月

10日，發行人召開董事會，審議並通過了公司參與重慶渝康

54%

29

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

的股權公開掛牌轉讓的競買事項，並同意公司與重慶渝康

54%股權的轉讓方籤署《產權

交易合同》及相關文件。同意公司在成功競買標的股權後要約收購

重慶燃氣

除重慶渝康、

公司一致行動人華潤燃氣投資所持股份以外的全部無限售條件流通股（以下簡稱「本次

要約收購」），並與全資子公司華潤資產就本次要約收購籤署《指定函》。

2、2020年

4月

13日，發行人股東華潤股份有限公司通過了上述競買事項及要約

收購事宜。

3、2020年

4月

16日，華潤資產召開董事會，同意若發行人成功競買標的股權，

華潤資產與發行人就本次要約收購籤署《指定函》，同意並通過本次要約收購的方案，

同意按照此方案具體實施與本次要約收購相關的事務。

4、2020年

4月

16日，華潤資產股東決定同意若發行人成功競買標的股權，華潤

資產與發行人就本次要約收購籤署《指定函》，同意通過本次要約收購的方案，同意按

照此方案具體實施與本次要約收購相關的事務。

5、2020年

4月

16日，發行人與華潤資產籤署《指定函》，約定華潤資產按照發

行人的指定，作為實際執行本次要約收購義務的主體，接受和持有本次要約收購的股份，

並具體負責、決策並具體實施與本次要約收購相關的事務。

6、2020年

5月

28日，發行人與重慶渝康轉讓方股東籤訂《產權交易合同》，發

行人收購重慶渝康的

54%股權。

本次股權轉讓尚需取得國家市場監督管理總局反壟斷局關於本次經營者集中反壟

斷申報的批准，最終完成具有一定的不確定性。

（三）本次交易對公司的影響

1、對公司主營業務的影響

本次交易前，公司主要從事傳統不良資產經營業務、附重組條件類投資業務、資產

管理及基金業務以及保險經紀等。本次交易完成後，公司將成為擁有地方資產管理公司

牌照的金融控股公司，能夠全面參與銀行不良資產包競價收購，取得金融機構不良資產

批量收購業務資質，進一步提升公司不良資產經營業務的業務範疇和核心競爭力。

2、對公司財務狀況的影響

30

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

本次交易正在實施中，尚無會計師事務所出具的審閱報告。根據大華會計師事務所

（特殊普通合夥）出具的重慶渝康

2019年審計報告（大華審字

[2020]002264號），截

至

2019年末重慶渝康總資產規模

132.29億元，淨資產

30.79億元，資產負債率

76.73%；

2019年度重慶渝康實現營業收入

4.19億元，投資收益

2.90億元，實現淨利潤

7,209.20

萬元，其中歸屬於母公司所有者的淨利潤

7,206.11萬元。假設交易完成後，發行人總資

產、淨資產規模都將大幅增加，營業收入和淨利潤較交易前亦有所提升。

3、本次重大資產重組觸發

重慶燃氣

集團股份有限公司要約收購的說明

本次重大資產重組完成後，發行人將通過重慶渝康間接持有

重慶燃氣

股權比例為

15.00%，聯同一致行動人華潤燃氣投資已持有的

重慶燃氣

22.49%股權，發行人間接持

股以及一致行動人華潤燃氣投資持股合計超過

30%，從而觸發全面要約收購義務。發行

人指定全資子公司華潤資產作為實際執行本次要約收購的主體，並由華潤資產持有接受

要約的股份。

本次要約收購係為履行上述法定要約收購義務而發出，不以終止

重慶燃氣

上市地位

為目的。本次要約收購股份為

重慶燃氣

除重慶渝康及發行人的一致行動人華潤燃氣投資

所持股份以外的全部無限售條件流通股，要約價格

7.46元/股，要約收購數量

97,260萬

股，要約收購期限為自《要約收購報告書》全文公告之日起

30個自然日，要約收購所

需最高資金總額為

725,559.60萬元。

作為本次要約的收購人，華潤資產已將由

招商銀行

股份有限公司深圳分行、中國農

業銀行股份有限公司前海分行、上海浦東發展銀行股份有限公司深圳分行開具的覆蓋要

約收購所需最高資金總額的銀行保函提交至登記結算公司上海分公司，作為本次要約收

購的履約保證金。本次要約收購所需資金將來源於華潤資產的自有資金或對外籌措的資

金，不存在收購資金直接或間接來源於被收購公司或其關聯方的情形，亦不存在利用本

次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形。華潤資產的收購交易可以通過向

銀行舉借併購貸款籌措資金，華潤資產授信額度充足且帳面資金充裕，本次收購預計對

發行人償債能力不會造成較大影響。

4、對本次

公司債

券償債能力的影響

若本次交易完成，公司的總資產、淨資產規模將大幅增加，公司的營業收入、合併

31

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

報表淨利潤都將有一定程度的提高。地方資產管理公司牌照的獲得，將進一步增強公司

的競爭實力，提升公司的業績水平。

雖然交易完成後，公司合併報表的資產負債率將有所上升，但本次

公司債

券償債資

金來源依然充足，公司也制定了充分的償債保障措施，預計對本次

公司債

券償債能力不

會產生不利影響。

公司將根據重大資產重組的進展情況與深圳證券交易所的要求及時履行信息披露

義務。

四、發行人對其他企業的重要權益投資情況

（一）發行人子公司介紹

截至

2019年末，發行人納入合併報表範圍內的子公司共

25家，其中一級子公司

3

家。納入合併範圍的發行人一級子公司的基本情況如下：

表：發行人一級子公司基本情況表

單位：萬元、

%

序號企業名稱主要經營地註冊地業務性質註冊資本持股比例

1華潤資產管理有限公司中國深圳中國珠海投資管理

255,000.00

100.00

2華潤保險經紀有限公司中國深圳中國深圳保險經紀

5,000.00

100.00

3華潤深國投投資有限公司中國深圳中國深圳投資管理

50,000.00

51.00

發行人一級子公司主要情況如下：

1、華潤資產管理有限公司

華潤資產管理有限公司成立於

2015年

7月

23日，註冊資本

255,000.00萬元人民幣，

法定代表人為任海川。公司註冊地址為珠海市橫琴新區橫琴創意谷

21棟

406-04，經營

範圍為：資產管理，投資管理，企業管理，投資顧問，股權投資；為企業資產的重組、

併購及項目融資提供諮詢服務；財務顧問；委託管理股權投資基金；國內貿易；投資興

辦實業（法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可後方可

經營）。

32

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

華潤資產管理有限公司近一年及一期的主要財務數據如下：

表：華潤資產管理有限公司主要財務數據

單位：萬元

項目

2020年

3月末

2019年末

總資產

1,053,193.97

969,202.36

總負債

605,139.37

529,376.84

所有者權益

448,054.60

439,825.52

項目

2020年

1-3月

2019年度

營業收入

17,609.78

73,257.38

淨利潤

8,229.08

29,761.11

2、華潤保險經紀有限公司

華潤保險經紀有限公司成立於

2003年

10月

13日，註冊資本

5,000.00萬元。公司

註冊地址為深圳市南山區粵海街道海珠社區科苑南路

2700號華潤金融大廈

11層，營業

範圍為：在全國區域內（港、澳、臺除外）為投保人擬定投保方案、選擇保險人、辦理

投保手續；協助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、防

損或風險評估、風險管理諮詢服務；中國銀保監會批准的其他業務。

華潤保險經紀有限公司近一年及一期的主要財務數據如下：

表：華潤保險經紀有限公司主要財務數據

單位：萬元

項目

2020年

3月末

2019年末

總資產

20,587.37

19,081.95

總負債

9,838.26

9,192.02

所有者權益

10,749.11

9,889.93

項目

2020年

1-3月

2019年度

營業收入

4,828.67

30,926.71

淨利潤

859.18

3,422.89

3、華潤深國投投資有限公司

華潤深國投投資有限公司成立於

2008年

12月

23日，註冊資本

50,000萬元人民幣。

33

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

公司註冊地址為深圳市福田區農林路

69號深國投廣場

1號樓

12層

1202C室，營業範

圍為：投資興辦實業（具體項目另行申報），投資管理和諮詢，在合法取得使用權的土

地上從事房地產開發經營，物業管理。

華潤深國投投資有限公司近一年及一期的主要財務數據如下：

表：華潤深國投投資有限公司主要財務數據

單位：萬元

項目

2020年

3月末

2019年末

總資產

227,747.17

286,519.63

總負債

3,311.44

4,319.13

所有者權益

224,435.73

282,200.50

項目

2020年

1-3月

2019年度

營業收入

247.34

16,278.86

淨利潤

2,195.85

11,673.08

（二）發行人參股公司介紹

截至

2019年末，發行人主要合營、聯營及參股公司情況如下表所示：

表：截至

2019年末發行人主要合營、聯營及參股公司情況表

單位：萬元

序號公司名稱註冊地業務性質註冊資本持股比例表決比例核算科目

合營企業

1珠海市潤海投資有

限責任

珠海市投資管理

243,416.00

61.62%*

50.00%

長期股權

投資

2深圳市善鑫壹號投

資企業（有限合夥）

深圳市投資

101,000.00

25.74%*

50.00%

聯營企業

1華潤元大基金管理

有限公司

深圳市

基金募集及

銷售

60,000.00

24.50%

24.50%

長期股權

投資

2深圳深國投商用置

業有限公司

深圳市倉儲服務

10,000.00

49.00%

49.00%

注

1：由於珠海市潤海投資有限責任公司的相關活動需經本公司與另一持有

38.38%股權的股東珠海

金融投資控股集團有限公司一致同意才能決策，所以本公司與珠海金融投資控股集團有限公司共同

控制珠海市潤海投資有限責任公司。因此，珠海市潤海投資有限責任公司為發行人的合營企業。

注

2：深圳市善鑫壹號投資企業（有限合夥）為結構化主體，其主要經營活動決策機構為投資決策

委員會，相關活動需要全體投資決策委員會委員一致同意，方可通過。投資委員會由

3名委員組成，

其中

2名由本公司下潤晟投資管理（深圳）有限公司指派。因此，深圳市善鑫壹號投資企業（有限

34

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

合夥）為發行人的合營企業。

除上述發行人主要合營、聯營及參股公司以外，截至

2020年

3月末，發行人無對

資產和經營情況有重大影響的合營聯營公司。

五、發行人股權結構

（一）發行人的股權結構概況

截至募集說明書出具之日，發行人的股權結構如下：

圖：發行人股權結構圖

（二）控股股東和實際控制人情況

截至報告期末，發行人註冊資本總額為人民幣

540,000.00萬元，實收資本人民幣

250,000.00萬元，全部為國有資本，由華潤股份有限公司出資，出資比例

100%。

華潤股份有限公司成立於

2003年

6月

20日，註冊資本

164.67億元，業務範圍涉

及消費品及醫藥、能源、房地產及金融、水泥等與大眾生活息息相關的行業。華潤股份

35

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

有限公司最近一年經審計的合併財務報表主要財務數據及指標如下表：

表：華潤股份有限公司最近一年

/末財務數據

單位：萬元

合併財務報表項目

2019年末

/2019年度（經審計）

總資產

164,595,199.84

總負債

111,967,613.34

所有者權益

52,627,586.50

營業收入

65,442,303.22

淨利潤

5,269,525.96

發行人的實際控制人為國務院國有資產監督管理委員會。

截至募集說明書出具之日，發行人的實際控制人不存在將發行人股權進行質押的情

況，也不存在任何的股權爭議情況。

六、發行人董事、監事、高級管理人員的基本情況

（一）現任董事、監事、高級管理人員基本情況

表：截至

2020年

3月末發行人董事、監事、高級管理人員基本情況

序號姓名性別年齡任職期間職務

1李福利男

55

2019.12.16-2022.12.15董事長

2陳榮男

48

2019.12.16-2022.12.15董事

3任海川男

46

2019.12.16-2022.12.15董事、總經理

4車綱男

43

2019.12.16-2022.12.15監事

5陳矛女

38

2020.4.29-至今財務總監

（二）公司董事、監事及及高級管理人員簡歷

1、董事簡歷

李福利先生，男，

1965年出生，持有中國人民大學經濟學學士學位以及長江商學

院工商管理碩士學位，曾任中國五礦集團公司副總經理。現任華潤集團黨委委員、副總

經理，兼華潤金控投資有限公司董事長。

36

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

陳榮先生，男，

1972年出生，畢業於西安交通大學，

MBA。歷任華潤萬家有限公

司稅務高級經理，華潤（集團）有限公司財務部稅務高級經理、稅務總監、副總監，華

潤萬家副總經理、財務長。現任華潤集團有限公司財務部總監，華潤金控投資有限

公司董事。

任海川先生，男，

1974年出生，畢業於對外經濟貿易大學，經濟學碩士。歷任華

潤超級市場有限公司財務部總經理、中國華潤總公司財務部副總經理，華潤（集團）有

限公司財務部公司管理部副總經理，華潤電力控股有限公司財務部經理，華潤醫藥集團

有限公司企發部副總經理，珠海市商業銀行行政總監，珠海華潤銀行股份有限公司首席

行政官，珠海華潤銀行股份有限公司副行長，華潤資產管理有限公司黨委書記、總經理。

現任華潤金控投資有限公司董事、總經理，華潤資產管理有限公司董事長。

2、監事簡歷

車綱先生，男，

1977年出生，畢業於中南財經政法大學，經濟學碩士。曾在國家

審計署駐武漢特派員辦事處行政事業審計處，駐深圳特派員辦事處計算機審計處、財政

審計處、投資處，以及深圳市笨牛資產管理有限公司工作。現任華潤金控投資有限公司

監事、風險審計部副總經理。

3、非董事高級管理人員簡歷

陳矛女士，女，

1982年出生，畢業於美國密西根大學商學院，會計學碩士。歷任

華潤集團財務部經理、高級經理、綜合管理專業總監、助理總監。現任華潤金控投資有

限公司財務總監，華潤保險經紀有限公司董事長。

（三）董事、監事、高級管理人員的兼職情況

發行人的董事、監事、高級管理人員由於業務開展需要，存在在發行人控制或管理

的關聯公司或託管企業中兼任董事、監事或高級管理人員的情況。發行人董事、監事、

高級管理人員的任職資格及兼職情況符合《公司法》等相關法律、行政法規及《公司章

程》的規定，未對發行人日常運營管理造成重大不利影響。截至

2020年

3月末，發行

人董事、監事及高級管理人員在其他單位任職的情形如下：

1、董事兼職情況

表：截至

2020年

3月末發行人董事兼職情況

37

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

姓名任職的其他單位其他單位職務

兼職單位與發行

人的關聯關係

是否在兼職

單位領薪

華潤網絡信息服務（深圳）有限公司董事長關聯公司否

李福利華潤網絡（深圳）有限公司董事長關聯公司否

華潤網絡控股（深圳）有限公司董事長關聯公司否

珠海華潤銀行股份有限公司董事關聯公司否

陳榮華信漢威股權投資（汕頭）有限公司董事關聯公司否

華潤深國投信託有限公司董事關聯公司否

華潤金融控股有限公司（香港公司）董事關聯公司是

華潤資本管理有限公司（香港公司）董事關聯公司否

華潤資產管理有限公司

董事長、法定代

表人

子公司否

橫琴潤弘投資管理有限公司

董事長、法定代

表人、總經理

子公司否

任海川華潤資產管理有限公司（香港公司）董事關聯公司否

華潤資產管理（深圳）有限公司

董事長、法定代

表人、總經理

關聯公司否

上海潤巍投資管理有限公司

董事長、法定代

表人

關聯公司否

上海天誠創業發展有限公司

董事長、法定代

表人

關聯公司否

2、監事兼職情況

表：截至

2020年

3月末發行人監事兼職情況

姓名任職的其他單位其他單位職務

兼職單位與發行人的

關聯關係

是否在兼職單

位領薪

華潤投資控股（深圳）有限公司監事關聯公司否

車綱

華潤租賃有限公司監事關聯公司否

華潤深國投投資有限公司監事子公司否

華潤保險經紀有限公司監事子公司否

3、非董事高級管理人員兼職情況

表：截至

2020年

3月末發行人非董事高級管理人員兼職情況

姓名任職的其他單位其他單位職務

兼職單位與發行人

的關聯關係

是否在兼職單

位領薪

陳矛

華潤保險經紀有限公司

董事長、法定代表

人

子公司否

華潤深國投投資有限公司董事子公司否

38

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

截至

2020年

3月末，發行人董事、監事及高級管理人員除上述在其他單位任職的

情形外，不存在其他對外任職情形。

（四）持有發行人股權及債券情況

截至

2020年

3月末，發行人董事、監事和高級管理人員不持有發行人債券和股權。

（五）董事、監事及高級管理人員違法違規情況

最近三年及一期，發行人董事、監事及高級管理人員不存在違法違規情形。

七、發行人業務介紹

（一）發行人主營業務情況

1、發行人經營範圍

發行人的經營範圍為：金融企業投資；投資管理、資產管理（不得從事信託、金融

資產管理、證券資產管理及其他限制項目）；投資顧問、財務顧問及商務信息諮詢（以

上均不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規、國務院決定禁止的項目除外，

限制的項目須取得許可後方可經營）。

2、發行人業務資質文件

截至

2020年

3月

31日，公司主要業務資質文件匯總如下：

表：發行人主要資質文件

從事業務公司業務資質主管部門有效期限批准範圍

/證號

華潤保險

經營保險經

紀業務許可

證

中國銀保監

會

2022年

9月

16日

在全國區域範圍內（港、澳、臺除外）為

投保人擬訂投保方案、選擇保險人、辦理

投保手續；協助被保險人或受益人進行索

賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、

防損或風險評估、風險管理諮詢服務；中

國銀保監會批准的其他業務

橫琴潤創

私募股權、

創業投資基

金管理人

中國基金業

協會

長期

P1065369

橫琴潤弘

其他私募投

資基金管理

人

中國基金業

協會

長期

P1027130

39

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

從事業務公司業務資質主管部門有效期限批准範圍

/證號

深圳潤信

私募股權、

創業投資基

金管理人

中國基金業

協會

長期

P1067283

3、營業板塊構成情況

2017年度、

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月，發行人營業收入分別為

26,207.86

萬元、

69,867.82萬元、

110,255.64萬元及

20,570.64萬元，主營業務收入主要分為傳統

不良資產經營、附重組條件類投資、資產管理及基金、保險經紀及其他。

發行人

2018年起報表格式調整為金融企業報表格式，

2017年財務報告中不良資產

經營、附重組條件類投資業務部分營業收入在投資收益科目的「可供出售金融資產收益」

中體現。為保障各板塊分析數據的一致性，本章節

2017年營業收入取自公司

2018年審

計報告利潤表中披露的

2017年同期數

24,351.33萬元，

2017年營業支出取自公司

2018

年審計報告利潤表中披露的

2017年同期數

25,810.29萬元。特此說明。

表：最近三年及一期營業收入構成分析

單位：萬元、

%

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額比例金額比例金額比例金額比例

傳統不良資產經營

4,923.89

23.94

30,810.00

27.94

19,733.54

28.24

3,551.51

14.58

附重組條件類投資

5,913.24

28.75

27,738.00

25.16

15,847.30

22.68

10,031.18

41.19

資產管理及基金

6,772.65

32.92

14,709.38

13.34

13,799.58

19.75

22,980.27

94.37

保險經紀

4,828.67

23.47

30,017.15

27.23

17,501.13

25.05

12,176.02

50.00

其他

-1,867.81

-9.08

6,981.11

6.33

2,986.27

4.27

-24,387.65

-100.15

板塊合計

20,570.64

100.00

110,255.64

100.00

69,867.82

100.00

24,351.33

100.00

（1）傳統不良資產經營業務：①不良資產包業務：發行人單獨或聯合其他機構，

以公開競標、競拍或協議轉讓方式從銀行、金融資產管理公司、其他合法債權人等機構，

單筆或批量收購不良債權，通過清收、訴訟、轉讓或重組等方式實現增值，從而獲得收

益；②單戶重組業務：發行人單獨或聯合其他機構，以市場化方式收購標的公司具有核

心價值的單筆或多筆債權，利用華潤集團產業資源，並通過債務重組、破產重整、債轉

40

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

股、瑕疵資產剝離等市場化手段，提升資產價值、獲取收益。

（2）附重組條件類投資業務：發行人憑藉集團產業能力，發揮專業專長，在市場

中發掘具備價值提升潛力的壓力項目以及銀行關注類資產，採取債務重組、提供流動性

支持、輸入先進管理、解決歷史遺留問題、引入戰略合作夥伴等有效措施，對項目進行

重組整合，改善項目財務狀況，盤活資產，挖掘項目潛在價值。同時設定違約條款，在

實際觸發時，按照預先設定的重組條件對其開展重組，最終獲得較高收益的前提下實現

退出。

（3）資產管理及基金業務：①私募投資基金管理業務：發行人融合華潤集團綜合

產業能力及自身資產運營重組經驗，轉化為特有的項目判斷、管理及運作能力，為合作

夥伴尋找和篩選投資標的，設計資產配置方案，提供價值實現渠道，保障基金獲得良好

收益；②受託管理及顧問服務：為客戶尋找和篩選有發展潛力及有投資併購價值的目標

企業，提供交易結構和方案設計等專業服務；接受委託，對問題或危機企業進行清理、

清算，提供相關諮詢服務。

（4）保險經紀業務：①全國區域內（港、澳、臺除外）為投保人擬定投保方案、

選擇保險人、辦理投保手續；②協助被保險人或受益人進行索賠；③再保險經紀業務；

④為委託人提供防災、防損或風險評估、風險管理諮詢服務；⑤中國銀保監會批准的其

他業務。

（5）其他：發行人其他業務主要為發行人及其子公司的理財收益及發行人合併抵

消後的投資收益、租賃業務收入等。

表：最近三年及一期營業成本構成分析

單位：萬元、

%

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額比例金額比例金額比例金額比例

傳統不良資產經營

2,389.50

20.88

13,660.76

21.52

10,076.75

23.41

1,949.37

7.55

附重組條件類投資

2,614.20

22.84

11,687.71

18.41

9,509.46

22.09

5,361.38

20.77

資產管理及基金

1,633.88

14.27

7,304.82

11.51

5,261.57

12.22

5,810.70

22.51

保險經紀

3,229.00

28.21

26,351.07

41.52

13,973.59

32.46

8,865.74

34.35

其他

1,579.69

13.80

4,469.23

7.04

4,224.46

9.81

3,823.10

14.81

板塊合計

11,446.27

100.00

63,473.59

100.00

43,045.83

100.00

25,810.29

100.00

41

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

表：最近三年及一期毛利潤分析

單位：萬元、

%

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

金額比例金額比例金額比例金額比例

傳統不良資產經營

2,534.39

27.78

17,149.24

36.66

9,656.79

36.00

1,602.14

/

附重組條件類投資

3,299.04

36.16

16,050.29

34.31

6,337.84

23.63

4,669.80

/

資產管理及基金

5,138.78

56.32

7,404.56

15.83

8,538.01

31.83

17,169.57

/

保險經紀

1,599.67

17.53

3,666.08

7.84

3,527.54

13.15

3,310.28

/

其他

-3,447.50

-37.78

2,511.88

5.37

-1,238.19

-4.62

-28,210.75

/

合計

9,124.37

100.00

46,782.05

100.00

26,821.99

100.00

-1,458.96

/

註：因

2017年毛利潤合計數為負值，未計算當年毛利潤佔比情況。

表：最近三年及一期毛利率分析

單位：

%

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

傳統不良資產經營

51.47

55.66

48.94

45.11

附重組條件類投資

55.79

57.86

39.99

46.55

資產管理及基金

75.88

50.34

61.87

74.71

保險經紀

33.13

12.21

20.16

27.19

其他

/

35.98

-41.46

/

合計

44.36

42.43

38.39

-5.99

註：因

2017年和

2020年

1-3月其他業務收入為負值，未計算當期毛利率情況。

（二）發行人各業務板塊介紹

目前，發行人的主要業務板塊為傳統不良資產經營業務、附重組條件類投資業務、

資產管理及基金業務和保險經紀業務。

1、傳統不良資產經營業務

發行人傳統不良資產經營業務主要由一級子公司華潤資產管理有限公司負責。截至

2020年

3月末，公司傳統不良資產經營業務管理規模

911,282.08萬元，與

2019年末基

42

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券（第一期）募集說明書摘要

本持平。

發行人傳統不良資產經營業務分為不良資產包和單戶重組兩類業務。截至

2020年

3月末，發行人傳統不良資產經營業務板塊有

13個不良資產包項目、

3個單戶重組項目，

資產原值

1,683,065.98萬元，初始收購成本

745,758.81萬元，其中發行人自投金額

247,694.89萬元。經過處置清收後，目前帳面餘額合計

252,549.21萬元，其中

10個廣

東省內項目、

5個省外項目、

1個跨省項目。

（1）不良資產包業務

發行人單獨或聯合其他機構，以公開競標、競拍或協議轉讓方式從銀行（非批量，

監管規定

3戶以下資產包）、金融資產管理公司、其他合法債權人等機構，單筆或批量

收購不良債權，通過債權轉讓、訴訟清收或債務重組等方式實現增值，從而獲得收益。

①不良資產包取得

a.不良資產包明細情況

截至

2020年

3月末，發行人有

13個不良資產包項目，資產原值

1,592,078.34萬元，

初始收購成本

646,773.81萬元，其中發行人自投金額

206,650.51萬元，目前帳面餘額合

計

208,542.80萬元，其中

8個廣東省內項目、

4個省外項目、

1個跨省項目。具體情況

如下：

表：截至

2020年

3月末發行人不良資產包業務在投項目情況

單位：萬元

項目代碼主要區域投資日期資產原值收購成本自投金額帳面餘額

資產包

A廣東

2015年

9月

228,986.77

97,000.00

26,000.00

26,000.00

資產包

F江蘇

2018年

5月

100,728.47

66,110.00

13,222.00

14,166.28

資產包

G江蘇

2018年

10月

45,720.75

20,649.00

4,129.80

4,172.52

資產包

H廣東

2019年

3月

27,399.47

17,075.03

17,075.03

18,896.28

資產包

J廣東

2019年

6月

37,778.80

11,000.90

7,000.00

4,601.95

資產包

K廣東

2019年

6月

33,152.50

33,182.50

33,182.50

35,066.04

資產包

L廣東

2019年

6月

99,083.93

40,250.00

32,200.00

31,027.85

資產包

M廣東

2019年

6月

12,563.88

7,428.38

3,449.58

3,521.04

資產包

N江蘇

2019年

6月

95,746.56

11,458.00

2,291.60

2,460.10

資產包

P廣東

2019年

8月

3,029.80

2,200.00

1,540.00

1,557.14

43

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目代碼主要區域投資日期資產原值收購成本自投金額帳面餘額

資產包

Q浙江

2019年

9月不適用

209,000.00

26,000.00

26,116.61

資產包

R浙江、四川、

廣東等

2019年

12月

898,902.39

128,200.00

38,460.00

38,836.27

資產包

S廣東

2019年

12月

8,985.02

3,220.00

2,100.00

2,120.71

合計

1,592,078.34

646,773.81

206,650.51

208,542.80

註：帳面餘額為該項投資投放後截至

2020年

3月

31日剩餘資產的公允價值，部分項目已部分退出。

b.取得不良資產包的途徑

發行人以公開競標、競拍或協議轉讓方式從銀行、金融資產管理公司、其他合法債

權人等機構獲取不良資產包。其中，依據財政部《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》

（財金

[2012]6號）等相關監管部門文件，發行人可直接從銀行等金融企業（金融資產

管理公司除外）非批量受讓（

3戶以下）不良資產包，可通過公開競標、競拍或協議轉

讓等方式從金融資產管理公司或其他合法債權人受讓不良資產包。

c.發行人取得不良資產包的資金來源

發行人傳統不良資產經營業務的資金來源包括股東資本金、銀行借款、集團間關聯

借款及公司留存利潤等。

②不良資產包處置

a.不良資產包清收模式

發行人傳統不良資產經營業務，根據在業務中所承擔的風險以及收益分配方式的不

同，主要通過「自行清收」、「合作清收」和「委託清收」三種模式進行不良資產處置

清收。目前公司自行清收和合作清收業務佔比相對較高。

自行清收是指公司藉助持牌資產管理公司競價或協議受讓包，通過自行評估、對不

良資產包進行處置，承擔實際清收責任和風險，並全額享有不良資產處置溢價的不良資

產收購處置業務模式。

合作清收指公司與持牌金融管理公司共同參與資產包競價，以和合作公司共同成立

工作小組的形式對不良資產包進行處置，承擔出資額對應的不良實際清收責任和風險，

並按出資額享有不良資產處置溢價的收購業務模式。

44

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券（第一期）募集說明書摘要

委託清收指公司一般不作為清收主體，按合同約定收取資產包清收收益且不承擔或

承擔極小比例的資產包清收風險的業務模式，主要包括委託第三方清收以及全額受託收

購。

目前發行人以自主清收和合作業務模式收購的不良資產包主要位於深圳市及廣東

省內的其他地區，公司主要以委託清收業務模式開展省外不良資產收購業務。

表：發行人不良資產清收業務模式對比

項目自行清收業務合作清收業務委託清收業務

業務模式

自行評估、收購、處置不良

資產包，並全額享有不良資

產處置溢價

同合作公司共同出資購買不

良資產包並共同成立工作小

組進行處置，按出資額享有

不良資產處置溢價

根據第三方機構要求購買不

良資產包，按合同約定收取

資產包清收收益

業務發起方及清收

處置主體

華潤資產根據出資比例分配第三方機構

是否承擔風險

承擔不良資產全部清收處置

責任和風險

根據出資比例分配

不承擔或承擔極少的不良資

產清收風險

盈利模式

清收回款超過收購成本及資

金成本的部分

清收回款超過收購成本及資

金成本的部分

資金佔用費及管理費

處置手段

債權轉讓、司法訴訟、債務

重組

債權轉讓、司法訴訟、債務

重組

第三方設法處置

b.不良資產包處置及退出方式

發行人根據不同資產的債權類型、增信措施、司法進程以及是否具備長期經營價值

等要素設置處置期限，並進行差異化處置。資產包處置的方式主要有三種：一是債權轉

讓，將資產包中債權進行拆分合併，轉讓給企業或個人。這種處置方式主要針對價值提

升空間較小或處置難度大的不良資產，發行人通過債權轉讓保障周轉效率；二是訴訟清

收，通過法律途徑處置抵押物或債務人其他財產，最終實現債權回收；三是債務重組，

經過公司評估和審批同意後，通過減少債務本金、降低利率、延期還款等方式減輕債務

人還款壓力，最終實現債權的合理回收。

c.截至

2020年

3月末已處置不良資產包情況

表：截至

2020年

3月末發行人已處置不良資產包情況

單位：萬元

45

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券（第一期）募集說明書摘要

項目代碼投資日期自投金額

收到的

處置回款

處置方式

資金回收情

況

處置進度

整包處置

收益率

資產包

A

2015年

9月

26,000.00

0.00債權轉讓全額回收部分處置不適用

資產包

B

2015年

12月

3.30

23,989.38債權轉讓全額回收全部處置

1031%

資產包

Z

2016年

12月

4,600.00

5,300.00債權轉讓全額回收全部處置

7%

資產包

C

2016年

6月

28,350.76

31,752.85債權轉讓、

訴訟清收

全額回收全部處置

11%

資產包

D

2017年

6月

49,250.00

37,579.79債權轉讓、

訴訟清收

分期回收全部處置不適用

資產包

E

2017年

11月

6,640.00

7,938.92訴訟清收全額回收全部處置

10%

資產包

O

2019年

7月

25,474.40

33,638.47司法拍賣全額回收全部處置

12%

資產包

J

2019年

6月

7,000.00

3,032.12債權轉讓、

訴訟清收

全額回收部分處置不適用

資產包

I

2019年

4月

4,837.50

5,414.76債權轉讓全額回收全部處置

15%

ABS

1

2016年

9月

4,008.00

5,333.74委託清收全額回收全部處置

12%

合計

156,163.96

153,980.02

註：部分處置及採用分期回收方式進行處置的不良資產包由於尚未全部回收資金，其整包處置收益

率暫無法計算。

③不良資產包業務盈利方式

通過債權轉讓、訴訟清收或債務重組等方式獲得不良資產處置收益。

④不良資產包業務會計處理方式

取得不良資產包時：

借：交易性金融資產

貸：貨幣資金

回收不良資產包時：

借：貨幣資金

貸：交易性金融資產

公司回收不良資產包時，按照收回貨幣資金和投入貨幣資金的差額確認營業收入，

按收購及處置過程中的資金成本、人力成本等確認營業成本。

⑤不良資產包業務流程

46

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券（第一期）募集說明書摘要

根據《華潤資產管理有限公司不良資產收購業務操作規程》，發行人在開展不良資

產包業務時，遵循以下流程：

圖：發行人不良資產包業務流程

（2）單戶重組業務

發行人單獨或聯合其他機構，以市場化方式收購標的公司具有核心價值的單筆或多

筆債權，利用華潤集團產業資源，並通過債務重組、破產重整、債轉股、瑕疵資產剝離

等市場化手段，提升資產價值、獲取收益。單戶重組的標的公司通常需要與華潤集團內

部產業存在協同。

①單戶重組業務模式

針對價值提升空間較大的不良資產，發行人採取債務重組、破產重整、債轉股、瑕

疵資產剝離等市場化手段進行單戶重組，後通過股權轉讓、債權轉讓和債務清償等方式

實現退出。

②單戶重組業務盈利方式

47

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券（第一期）募集說明書摘要

通過採取多種重組措施提升資產價值，實現重組收益。

③單戶重組業務開展情況

截至

2020年

3月末，發行人有

3個單戶重組項目，資產原值

90,987.64萬元，初始

收購成本

98,985.00萬元，其中發行人自投金額

43,144.38萬元，目前帳面餘額合計

44,006.41萬元，其中

2個廣東省內項目，

1個省外項目。由於單戶重組項目周期長，目

前尚無已退出的項目。具體情況如下：

表：截至

2020年

3月末發行人單戶重組業務在投項目情況

單位：萬元

項目主要區域投資日期資產原值收購成本自投金額帳面餘額

單戶

A廣東

2017年

11月

81,070.38

89,585.00

36,344.38

36,546.88

單戶

B廣東

2018年

2月

9,917.26

9,400.00

4,700.00

5,456.10

單戶

C河南

2019年

12月

--2,100.00

2,003.44

合計

90,987.64

98,985.00

43,144.38

44,006.41

註：單戶

C為股權投資項目，無資產原值和收購成本。帳面餘額為該項投資投放後截至

2020年

3

月末剩餘資產的公允價值。

④單戶重組業務案例

單戶項目

A原本是資產包

A中的一戶債權，債務人（下稱「標的企業」）由於過

度擴張而深陷債務危機，但標的企業擁有部分價值可提升的優質核心資產。由於發行人

可利用集團相應產業

資源優勢

對標的企業進行重組整合，以實現債權價值較大提升，故

發行人對該戶債權採用「債務重組

+破產重整」模式進行處置。

該項目分為兩個實施階段，第一階段為破產重整前期準備及實施，第二階段為破產

重整結束後提升標的企業價值。在第一階段，收購標的企業核心債權、具有生效判決的

債權。標的企業的債權債務關係十分複雜，債務涉及金融機構、民間借貸、供應商、職

工、稅務機關及其他主體，負債本息總額近

50億元。在對標的企業的債務情況進行盡

調梳理後，收購標的企業核心債權、具有生效判決的債權，同時通過籤署合作協議，獲

得標的企業實際控制人和部分債權人的配合支持，以達到在未來發行人作為重整方提出

的重整方案在投票過程中得到相關方支持的目的。破產重整方案通過後，發行人向標的

企業提供破產重整所需資金，執行重整方案，並取得標的企業股權。發行人前期收購的

48

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相關債權將得到償付。

第二階段，發行人將通過恢復企業正常經營、結合集團相關產業資源提升標的企業

造血能力、出售低效資產等方式獲取資金，逐步償還發行人提供的重整資金，進而實現

盈利。

目前該項目已進入破產重整程序。

⑤單戶重組業務會計處理方式

項目投資時：

借：交易性金融資產

貸：貨幣資金

項目退出時：

借：貨幣資金

貸：交易性金融資產

公司項目退出時，按照收回貨幣資金和投入貨幣資金的差額確認營業收入，按破產

重整過程中的資金成本、人力成本等確認營業成本。

⑥單戶重組業務流程

根據《華潤資產管理有限公司不良資產收購業務操作規程》，發行人在開展單戶重

組業務時，遵循以下流程：

49

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圖：發行人單戶重組業務流程

2、附重組條件類投資業務

發行人憑藉集團產業經驗，發揮專業專長，在市場中發掘具備價值提升潛力的壓力

項目以及銀行關注類資產，採取債務重組、提供流動性支持、輸入先進管理、解決歷史

遺留問題、引入戰略合作夥伴等有效措施，對項目進行重組整合，改善項目財務狀況，

盤活資產，挖掘項目潛在價值。同時設定違約條款，在實際觸發時，按照預先設定的重

組條件對其開展重組，最終獲得較高收益的前提下實現退出。

（1）業務模式

發行人附重組條件類投資業務主要有股權投資模式和債權投資模式，目前發行人主

要採用債權投資模式。債權投資類項目的風險緩釋措施包括不動產抵押、股權質押、實

際控制人連帶責任保證等。股權投資類項目主要是與華潤集團內部產業公司或戰略合夥

夥伴聯合投資與華潤集團產業存在協同效應的項目，項目的價值判斷及退出路徑較為清

晰。具體交易模式如下：

50

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表：發行人附重組條件類投資業務模式

股權投資模式

通過直接投資、債轉股、債務重組或通過特殊目的載體等合法主體等方式，對

符合條件的項目公司進行股權投資（控股或參股），以期望在未來通過獲取股

東分紅並以併購重組、上市或股權轉讓等退出方式獲取投資回報。

債權投資模式

通過信託計劃或有限合夥基金等

SPV對符合監管要求的項目公司提供項目融

資，以獲取固定收益，可通過結構化安排，提高公司投資回報。

①發行人附重組條件類投資業務資金來源

發行人附重組條件類投資業務的資金來源包括股東資本金、集團間關聯借款及公司

留存利潤等。

②發行人附重組條件類投資業務退出方式

股權投資類項目可通過併購重組、上市或股權回購等方式退出；債權投資類項目可

通過融資人自有資金、銷售收入或其他資金置換等方式按期或提前正常退出。

（2）業務開展情況

根據公司「輕資產」發展戰略，發行人附重組條件類投資業務主要與外部投資機構

通過設立結構化信託或有限合夥企業

/基金的方式共同投資，發行人持有劣後級份額。

目前與華潤資產合作投資附重組條件類項目的外部投資機構以另類投資機構、信託機構

等專業機構投資者為主。

①截至

2020年

3月末，發行人已退出附重組條件類投資業務項目共

11個，退出投

資本金合計為

211,197.00萬元，均為債權投資項目。具體情況如下：

表：截至

2020年

3月末發行人已退出附重組條件類投資業務項目情況

單位：萬元

項目投資方式投資日期期限退出投資本金退出情況資金回收情況投資回報率

項目

A債權投資

2017年

7月

1年

9,000.00到期退出全部回收

17.00%

項目

B債權投資

2017年

2月

1年

8,500.00到期退出全部回收

25.00%

項目

C債權投資

2017年

8月

5年

3,872.00提前退出全部回收

33.00%

項目

D債權投資

2018年

3月

1年

34,000.00到期退出全部回收

15.00%

項目

E債權投資

2018年

7月

1年

28,325.00到期退出全部回收

19.00%

項目

F債權投資

2018年

12月

3個月

34,000.00到期退出全部回收

9.00%

項目

10債權投資

2019年

3月

3個月

34,000.00到期退出全部回收

9.00%

51

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券（第一期）募集說明書摘要

項目投資方式投資日期期限退出投資本金退出情況資金回收情況投資回報率

項目

3債權投資

2017年

8月

2年

6,000.00到期退出全部回收

11.60%

項目

4債權投資

2017年

9月

2年

12,500.00到期退出全部回收

13.23%

項目

9債權投資

2018年

12月

10個月

1,000.00到期退出全部回收

28.53%

項目

11債權投資

2019年

5月

3年

40,000.00提前退出全部回收

17.2%

合計

211,197.00

②截至

2020年

3月末，發行人附重組條件類投資業務在投項目共

12個，項目初始

投資總額

1,005,492.19萬元，其中發行人自投金額

227,742.15萬元，目前帳面餘額

215,173.93萬元，包括

9個債權投資項目和

3個股權投資項目。

截至

2020年

3月末，發行人附重組條件類投資業務在投項目情況如下：

表：截至

2020年

3月末股權投資業務在投項目情況

單位：萬元

項目代碼項目類型區域投資日期投資總額自投金額帳面餘額期限（月）

項目

1股權投資溫州

2018年

11月

159,100.00

35,100.00

26,642.09

60

項目

2股權投資石家莊

2019年

2月

41,000.00

19,784.96

1,904.89

36+12

項目

3股權投資溫州

2019年

12月

82,200.00

20,077.50

20,093.71

36+12

合計

282,300.00

74,962.46

48,640.69

表：截至

2020年

3月末債權投資業務在投項目情況

單位：萬元

項目代碼項目類型區域投資日期投資總額自投金額帳面餘額期限（月）

項目

1債權投資深圳

2016年

11月

150,000.00

40,000.00

55,122.38

36+24

項目

2債權投資深圳

2017年

6月

162,550.00

12,500.00

12,729.78

51

項目

5債權投資深圳

2018年

7月

120,000.00

24,000.00

24,357.38

36+24

項目

7債權投資中山

2018年

8月

11,500.00

2,300.00

2,466.57

24+12

項目

8債權投資上海

2018年

9月

16,532.19

16,532.19

13,272.35

12

項目

12債權投資清遠

2019年

5月

100,000.00

10,000.00

10,067.15

18

項目

13債權投資深圳

2019年

7月

80,000.00

25,000.00

25,000.00

24

項目

14債權投資石家莊

2019年

12月

42,610.00

17,447.50

18,517.63

36

項目

15債權投資上海

2020年

3月

40,000.00

5,000.00

5,000.00

24

52

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券（第一期）募集說明書摘要

項目代碼項目類型區域投資日期投資總額自投金額帳面餘額期限（月）

合計

723,192.19

152,779.69

166,533.24

注

1：帳面餘額為該項投資投放後截至

2020年

3月末剩餘資產的公允價值，項目已部分退出。

（3）會計處理方式

會計處理上，發行人附重組條件類投資業務的帳務處理如下：

項目投資時：

借：交易性金融資產

/長期股權投資

貸：貨幣資金

獲取期間收益時：

借：貨幣資金

貸：投資收益

項目退出時：

借：貨幣資金

貸：交易性金融資產

/長期股權投資

公司按照收回貨幣資金和投入貨幣資金的差額確認營業收入，按投資過程中的資金

成本、人力成本等確認營業成本。

（4）業務流程

根據《華潤資產管理有限公司附重組條件投資類業務規程》，發行人在開展附重組

條件類投資業務時，按照以下流程：

53

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券（第一期）募集說明書摘要

圖：發行人附重組條件類投資業務流程

3、資產管理及基金業務

發行人資產管理及其他業務主要包括私募投資基金管理業務和受託管理及顧問服

務。發行人融合華潤集團綜合產業能力及自身資產運營重組經驗，轉化為特有的項目判

斷、管理及運作能力，為合作夥伴尋找和篩選投資標的，設計資產配置方案，提供價值

實現渠道，保障私募投資基金獲得良好收益。資產管理及基金業務主要由子公司華潤資

產管理有限公司和華潤深國投投資有限公司實施。

（1）業務模式

發行人資產管理及其他業務主要包括私募投資基金管理業務和受託管理及顧問服

務。私募投資基金管理業務以重整基金為主要業務模式，受託管理及顧問服務主要通過

虛擬基金（無基金架構）形式受託管理集團內部特殊資產。

私募投資基金管理業務：發行人通過與外部資金方合作設立重整基金的方式開展基

金管理類業務，公司或公司下屬子公司作為私募投資基金管理人為基金提供不良資產清

收處置或資產配置服務。盈利方面，發行人作為管理人收取固定管理費，同時公司作為

54

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部分私募投資基金的有限合伙人享有相應投資收益。

受託管理及顧問服務：發行人在開展市場化資產管理業務的同時，還接受華潤股份

等關聯方委託對集團產業內部的特殊資產進行處置清理以及對集團託管資產和暫持有

業務進行運營管理。在發展初期，公司設立了

3支虛擬基金，受託管理集團內部特殊資

產。發行人每年按虛擬基金存續規模收取基金管理費。虛擬基金設立時，根據基金所含

項目的具體情況對每支基金設定相應的最低回報要求（

hurdle

rate）。在虛擬基金到期

後，以集團確認的基金權益內部收益率（

IRR）與最低回報要求之間的差異作為計算指

標，將超出最低回報率的要求部分一定比例作為發行人的基金績效費。

（2）業務開展情況

①私募投資基金管理業務

截至

2020年

3月末，發行人管理的重整基金包括善鑫壹號、善鑫貳號和善鑫叄號，

基金總規模為

198.13億元，基金在投規模為

87.95億元，其中發行人實繳金額為

3.63

億元。善鑫壹號（備案編碼：

SJ6201）及其子基金潤弘壹號（備案編碼：

SJ6167）、善

鑫貳號（備案編碼：

SL6200）和善鑫叄號（備案編碼：

SW7196）均已在中國證券投資

基金業協會備案。發行人在重整基金的實繳出資份額將在基金清算或依據合夥協議的規

定轉讓持有的基金份額時實現退出。

受資管新規影響，已落地的重整基金規模將不再增長，隨底層項目到期規模逐漸縮

減。在新的監管環境下，發行人正從資金來源、項目類型、基金架構等方面探索升級重

整基金業務模式。

表：發行人私募投資基金管理業務開展情況

單位：萬元

基金簡稱設立時間期限基金總規模

基金

在投規模

發行人

實繳金額

投資範圍

善鑫壹號

2015年

12月

3+2年

101,200.00

56,000.00

26,000.00傳統不良資產收購

善鑫貳號

2016年

5月

5+2年

880,100.00

310,050.00

50.00

1.傳統不良資產收購

——資

產包

/單戶債權；

2.附重組條

件類投資業務；

3.上市

公司債

權重組類業務

——債權收購

或股票質押融資業務；

4.其他

雙方共同認可的業務；

5.投資

於涉及二級市場的資金規模

不超過基金總規模的

30%。

善鑫叄號

2017年

7月

5+2年

1,000,000.00

513,460.00

10,218.27

55

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基金簡稱設立時間期限基金總規模

基金

在投規模

發行人

實繳金額

投資範圍

杭州潤信創

融投資合夥

企業（有限合

夥）

2018年

7月

4年

40,000.00

0.00

4,000.00

新能源

行業、高端製造、新材

料領域優質企業

/項目的股權

投資

合計

2,021,300.00

879,510.00

40,268.27

註：華潤深國投投資子公司深圳潤信股權投資基金管理有限公司管理的杭州潤信創融投資合夥

企業（有限合夥），暫無投資項目。

重整基金具體情況如下：

a.善鑫壹號

善鑫壹號成立於

2015年

12月

8日，

GP（擔任執行事務合伙人）為發行人的子公

司潤晟投資，實繳出資額為人民幣

1,000萬元；優先級

LP為國投瑞銀資本管理有限公

司，實繳出資額為人民幣

75,000萬元；劣後級

LP為發行人的子公司橫琴潤創投資基金，

實繳出資額為人民幣

25,000萬元。基金的總規模為

101,000萬元。

建設銀行

深圳市分行

擔任善鑫壹號的財務顧問。善鑫壹號的存續期限為

3+2年。

善鑫壹號下設子基金潤弘壹號。潤弘壹號成立於

2015年

12月

18日，

GP（擔任執

行事務合伙人）為發行人的二級子公司橫琴潤晟，實繳出資額為人民幣

100萬元；

LP1

為善鑫壹號，實繳出資額為人民幣

101,000萬元；

LP2為發行人的二級子公司橫琴潤創

投資基金，實繳出資額為人民幣

100萬元。基金的總規模為

101,200萬元。發行人的子

公司橫琴潤弘擔任潤弘壹號的基金管理人。潤弘壹號的存續期限為長期。

潤弘壹號的投資範圍為傳統不良資產收購。截至

2020年

3月末，善鑫壹號（潤弘

壹號）在投項目

1個，為資產包

A，總投資規模為

56,000.00萬元，發行人出資

26,000.00

萬元。

b.善鑫貳號

善鑫貳號成立於

2016年

5月

31日，

GP（擔任執行事務合伙人）為發行人的二級

子公司潤坤實業，認繳出資額為人民幣

100萬元；

LP為

方正證券

善方

3號定向資產管

理計劃，認繳出資額為人民幣

880,000萬元。基金的總規模為

880,100萬元。發行人的

子公司橫琴潤弘擔任善鑫貳號的基金管理人，

建設銀行

深圳市分行和發行人的子公司潤

乾實業擔任善鑫貳號的財務顧問。善鑫貳號的存續期限為

5+2年。

56

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善鑫貳號的投資範圍為：傳統不良資產收購——資產包

/單戶債權；附重組條件類

投資業務；上市

公司債

權重組類業務——債權收購或股票質押融資業務；其他雙方共同

認可的業務；投資於涉及二級市場的資金規模不超過基金總規模的

30%。

截至

2020年

3月末，善鑫貳號在投項目

3個，總投資規模

310,050.00萬元，目前

在投項目中發行人未出資。

表：截至

2020年

3月末善鑫貳號投資情況

單位：萬元

項目投資規模發行人出資

SX02-項目

1

100,000.00

-

SX02-項目

2

100,000.00

-

SX02-項目

3

110,050.00

-

合計

310,050.00

-

c.善鑫叄號

善鑫叄號成立於

2017年

7月

17日，

GP（擔任執行事務合伙人）為發行人的二級

子公司潤坤實業，認繳出資額為人民幣

100萬元；

LP1為

方正證券

善方

20號定向資產

管理計劃，認繳出資額為人民幣

980,000萬元；

LP2為發行人的二級子公司橫琴潤創投

資基金，認繳出資額為人民幣

19,900萬元。基金的總規模為

1,000,000萬元。發行人的

子公司橫琴潤弘擔任善鑫叄號的基金管理人，

建設銀行

深圳市分行和發行人的子公司潤

鵬實業、潤程實業擔任善鑫叄號的財務顧問。善鑫叄號的存續期限為

5+2年。

善鑫叄號的投資範圍為：傳統不良資產收購——資產包

/單戶債權；附重組條件類

投資業務；重組類業務——債權收購或股權質押融資業務；其他雙方共同認可的業務；

投資於涉及二級市場的資金規模不超過基金總規模的

30%。

截至

2020年

3月末，善鑫叄號在投項目

3個，總投資規模

513,460.00萬元，其中

LP1出資

503,241.73萬元，

LP2出資

10,218.27萬元。

表截至

2020年

3月末善鑫叄號投資情況

單位：萬元

項目總投資規模發行人出資金額

SX03-項目

1

180,050.00

3,583.00

57

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券（第一期）募集說明書摘要

SX03-項目

2

219,360.00

4,365.27

SX03-項目

3

114,050.00

2,270.00

合計

513,460.00

10,218.27

②受託管理及顧問服務

受託管理及顧問服務主要通過虛擬基金（無基金架構）形式受託管理集團內部特殊

資產。發行人管理的虛擬基金包括虛擬基金

-201501、虛擬基金

-201502和虛擬基金

-201503。經過多年清收處置，公司受託管理的集團特殊資產已逐步實現清收退出，目

前存量業務規模較小。截至

2018年末已完成虛擬基金

-201501、虛擬基金

-201502的處

置，僅剩虛擬基金

-201503；截至

2020年

3月末，虛擬基金

-201503僅剩最後

1項資產

待處置，規模為

641萬元。

2017-2019年度發行人向關聯方收取的虛擬基金管理服務費

及績效費分別為

6,750.47萬元、

0.00元和

0.00元。隨著發行人市場化資產管理業務規

模的擴張，及集團內部存量受託管理資產的處置，向關聯方收取的基金管理服務費佔營

業收入的比例將會隨之下降。

（3）會計處理方式

會計處理上，發行人資產管理及其他業務的帳務處理如下：

①私募投資基金管理業務：

a.計提基金管理費收入

借：應收帳款

貸：營業收入

-手續費及佣金收入

-基金管理費收入

應交稅費

-應交增值稅

-銷項稅費

b.收取基金管理費收入

借：貨幣資金

貸：應收帳款

②受託管理及顧問服務：

a.計提諮詢顧問費收入

58

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借：應收帳款

貸：營業收入

-手續費及佣金收入

-諮詢顧問費收入

應交稅費

-應交增值稅

-銷項稅費

b.收取諮詢顧問費收入

借：貨幣資金

貸：應收帳款

（4）業務流程

根據《華潤資產管理有限公司市場化項目審查審批流程》，發行人在開展資產管理

及其他業務時，按照以下流程：

圖：發行人資產管理及基金業務流程

4、保險經紀業務

59

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發行人保險經紀業務主要由一級子公司華潤保險經紀有限公司開展，業務範圍主要

包括在全國區域內（港、澳、臺除外）為投保人擬定投保方案、選擇保險人、辦理投保

手續；協助被保險人或受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、防損或

風險評估、風險管理諮詢服務；中國銀保監會批准的其他業務。保險業務涉及的行業包

括能源、地產及建築、基礎設施建設、快速消費品、高科技、醫藥、化工燃氣、海運和

物流、金融機構、紡織等行業。

（1）業務類型

公司保險經紀業務主要是為投保人擬訂投保方案、選擇保險公司以及辦理投保手

續；協助被保險人或者受益人進行索賠；再保險經紀業務；為委託人提供防災、防損或

者風險評估、風險管理諮詢服務。公司客戶包括企業和個人，安排保險方案涉及財產險、

人身險、再保險等。公司保險經紀業務收入主要包括經紀佣金、諮詢費、再保險經紀傭

金。報告期內，各項收入情況明細如下：

表：保險經紀業務收入明細

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年

2018年

2017年

經紀佣金

4,828.67

29,915.29

17,382.49

12,042.72

諮詢費

0.00

43.08

101.54

107.54

再保險經紀佣金

0.00

58.78

17.09

25.76

合計

4,828.67

30,017.15

17,501.13

12,176.02

報告期內，公司保險經紀收入快速增長，主要表現為經紀佣金業務收入增幅較大，

主要原因為燃氣衍生業務服務增長較快所致。按公司財產險、人身險分類，報告期各險

種收入明細如下：

表：報告期各險種收入明細表

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

財產險

3,916.15

26,743.54

14,348.76

9,041.00

人身險

908.47

3,171.75

3,033.74

3,001.72

合計

4,824.62

29,915.29

17,382.49

12,042.72

60

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券（第一期）募集說明書摘要

其中，人身險主要包括：壽險，意外傷害險，健康險；財產險主要包括：企業財產險，家庭財產險，

機動車輛保險，工程險，責任險，信用險，保證險，船舶險，貨物運輸險，特殊風險保險，農業險，

健康險，短期意外傷害險，其他險等。

（2）業務模式

各類保險業務模式如下：

財產險：主要根據客戶行業特點設計保險方案，協助客戶安排保險、提供風險管理

及防災防損服務、協助客戶進行理賠管理服務。在能源、地產建築、基礎設施、快消品、

化工、醫藥、高科技、金融等行業積累了豐富的服務經驗。

人身險：主要由眾多經驗豐富的專業人士組成的個人風險管理部，以員工福利保險、

銀行保險、個人保險、網際網路保險、企業年金五大條線為客戶提供風險管理、財富分析、

健康管理、養老保障等一站式綜合解決方案。

再保險：密切關注跟蹤保險市場相關動態及變化，為企業提供更全面的風險管理顧

問諮詢服務，公司成立專門的再保險部，通過和海外市場的直接對話，實現風險分散的

國際化。

同時，公司加強協助客戶保險索賠及風險管理，主要包括①協助保險索賠，協助客

戶準備索賠資料，和保險公司就賠償方案進行談判，充分保障客戶的權益，得到快速、

充分的賠償。②建立理賠資料庫，收集各個客戶的損失記錄，通過科學分析，找出事故

隱患，為客戶的風險管理提供數據支持。③風險管理服務，制定符合客戶自身情況的風

險管理方案，通過事先的風險管控，控制風險損失程度，為企業健康發展保駕護航。

公司已與多家公司總部籤署戰略合作協議，與多家保險公司開展業務合作，合作的

分支機構遍布全國，主要合作保險公司包括

中國人保

、

中國平安

、

中國人壽

、

太平洋

保

險、華泰保險、太平保險等。

業務合作模式主要為向保險公司按照約定經紀比例收取保險經紀費。結算模式一般

為保險公司收到客戶保費後，與公司確認結算保險經紀費，並支付至公司收款銀行帳戶。

5、其他

發行人作為金融控股平臺從事各類金融業務，在實際操作中，公司資金安排及項目

實際投資周期存在差異情況。為提高公司資金運作效率、降低資金成本，公司在資金閒

61

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置期進行信託及銀行理財投資。發行人其他收入中的投資收益主要來自華潤深國投投

資，投資品種主要為銀行理財和關聯方華潤信託的信託產品。截至

2019年末，華潤深

國投投資的信託及理財產品如下：

表：華潤深國投投資購買的信託及理財產品明細

單位：萬元

項目

/發行機構產品名稱期限帳面價值

華潤信託佳兆業蘇州項目

3年

25,100.00

華潤信託時代長沙項目

3年

27,600.00

華潤銀行潤金

6號-4月期

90天

37,200.00

浦發銀行

財富班車進取

3號

90天

51,900.00

浦發銀行

悅盈利

90天

14,640.00

建設銀行

福順盈

90天

23,000.00

招商銀行

天添金

B（9250）

90天

6,466.61

招商銀行

天添金

B（9250）

90天

7,576.31

招商銀行

朝朝金

90天

2,100.00

光大銀行

陽光碧機構盈

90天

30,000.00

華潤銀行步步潤金

90天

1,000.00

杭州銀行

結構性存款

90天

4,100.00

合計

230,682.92

另一方面，發行人合併層面抵消部分投資收益亦計入此部分，因此出現

2017年和

2020年一季度板塊毛利潤為負的情況。

八、發行人的經營方針、發展戰略

2019年金融監管日趨嚴格，包商銀行、錦州銀行等高風險機構被託管，嚴重影響

中小銀行整體信譽和展業；金融業對外開放加速，同時監管出臺針對金控、保理、地方

AMC等一系列管理辦法，規範金融業務，治理金融亂象。國資委也出臺

25號文指導央

企金融發展，將以融促產、助力主業作為管理央企金融業務的主要依據。鼓勵發展能立

62

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足集團產業提供服務的業務，對服務主業效果不好、風險隱患高的金融業務將清理退出。

2020年多種不確定性交織，中央經濟工作會議強調「穩字當頭」，嚴監管、防風險和

資產荒都是金融機構面臨的主要問題。同時隨著金控監管辦法即將發布、牌照清理和不

良資產的上升，預計金融牌照的獲取機會將增多，有望實現逆周期布局。

結合集團「改革、創新、質量、發展」工作主題，發行人將「鑄立新起點，適應

新形勢，把握新機遇」，在集團整體部署下，促協同、謀發展、建能力，實現「十三五」

順利收官，謀劃「十四五」規劃藍圖，聚焦一個金融，確立「

1、3、6」發展規劃。

一是商業模式上，構建綜合性控股集團「產、融、投一體化」商業模式，打造一個

金融。除了常規的產業與金融間互動、金融與投資間的互補，增加了通過投資協助產業

孵化、培育

新產業

、布局產業上下遊等方面的產投互動，促進集團的長遠發展。金融各

機構形成合力，圍繞產業，為不同階段企業提供全生命周期、多樣化的金融服務。

二是要實現「一個金融」，需要打好促進產融協同、發展牌照業務、融入資本市場

三大攻堅戰。促協同方面，在資產端利用

B端資源發展供應鏈融資和另類投資，資金

端利用

REITs和資產證券化向輕資產轉型，中後臺統籌優化職能，發揮合力；發展牌照

業務方面，要完善牌照布局，努力獲取金控、壽險、香港市場等牌照資源，通過引戰、

另類投資等方式推動機構發展和轉型；融入資本市場會儘快歸集銀行及信託股權、搭建

架構，並建立金控融資能力，為未來引戰上市做準備。

三是打造

合縱連橫

的傘形架構，形成金融合力。金控將以大黨建大監督、機構發展、

促進協同為主線和抓手，縱向強化金控與利潤中心暢通的聯繫與互動，提高金控對利潤

中心的推動作用；橫向推動各利潤中心職能部門間的互動與交流，提升各單位的協同凝

聚力，引領帶動金融各業務有序發展。

九、發行人所在行業概況

（一）行業競爭情況

1、金融控股平臺

2019年

7月

26日，中國人民銀行發布了《金融控股公司監督管理試行辦法

(徵求意

見稿

)》

(下稱《辦法

(徵求意見稿

)》)，標誌著我國順應金融業綜合經營趨勢，從監

63

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管制度層面正式確認了金融控股公司的合法地位。《辦法

(徵求意見稿

)》將金融控股

公司定義為：依法設立，對兩個或兩個以上不同類型金融機構擁有實質控制權，自身僅

開展股權投資管理，不直接從事商業性經營活動的有限責任公司或者股份有限公司。經

過近十多年的快速發展，我國形成了數量眾多、控制主體各異、協同程度不一、公司治

理結構複雜的金融控股公司。

基於我國的特殊國情，按照控制主體視角可將我國的金融控股公司分為六類：第一，

銀行類金融控股公司。主要是指國內大型商業銀行依託銀行平臺，通過參股、控股其他

非銀行類金融機構，以子公司分業經營方式實現涵蓋銀行、證券、保險、基金、信託等

多個金融子行業的金融控股公司。工、農、中、建四大行以及國開行、交行均屬此類。

第二，非銀行類金融控股公司，主要是指以非銀行類金融機構作為母公司，逐步向銀行

等其他類別的金融機構實現參股、控股，進而搭建形成的綜合性金融集團。

中國平安

、

光大集團以及四大資產管理公司均屬此類。第三，大型央企、國企類金融控股公司，主

要是指大型央企或者國企通過產融結合方式涉足金融業務，以期推動產業和投融資的雙

輪驅動，在此過程中形成的金融控股集團。發行人及招商局集團、國

家電網

、五礦集團

下屬金融控股公司均屬此類。第四，地方政府主導類金融控股公司，主要是指以地方政

府為大股東設立的綜合性金融運營公司，對所在地方政府區域內的金融機構進行參股控

股。上海國際、北京金控、天津泰達等均屬此類。第五，民營系金融控股公司，主要指

從事傳統行業的大型民營企業通過收購金融牌照等方式逐步控制多類型金融機構，進而

形成的綜合性企業集團。中植系、泛海系等均屬此類。第六，網際網路金融集團類控股公

司，主要是指現在的互

聯網科技

巨頭通過兼併收購等方式獲得多種金融牌照，進而形成

的為廣大客戶提供綜合性金融服務的金融控股公司。螞蟻金服、京東數科、度小滿金融

均屬此類。

華潤金控投資有限公司成立於

2016年

7月，由華潤股份有限公司出資設立，是華

潤集團金融業務板塊的控股平臺和管理總部，旗下企業行業涉及公募基金、資產管理、

保險經紀等業務。

2、不良資產管理行業

2019年行業參與者有了較為明顯的變化特徵，不良資產市場逐步演變為「五大

+地

方+AIC+民營」的多元化市場競爭格局，這種變化是不僅在數量上的變化，而且對於行

64

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業競爭結構等領域也有著深遠的影響。從全國性持牌參與者來看，受監管及重大事件影

響，四大

AMC積極回歸主業，同時積極開展瘦身，剝離非主業業務，第五大全國性

AMC銀河資產已經獲批，五大主體格局基本形成。四大

AMC過去幾年雖然不良資產

業務在各自體系內的份額有所降低，但其市場主體地位依然難以撼動，回歸主業後其市

場控制力勢必會有所提升。已經成立的

AIC本年在債轉股領域開始發力，由於

AIC屬

於銀行系機構所以後續依靠體系優勢還有較大的空間。在此情況下如何與全國性持牌機

構形成合作生態是其他參與者需要考慮的。

地方

AMC作為區域持牌機構其數量達到了

57家，本年地方

AMC發展勢頭較快，

引戰增資與發債的動作較多。由於發展階段不同以及區位差異所表現出的發展不均衡性

較為明顯，提升不良資產主業發展水平是很多地方

AMC的首要任務。但在監管塑型引

導下地方

AMC也在趨漸成熟，其業務形態的共性在增加，而區域特性以及差異化的發

展模式則將轉化成各自的經營特色。未來在區域市場內，地方

AMC憑藉屬地資源以及

差異化經營策略將成為市場中的重要力量。

由民營、外資為代表的非持牌機構在二級以下自由市場佔據了主要地位，在這個分

級市場內由於沒有牌照限制，市場競爭較為激烈。隨著行業外部環境的變化，非持牌機

構在本年經歷了市場波動的嚴苛洗禮，參與者逐漸回歸理性，在此過程中湧現出一批具

有真正資產處置能力的民營資管公司。從整個市場鏈條來看，二級以下的市場參與者在

一定程度上決定了市場的活躍性，所以未來通過市場化競爭形成有實力的非持牌機構集

群是不良資產市場長期發展的重要條件。

總體來看，不同的行業參與者在各自的市場層次參與競爭，但隨著市場環境的不確

定性增加，競爭激烈程度較過去幾年相比有了較大的提升，處置能力與資金成為贏得競

爭的兩大法寶，能力價值將逐漸超越牌照價值。

3、資產管理及基金行業

私募基金，是指以非公開方式向特定投資者募集資金並以特定目標為投資對象的投

資基金。截至

2019年末，中國證券投資基金業協會已登記管理人數量為

24,482家，私

募基金管理規模達

13.82萬億元。發行人依託華潤集團產融結合和融融協同，打造財務

型投資平臺，業務聚焦股權及權益性投資、夾層

/固收投資、常規資金流動性管理，戰

略投資側重

金融科技

領域，支持華潤金融整體發展。

65

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4、保險經紀行業

從

1999年，中國保監會批准籌建三家全國綜合性的保險經紀公司，標誌著中國保

險經紀市場的正式啟動。經過十餘年的發展

,保險經紀行業得到了長足的發展。根據中

國保監會發布的《中國保險年報

2019》數據顯示，截至

2018年末，全國共有保險經紀

機構

449家，保險經紀機構實現保費收入

1,413.5億元，同比增長

54.0%，佔全國總保

費收入的

4.0%，同比增加

1.5個百分點。其中，實現財產險保費收入

1,157.9億元，同

比增長

57.8%；實現人身險保費收入

255.6億元，同比增長

38.8%。實現業務收入

288.9

億元，同比增長

48.8%。實現淨利潤

27.6億元，同比增長

72.5%。

目前我國保險經紀機構數量較多，但單家機構的規模仍舊偏小。另外，由於保險經

紀行業尚未發展成熟，提供的服務同質化嚴重，且服務水平偏低，創新性不足。目前，

我國保險經紀行業內部競爭較為激烈。整體來看，目前我國保險經紀機構在保險行業中

的市場份額還相對較小。在歐美等發達國家成熟的保險市場上，由保險經紀人承攬的業

務佔絕大部分，委託經紀人辦保險業務早已成為國際慣例。借鑑國外成熟保險市場的發

展經驗，以及中國保險業結構轉型及總體發展趨勢，中國保險經紀行業擁有廣闊的發展

空間。

發行人保險經紀業務的經營主體為子公司華潤保險經紀有限公司。華潤保險經紀有

限公司於

2003年在深圳設立，作為華潤集團專屬的保險與風險管理顧問，以集團業務

為中心，拓展上遊衍生業務和個人保險業務，為集團企業、大型工程項目等法人和個人

客戶提供專業、便捷、全面的服務。

（二）發行人行業地位及競爭優勢

1、發行人行業地位

發行人成立於

2016年

7月，由華潤股份有限公司出資設立，是華潤集團金融業務

板塊的控股平臺和管理總部，下屬企業涉及公募基金、資產管理、保險經紀等業務。發

行人計劃進一步整合集團內金融及類金融企業，按照銀保監會頒布的《金融控股公司監

督管理試行辦法（徵求意見稿）》梳理集團內金融及類金融資產，實現平臺整合，獲取

金融控股平臺牌照，並期望進一步實現金控平臺上市。

2、發行人競爭優勢

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（1）資本實力較強

發行人由華潤股份有限公司出資設立，公司註冊資本為

540,000萬元人民幣；截至

2019年末，公司總資產達

1,273,188.98萬元，淨資產達

728,593.57萬元，資產規模較大，

資本實力雄厚。

（2）股東支持優勢

發行人是華潤集團金融業務板塊的控股平臺和管理總部，自成立以來持續得到華潤

集團在資產注入、業務開展等多方面的大力支持；雄厚的股東實力是華潤金控建立品牌

聲譽、聯繫目標客戶、豐富業務渠道、擴展融資規模的強大後盾。

（3）多元化產業能力

華潤集團在產業方面突出的能力可轉化為發行人運營和管理各項資產所特有的優

勢。華潤集團產業涵蓋

大消費

、大健康、城市建設與運營、能源服務、科技與金融五大

領域，其中華潤零售、啤酒、燃氣的經營規模為全國第一，電力業務的經營業績、經營

效率在行業中名列前茅，華潤置地是中國內地最具實力的綜合地產開發商之一，水泥業

務的盈利能力在全行業中最強，醫藥銷售規模全國第二、藥品生產全國第一。雪花啤酒、

怡寶水、萬家

Ole和蘇果超市、萬象城、

999雙鶴、

東阿阿膠

等是享譽全國的著名品牌。

發行人充分利用集團領先的產業能力，依據華潤集團的布局開展業務，在資金、業務運

營、項目退出等方面得到華潤集團強有力的支持，實現金融與產業的有效融合，提升競

爭力。

（4）經驗豐富的管理團隊和專業化的人才隊伍

公司管理團隊由擁有投資、金融、管理等背景人員組成

,主要管理團隊人員均有多

年金融從業經驗，擁有豐富的金融行業運營經驗、長遠的業務發展眼光以及先進的風險

管理理念。部分高級管理人員擁有國內或國際著名金融機構的履職經歷，豐富的從業經

驗為公司帶來寶貴的先進行業管理模式及風險管理技巧，員工學歷的高級化和專業化保

證了公司業務的穩定發展。

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券（第一期）募集說明書摘要

十、關聯方及關聯交易情況

（一）主要關聯方及關聯關係

1、控股股東及實際控制人情況

公司控股股東為華潤股份有限公司，實際控制人為國務院國有資產監督管理委員

會。詳見募集說明書摘要本節

「二、發行人設立及歷史沿革情況

」。

2、本公司的子公司情況

截至

2020年

3月末，發行人納入合併範圍的子公司見募集說明書摘要本節

「四、發

行人對其他企業的重要權益投資情況

」。

3、本公司合營及聯營企業情況

截至

2020年

3月末，發行人主要合營及聯營情況詳見募集說明書摘要本節

「四、發

行人對其他企業的重要權益投資情況

」。

4、其他關聯方情況

截至

2020年

3月末，發行人其他關聯方如下表所示：

表：發行人其他關聯方明細

關聯方名稱與本公司的關係

珠海華潤銀行股份有限公司同一最終控股公司

中藝香港有限公司同一最終控股公司

華潤（集團）有限公司同一最終控股公司

華潤資產管理（深圳）有限公司同一最終控股公司

華潤機械五礦（集團）有限公司同一最終控股公司

華潤保險顧問有限公司同一最終控股公司

華潤深國投信託有限公司同一最終控股公司

華潤租賃有限公司同一最終控股公司

華潤五豐有限公司同一最終控股公司

華潤燃氣控股有限公司及其附屬公司同一最終控股公司

華潤股份有限公司同一最終控股公司

華潤金融控股有限公司同一最終控股公司

華潤元大資產管理有限公司同一最終控股公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

關聯方名稱與本公司的關係

華潤投資控股（深圳）有限公司同一最終控股公司

上海健一網大藥房連鎖經營有限公司同一最終控股公司

中國康力克進出口有限公司同一最終控股公司

深圳紅樹林創業投資有限公司同一最終控股公司

華潤投資創業

(深圳

)有限公司同一最終控股公司

華潤萬家（深圳）發展有限公司同一最終控股公司

深圳市潤薇服飾有限公司同一最終控股公司

潤聯軟體系統（深圳）有限公司同一最終控股公司

北京華潤大廈有限公司同一最終控股公司

深圳華潤物業管理有限公司同一最終控股公司

廣東潤聯信息技術有限公司同一最終控股公司

珠海市潤海投資有限責任公司合營企業

深圳市善鑫壹號投資企業（有限合夥）合營企業

深圳深國投商用置業有限公司聯營企業

華潤元大基金管理有限公司聯營企業

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

深圳市善鑫貳號投資企業（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

南寧領秀潤紅管理諮詢合夥企業（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

深圳市潤通貳號投資企業（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

珠海順富股權投資基金合夥企業（有限合夥）集團內子公司擔任普通合伙人

（二）發行人的關聯交易

最近兩年發行人與關聯方之間發生的關聯交易情況如下：

1、發行人與關聯方的主要交易

表：發行人與關聯方的主要交易明細

單位：萬元

項目

2019年

2018年

利息收入

-關聯方資金歸集

華潤股份有限公司

223.02

402.88

69

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

2018年

利息收入

-關聯方資金往來

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

700.95

321.07

華潤租賃有限公司

228.84

175.16

深圳深國投商用置業有限公司

182.04

131.47

華潤元大基金管理有限公司

156.52

204.99

利息收入

-銀行存款利息收入

珠海華潤銀行股份有限公司

163.55

39.09

合計

1,654.92

1,274.66

手續費及佣金收入

-管理費收入

深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）

2,390.71

2,336.99

深圳市善鑫貳號投資企業（有限合夥）

982.27

1,839.45

南寧領秀潤紅管理諮詢合夥企業（有限合夥）

685.16

-

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

477.36

477.36

華潤（集團）有限公司

--

華潤股份有限公司

--

手續費及佣金收入

-諮詢服務費收入

華潤五豐有限公司

--

合計

4,535.50

4,653.80

投資收益

華潤深國投信託有限公司

7,025.89

8,660.69

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

3,250.00

9,524.31

珠海華潤銀行股份有限公司

3,215.19

1,610.25

南寧領秀潤紅管理諮詢合夥企業（有限合夥）

1,494.45

-

珠海順富股權投資基金合夥企業（有限合夥）

862.13

-

橫琴潤創投資基金（有限合夥）

739.44

-

深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）

715.99

699.05

華潤元大基金管理有限公司

46.67

87.72

華潤租賃有限公司

-51.14

深圳紅樹林創業投資有限公司

-31.32

合計

17,349.76

20,664.48

其他業務收入

華潤深國投信託有限公司

83.54

88.37

70

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

2018年

上海健一網大藥房連鎖經營有限公司

72.35

74.87

華潤租賃有限公司

3.58

13.65

華潤資產管理（深圳）有限公司

-15.25

華潤元大資產管理有限公司

-4.70

深圳市華潤資本股權投資有限公司

--

合計

159.48

196.83

利息支出

-關聯方資金歸集

華潤投資控股（深圳）有限公司

5.09

-

利息支出

-關聯方資金往來

珠海市潤海投資有限責任公司

2,893.46

2,725.83

珠海華潤銀行股份有限公司

763.59

515.72

華潤股份有限公司

--

上海天誠創業發展有限公司

--

合計

3,662.14

3,241.55

業務及管理費

華潤燃氣控股有限公司

17,456.07

6,605.05

華潤萬家（深圳）發展有限公司

947.22

-

華潤投資創業（深圳）有限公司

33.32

-

廣東潤聯信息技術有限公司

16.00

-

華潤租賃有限公司

1.59

-

合計

18,454.21

6,605.05

接受擔保

華潤資產管理（深圳）有限公司

160,000.00

20,000.00

合計

160,000.00

20,000.00

總計

205,816.01

56,636.37

2、關聯方應收應付款項餘額

表：發行人與關聯方應收應付款項明細

單位：萬元

項目

2019年

2018年

應收款項

華潤深國投信託有限公司

44.52

44.76

71

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

2018年

深圳市善鑫貳號投資企業（有限合夥）

-23.34

華潤（集團）有限公司

--

合計

44.52

68.11

其他資產

-關聯方資金歸集

華潤股份有限公司

30,409.12

30,308.05

其他資產

-關聯方資金往來

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

18,576.52

12,170.00

橫琴潤弘貳號二期投資基金（有限合夥）

--

華潤元大基金管理有限公司

-5,233.44

華潤租賃有限公司

5,000.00

5,011.72

深圳深國投商用置業有限公司

2,780.11

2,780.11

華潤燃氣控股有限公司及其附屬公司

2,345.21

-

華潤金融控股有限公司

609.08

327.90

華潤萬家（深圳）發展有限公司

488.28

-

華潤保險顧問有限公司

72.30

70.10

深圳市善鑫壹號投資企業（有限合夥）

50.68

50.68

北京華潤大廈有限公司

24.79

-

華潤資產管理（深圳）有限公司

14.42

-

深圳華潤物業管理有限公司

10.27

-

華潤物業管理有限公司

2.00

-

華潤投資控股（深圳）有限公司

1.74

-

珠海華潤銀行股份有限公司

1.27

1.27

深圳市潤通貳號投資企業（有限合夥）

0.13

-

華潤股份有限公司

-40,319.00

深圳市善鑫貳號投資企業（有限合夥）

-0.03

深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）

--

華潤萬家有限公司

--

合計

60,385.91

96,272.30

短期借款

-保證借款

珠海華潤銀行股份有限公司

-20,029.24

合計

-20,029.24

長期借款

-關聯方借款

72

華潤金控投資有限公司

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

2018年

珠海市潤海投資有限責任公司

-88,695.30

合計

-88,695.30

其他負債

-關聯方資金歸集

華潤投資控股（深圳）有限公司

1,239.76

1,234.65

其他負債

-關聯方資金往來

華潤資產管理（深圳）有限公司

84,484.22

85,667.75

珠海市潤海投資有限責任公司

22,006.44

19,005.00

華潤燃氣控股有限公司及其附屬公司

3,136.01

1,738.93

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

--

中國康力克進出口有限公司

91.03

183.77

華潤投資創業（深圳）有限公司

33.32

-

華潤股份有限公司

17.61

17.61

廣東潤聯信息技術有限公司

16.00

-

華潤深國投信託有限公司

11.51

11.51

珠海華潤銀行股份有限公司

10.42

414.65

華潤置地（北京）股份有限公司

8.11

-

深圳深國投商用置業有限公司

3.72

3.93

中國華潤有限公司

3.35

-

深圳市善鑫叄號投資企業（有限合夥）

-3,872.00

深圳市潤薇服飾有限公司

-17.12

潤聯軟體系統（深圳）有限公司

-16.00

其他負債

-預收款項

橫琴潤弘壹號投資基金（有限合夥）

506.00

506.00

潤聯軟體系統（深圳）有限公司

6.69

-

廣東潤聯信息技術有限公司

1.81

-

華潤租賃有限公司

--

合計

111,575.99

112,688.92

總計

172,006.42

317,753.87

3、投資關聯方管理的金融產品

表：發行人投資關聯方管理的金融產品明細

73

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券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元

2019年

2018年

交易性金融資產

珠海華潤銀行股份有限公司

81,284.42

140,553.63

華潤深國投信託有限公司

55,979.17

55,152.22

深圳紅樹林創業投資有限公司

3,669.00

3,066.44

華潤元大基金管理有限公司

-7,450.34

合計

140,932.59

206,222.63

可供出售金融資產

合計

--

以公允價值計量且其變動計入當期損益

的金融資產

--

合計

--

總計

140,932.59

206,222.63

4、存放關聯方的貨幣資金

表：發行人存放關聯方的貨幣資金明細

單位：萬元

2019年

2018年

貨幣資金

珠海華潤銀行股份有限公司

5,732.23

21,769.14

5、發行人與關聯方的承諾

發行人無與關聯方的承諾事項。

（三）關聯交易決策、決策程序及定價機制

最近三年發行人與關聯方之間所發生的關聯交易均已按照公司當時的公司治理制

度履行了決策程序，公司與關聯方之間的關聯交易行為合法、關聯交易價格公允、公正。

為完善公司治理、規範關聯交易、防範經營風險，發行人根據《關於加強非金融企

業投資金融機構監管的指導意見》和企業會計準則等規定，並結合華潤集團有關規章制

度，制定了《華潤金控投資有限公司關聯交易管理暫行辦法》（以下簡稱「暫行辦法」）。

暫行辦法約定，對關聯方及關聯交易、關聯交易原則與定價、各部門及子公司的管理職

74

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券（第一期）募集說明書摘要

責進行了明確約定。

公司關聯交易定價公允，並參照以下原則執行：

1、交易事項實行政府定價或政府指導價的，可以直接使用政府定價，或者在政府

指導價範圍內合理確定交易價格。

2、交易事項有可比市場價格或收費標準的，應該參考該價格或標準確定交易價格。

3、交易事項無可比市場價格的，可以參考與獨立於關聯方的第三方發生和非關聯

交易價格確定，或通過公開競價方式檢驗交易價格公允性。

4、不符合前述

1-3項情形的，可以按照合理成本費用加合理利潤作為定價依據。

5、關聯交易無法按照上述原則和方法定價的，交易發生單位應當說明定價原則及

辦法，提供價格形成的有效證據，對定價的公允性作出說明。

公司總經理辦公會是關聯交易管理的最高決策機構，對關聯交易管理工作承擔最終

責任，法律合規部是關聯交易的主責部門。

十一、發行人組織結構及公司治理情況

（一）發行人組織結構

截至募集說明書籤署日，本公司組織結構圖如下：

75

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圖：發行人組織結構圖

綜合管理部：保障公司文秘綜合事務協調運轉，做好行政後勤保障事宜；推動落實

黨建工作和基層組織建設，完善黨務工作體系；組織信息科技、運維建設，提供

IT技

術解決方案；落實有關環境、健康、安全工作要求，做好教育、培訓、檢查；積極推動

金融特色企業文化建設。

人力資源部：建立健全人力資源管理體系，負責公司人力資源規劃、人才獲取與調

配、組織與崗位管理、經理人管理與監督、績效管理、薪酬激勵、培訓與發展、員工管

理、企業文化建設及人力資源信息化等相關工作，為實現公司經營發展戰略目標提供人

力資源支持與保障。

法律合規部：負責公司法律事務的職能部門，以保障華潤金控依法決策、依法經營

管理及維護華潤金控合法權益為宗旨，具有法律事務管理和法律諮詢服務的功能。具體

負責業務包括法律審核與諮詢服務、法律風險管理、合同管理、法律糾紛管理、綜合法

律事務、智慧財產權管理、公司秘書事務、合規管理等。

戰略管理部：公司戰略決策的支持部門，負責公司金融牌照獲取、資本市場架構搭

建、引戰引資等資本運作，協同做好集團產融結合、融融協同等業務推動，統籌與監管、

政府、投資者及其他外部機構的合作關係，制定公司戰略規劃和商業計劃，完成公司業

績評價、經營報告、投資管理等，跟蹤行業政策及發展趨勢，完成行業研究工作。

財務部：通過專業化的資本、資金、稅務和會計管理，優化財務資源配置，監控財

務風險，實施有效內控，支持公司業務高質量發展。主要職能包括資本管理、資金管理、

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稅務管理、會計管理、綜合管理等。

風險審計部：承擔公司風險管理、內部控制和審計監督職責。具體內容包括華潤金

控全面風險管理體系建設、風險治理架構、風險監測、風險文化等內容；內部控制建設

與授權管理；現場審計、非現場審計及內部控制評價等工作。

紀委辦公室：聚焦於監督、執紀、問責，維護黨的章程和其他黨內法規，檢查黨的

路線、方針、政策和決議的執行情況，協助黨的委員會推進全面從嚴治黨、加強黨風建

設和組織協調反腐敗工作。

（二）公司治理

發行人是依照《中華人民共和國公司法》規定設立的法人獨資的有限責任公司。發

行人嚴格按照《公司法》等法律法規，制定《公司章程》及其他內部控制規章制度，完

善公司內部法人治理結構，健全內部管理制度，規範公司行為。公司治理結構與治理制

度建設的具體情況如下：

1、股東

公司股東行使下列職權：

（1）決定公司的經營方針和投資計劃；

（2）委任、選舉或更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的

報酬事項；

（3）審議批准董事會的報告；

（4）審議批准監事的報告；

（5）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；

（6）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（7）對公司增加或者減少認繳註冊資本作出規定；

（8）對公司發行債券作出決定；

（9）對公司合併、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定；

（10）修改公司章程。

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2、董事會

公司設董事會，董事會成員

3名，其中董事長

1人，董事會對股東負責，行使下列

職權：

（1）負責召集股東，並向股東報告工作

;

（2）執行股東的決定；

（3）決定公司的經營計劃和投資方案；

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少註冊資本以及發行

公司債

券的方案；

（7）制訂公司合併、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（8）制訂公司內部管理機構的設置

（9）決定聘任或者解聘公司經理，及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或

者解聘公司副經理、財務負責人、總法律顧問等管理人員及其報酬事項；

（10）制訂公司的基本管理制度；

（11）公司章程規定的其他職權。

董事會決定公司重大事項，應當事先聽取公司黨委的意見。

董事會會議由董事長召集和支持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董

事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉

一名董事召集和主持。

董事會決議的表決，實行一人一票。所有董事會會議均可以通過現場會議、通訊方

式（含視頻、電話或網絡會議系統）或通過籤署書面決議書召開和表決，在全體董事人

數過半數同意的前提下，董事會的決議方為有效。

董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所依事項的決定作出會

議記錄，出席會議的董事、記錄人應當在會議記錄上簽名。

公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定，由法定代表人籤署並加蓋公章，並

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根據法律法規的要求向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記（若需）。

3、監事

公司不設監事會，設監事

1人，由股東委任，每屆任期三年。任期屆滿，可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事行使下列職權：

（1）檢查公司財務；

（2）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法

規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

（3）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員

予以糾正；

（4）向股東提出提案；

（5）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

（6）公司章程規定的其他職權。

監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協

助其工作，費用由公司承擔。

4、高級管理人員

公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，由董事會聘任或者解聘，任

期

3年，總經理對董事會負責，行使下列職權：

（1）主持公司的生產經營管理工作、組織實施執行董事決定；

（2）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（3）擬定公司內部管理機構設置方案；

（4）擬定公司的基本管理制度；

（5）擬定公司的具體規章；

（6）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

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（7）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（8）按時向公司登記機關提交公司年度報告；

（9）公司章程規定的其他職權。

綜上，董事、監事能夠依據有關法律法規和公司章程履行職責，有關決議內容符合

《公司法》等法律、法規、規範性文件以及公司章程等公司內部規章的規定。

（三）內部管理制度情況

發行人為加強公司治理和內部控制機制建設，形成了重大事項決策、財務管理、會

計核算、風險控制、關聯交易等為主要內容的較為完善的內部控制體系。

1、重大事項決策

為進一步貫徹落實中央《關於進一步推進國有企業貫徹落實「三重一大」決策制度

的意見》、國務院國資委及集團有關要求，發行人制定了《「三重一大」決策制度實施

辦法》，對重大決策事項、重要人事任免事項、重大項目安排事項及大額資金使用事項

的決策範圍、決策方式、決策程序、決策執行、決策監督、決策責任進行了明確約定。

公司「三重一大」事項決策由公司黨委會、總經理辦公會、董事會按照實施辦法及《「三

重一大」決策事項權責運行手冊》、《「三重一大」決策事項清單》進行管理。發行人

同時制定了《董事會議事規則》和《總經理辦公會議事規則》對相關會議組織、參會人

員、議題範圍及決策流程等進行了明確規範。

2、財務管理制度和會計核算制度

為實現公司總體戰略目標，規範財務行為，發行人依據華潤集團以價值創造為核心

的

5C價值型財務管理制度，制定了華潤金控《資金管理辦法》、《稅務工作管理辦法》、

《固定資產及無形資產管理辦法》、《總部費用及資本支出報銷管理辦法等》總部財務

管理制度。發行人各子公司在不牴觸華潤集團及華潤金控財務管理制度的情況下，可根

據利潤中心的實際情況進行細化和修訂。

3、投融資管理制度

發行人根據國家有關法律法規和華潤集團相關制度，制定了《資金管理辦法》。制

度對公司流動性風險管理、金融產品投資管理、資金籌集管理進行了進一步約定，更有

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利於華潤金控及其子公司防範資金風險，保障資金安全，提升資金效率。

4、風險控制制度

為加強華潤金控及所屬各利潤中心風險管理能力，華潤金控建立了較為完善的全面

風險管理體系。華潤金控及所屬各利潤中心每年開展重大風險評估，制定相應的應對策

略，明確主責部門，按季度跟進。華潤金控建成了「實時預警

+定期監測

+專項監測」

的風險監測體系，做到重大風險事項及時報告、資產質量常規報告、風險管理政策及時

更新、風險管理工作定期報告，有效識別和控制華潤金控整體風險狀況。華潤金控還建

立了華潤金控風險指標監測體系，以並表管理為基礎，開展資本充足水平和各類風險指

標監測。在技術方面，華潤金控通過自主研發的風險管理系統開展相關工作，該系統擁

有軟體開發著作權，為風險管理工作的有效性、及時性提供有力保障。

華潤金控還發布了《風險隔離制度》、《關聯交易管理暫行辦法》和《經理人關聯

交易管理暫行辦法》，要求華潤金控與產業板塊做到人員隔離，地點隔離，關聯交易符

合監管規定，防止風險轉移。

5、關聯交易制度

為完善公司治理、規範關聯交易、防範經營風險，發行人根據《關於加強非金融企

業投資金融機構監管的指導意見》和企業會計準則等規定，並結合華潤集團有關規章制

度，制定了《華潤金控投資有限公司關聯交易管理暫行辦法》，規定關聯交易應當遵循

市場原則，不得違背公平競爭和反壟斷規則，避免不當關聯交易損害股東、債權人等利

益相關者的合法權益。根據該辦法，發行人需根據相關規定加強關聯交易管理，準確識

別關聯方，嚴格落實關聯交易審批制度和信息披露制度，及時向相關監管部門報告關聯

交易情況。

總體來看，發行人部門設置齊全，內部管理制度較為健全，整體管理運作情況良好。

十二、發行人獨立性情況

發行人在主要出資人華潤股份有限公司授權的範圍內，進行資產的經營和管理，公

司與華潤股份有限公司之間在人員、業務、資產、財務、機構上完全分開，完全做到了

業務及資產獨立、機構完整、財務獨立，在經營管理各個環節保持應有的獨立性。

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（一）業務獨立

發行人與子公司均具有法人地位，發行人設有必需的經營管理部門負責業務經營，

該經營管理系統獨立於控股股東、實際控制人及其控股的其他企業，發行人與控股股東、

實際控制人及其控制的其他企業間實際沒有同業競爭或顯失公平的關聯交易，在各自經

營範圍內實行自主經營、獨立核算、自負盈虧，並依法獨立承擔民事責任；根據國家產

業政策及其經濟發展戰略，審批全資和控股子公司的發展戰略、經營方針和投融資計劃，

建立資產經營責任制，確保公司發展戰略的實施。因此，發行人具有業務獨立性。

（二）人員獨立

發行人按照國家的勞動法律、法規制訂了相關的勞動、人事、薪酬制度。發行人獨

立聘用員工，發行人的董事、監事和高級管理人員均通過合法程序產生。發行人的員工

身份、資格、合同關係、制訂的勞動人事制度、社會統籌等事項與股東或其他關聯方相

互獨立。

（三）資產獨立

發行人與其控股股東產權關係明確，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制

的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式佔用的情形，也不存在其他資產

被佔用的情形。發行人業務和生產經營必需的廠房建築物、機器設備、交通運輸工具及

其他資產的權屬完全由公司獨立享有，不存在與股東單位共用的情況，資產產權明晰。

（四）機構獨立

發行人組織機構體系健全，內部機構獨立，與股東完全分開，發行人依據法律法規、

規範性文件及公司章程的規定設立了董事會、監事會等機構，同時建立了獨立的內部組

織結構，各部門之間職責分明、相互協調，獨立行使經營管理職權。

（五）財務獨立

發行人設有獨立的財務部門，並建立了獨立的會計核算系統和規範的財務會計制

度、財務管理制度，能夠獨立做出財務決策。發行人單獨在銀行開立帳戶、獨立核算，

並能夠獨立進行納稅申報和依法納稅。

82

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十三、發行人報告期內是否存在重大違法違規情況

報告期內，發行人及實際控制人、董事、監事、高級管理人員均不存在重大違法違

規及受行政處罰的事項，不存在限制其證券融資且尚處於融資限制期的重大違法違規情

況。

2012年發行人子公司華潤深國投投資收到紀委轉來違紀款項

1,592.60萬元和深國

投商用置業股權處置款

671.57萬元，未作為營業外收入納稅。根據《中華人民共和國

企業所得稅法》第一條、第三條、第六條和《中華人民共和國稅收徵收管理法》第三十

二條規定，公司按照《深圳市國家稅務局稽查局稅務處理決定書》（深國稅稽處

[2017]0034號），於

2017年補繳所得稅

566.04萬元，並繳納滯納金

275萬元。該事項

不屬於重大違法違規及受行政處罰的事項，也不屬於限制期證券融資且尚處於融資限制

期的重大違法違規情況。

十四、發行人報告期內資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他

企業違規佔用或擔保的情況

報告期內，發行人資金不存在被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業違規佔

用或擔保的情況。

十五、信息披露事務及投資者關係管理的相關制度安排

發行人將安排專門人員負責信息披露事務以及投資者關係管理，發行人將遵循真

實、準確、完整、及時的信息披露原則，按照本期債券主管部門的有關規定和《債券受

託管理協議》的約定進行重大事項信息披露，使發行人償債能力、募集資金使用等情況

受到債券持有人、債券受託管理人和股東的監督，防範償債風險。

公司與債券發行相關的信息披露工作由財務部承擔，負責處理投資者關係、準備證

監會和交易所要求的信息披露文件，並通過證監會和交易所認可的網站或其他指定渠道

公布相關信息。

在每一會計年度結束之日起

4個月內或每一會計年度的上半年結束之日起

2個月

83

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內，發行人將分別向深圳證券交易所提交並披露上一年度年度報告和本年度中期報告。

因故無法按時披露的，發行人將提前披露定期報告延期披露公告，說明延期披露的原因，

以及是否存在影響債券償付本息能力的情形和風險。

84

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第五節財務會計信息

一、最近三個會計年度及最近一期財務報告審計情況

德勤華永會計師事務所（特殊普通合夥）對發行人

2017年度的財務報表進行了審

計，出具了德師報（審）字（

18）第

P04411號標準無保留意見的審計報告。安永華明

會計師事務（特殊普通合夥）對發行人

2018年度和

2019年度的財務報表進行了審計，

並分別出具了安永華明（

2019）審字第

61474307_H01號和安永華明（

2020）審字第

61474307_H01號標準無保留意見的審計報告。

發行人

2020年

1-3月合併及母公司財務報表未經審計。

二、最近三個會計年度及最近一期財務會計資料

（一）合併財務報表

發行人於

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日、

2019年

12月

31日和

2020年

3月

31日的合併資產負債表，

2017年、

2018年、

2019年和

2020年

1-3月的合併利潤

表及合併現金流量表如下：

1、合併資產負債表

單位：元

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

資產：

貨幣資金

1,213,097,151.79

409,999,957.80

565,220,243.46

261,764,551.71

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

資產

---8,116,000.00

應收款項

14,832,557.59

8,100,526.04

47,630,436.75

-

應收帳款

---32,255,501.81

預付帳款

---1,713,225.75

應收利息

---1,408,164.31

其他應收款

---408,348,893.21

85

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

應收股利

---22,500,000.00

其他流動資產

---2,890,533,737.36

金融投資：

交易性金融資產

8,095,372,306.30

8,410,204,903.29

7,605,635,530.55

-

債權投資

602,632,660.05

566,132,660.05

399,900,000.00

-

可供出售金融資產

---2,350,796,963.23

長期股權投資

2,491,187,387.24

2,389,857,200.82

2,349,004,673.78

3,022,504,209.33

投資性房地產

148,263,052.99

149,827,182.91

156,083,702.59

162,340,222.27

固定資產

2,024,966.05

1,980,217.38

1,594,372.37

1,527,184.70

無形資產

3,450,055.76

3,604,731.35

3,131,637.99

1,149,799.63

長期待攤費用

---1,315,871.52

遞延所得稅資產

139,121,688.36

164,748,860.31

138,196,788.82

106,866,520.82

其他非流動資產

---124,700,000.00

其他資產

668,682,881.38

627,433,557.68

972,877,356.81

-

資產總計

13,378,664,707.51

12,731,889,797.63

12,239,274,743.12

9,397,840,845.65

負債：

短期借款

--1,505,158,236.33

650,000,000.00

交易性金融負債

--9,355,839.10

-

以公允價值計量且其變

動計入當期損益的金融

負債

---5,748,657.39

應付職工薪酬

108,747,943.07

110,461,766.70

102,031,972.59

79,094,868.63

應交稅費

126,053,322.26

113,650,553.97

63,403,242.29

43,676,144.71

應付款項

24,626,210.19

34,381,732.86

34,674,916.48

-

應付帳款

---13,706,465.68

預收款項

---9,332,988.28

應付利息

---1,378,798.84

其他應付款

---756,010,932.41

長期借款

1,082,858,063.66

1,082,748,735.56

2,349,286,053.54

506,400,500.00

長期應付款

---859,619,775.01

預計負債

---178,187.12

應付債券

2,795,018,421.06

2,831,850,661.50

--

遞延所得稅負債

78,125,061.75

78,391,998.84

78,081,699.46

4,082,254.40

86

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

其他負債

1,988,439,265.65

1,194,468,676.64

1,147,747,571.08

-

負債合計

6,203,868,287.64

5,445,954,126.07

5,289,739,530.87

2,929,229,572.47

所有者權益：

實收資本

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

資本公積

2,417,430,645.72

2,417,430,645.72

2,417,430,645.72

2,417,430,645.72

其他綜合收益

---4,699,053.82

盈餘公積

134,243,243.54

651,381.01

436,256.81

300,722.18

未分配利潤

1,075,679,112.26

980,853,350.44

701,929,428.55

300,862,759.41

歸屬於母公司所有者權

益合計

6,127,353,001.52

5,898,935,377.17

5,619,796,331.08

5,223,293,181.13

少數股東權益

1,047,443,418.35

1,387,000,294.39

1,329,738,881.17

1,245,318,092.05

所有者權益合計

7,174,796,419.87

7,285,935,671.56

6,949,535,212.25

6,468,611,273.18

負債和所有者權益總計

13,378,664,707.51

12,731,889,797.63

12,239,274,743.12

9,397,840,845.65

2、合併利潤表

（1）2018年度、

2019年度和

2020年第一季度合併利潤表

單位：元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

營業收入

利息收入

3,616,177.33

46,663,350.89

22,784,340.24

手續費及佣金收入

48,286,707.63

359,079,801.17

233,460,747.33

投資收益

99,781,659.87

669,175,928.51

491,139,085.82

其他收益

310,080.89

11,751,072.31

9,889,794.73

公允價值變動損失

39,541,127.34

30,645,475.73

-10,852,303.08

匯兌收益

3,707.89

-26,880,745.85

-60,047,878.12

其他業務收入

14,166,978.20

12,247,323.69

12,302,712.03

資產處置收益

--125,802.94

1,737.48

營業收入合計

205,706,439.15

1,102,556,403.51

698,678,236.43

營業支出

利息支出

-3,038,896.08

-184,389,424.94

-131,760,994.15

手續費及佣金支出

-33,075,894.33

-8,758,714.08

-40,148,971.95

87

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

稅金及附加

-647,099.01

-3,622,217.71

-4,525,423.54

業務及管理費

-34,243,517.77

-396,657,807.96

-247,011,165.11

信用減值損失

-48,146.57

-34,316,773.01

-32,663.60

資產減值損失

---11,217.00

其他業務成本

-43,409,191.39

-6,990,964.95

-6,967,856.67

營業支出合計

-114,462,745.15

-634,735,902.65

-430,458,292.02

營業利潤

91,243,694.00

467,820,500.86

268,219,944.41

加：營業外收入

44,622,055.49

3,388,241.70

62,406,842.50

減：營業外支出

135.10

-413,463.77

745,348.48

利潤總額

135,865,614.39

471,622,206.33

329,881,438.43

減：所得稅費用

-30,280,181.71

-135,221,747.02

-85,354,760.99

淨利潤

105,585,432.68

336,400,459.31

244,526,677.44

其中：持續經營淨利潤

105,585,432.68

336,400,459.31

244,526,677.44

按所有權歸屬分類

歸屬於母公司所有者的淨利潤

94,825,761.82

279,139,046.09

200,087,362.97

少數股東損益

10,759,670.86

57,261,413.22

44,439,314.47

其他綜合收益的稅後淨額

---

綜合收益總額

105,585,432.68

336,400,459.31

244,526,677.44

其中：歸屬於母公司所有者的綜合

收益總額

94,825,761.82

279,139,046.09

200,087,362.97

歸屬於少數股東的綜合收益總額

10,759,670.86

57,261,413.22

44,439,314.47

（2）2017年度合併利潤表

單位：元

項目

2017年度

一、營業收入

262,078,562.44

減：營業成本

76,572,404.67

稅金及附加

5,981,630.50

管理費用

129,907,127.16

財務費用

38,248,969.47

資產減值損失

-15,245.86

加：公允價值變動損失

-5,632,657.39

88

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2017年度

投資收益（損失）

-23,160,838.90

其中：對聯營企業和合營企業的投資損失

-343,055,796.00

資產處置收益

1,800.00

其他收益

2,740,000.00

二、營業利潤

-14,668,019.79

加：營業外收入

24,959,960.74

減：營業外支出

2,773,840.85

三、利潤總額

7,518,100.10

減：所得稅費用

3,355,136.17

四、淨利潤

4,162,963.93

其中：（一）持續經營淨利潤

4,162,963.93（二）終止經營淨利潤

-

歸屬於母公司所有者的淨利潤

-65,399,889.93

少數股東損益

69,562,853.86

五、其他綜合收益的稅後淨額

11,346,935.16

歸屬於母公司所有者的其他綜合收益淨額

5,993,925.01（一）以後將重分類進損益的其他綜合收益

-

1、可供出售金融資產公允價值變動損益

5,993,925.01

歸屬於少數股東的其他綜合收益淨額

5,353,010.15

六、綜合收益總額

15,509,899.09

歸屬於母公司所有者的綜合收益總額

-59,405,964.92

歸屬於少數股東的綜合收益總額

74,915,864.01

3、合併現金流量表

單位：元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

銷售商品、提供勞務收到的現金

---298,538,165.90

提供服務收到的現金

74,059,482.31

388,626,534.99

296,550,547.14

-

89

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

獲得政府補助和獎勵收到的現金

67,419.92

11,196,658.31

9,850,547.94

-

收到其他與經營活動有關的現金

122,397,237.91

346,477,174.00

573,696,817.63

339,327,060.27

經營活動現金流入小計

196,524,140.14

746,300,367.30

880,097,912.71

637,865,226.17

購買商品、接受勞務支付的現金

-1,020,747.71

--31,337,096.46

支付利息、手續費及佣金的現金

-8,074,004.73

42,440,701.23

-

支付給職工及為職工支付的現金

-34,792,727.34

148,857,758.68

119,864,854.33

85,709,324.32

支付的各項稅費

-46,549,751.34

138,711,145.87

119,242,908.16

111,069,232.03

支付其他與經營活動有關的現金

-58,571,389.91

256,193,517.59

112,501,462.00

400,732,506.59

經營活動現金流出小計

-140,934,616.30

551,836,426.87

394,049,925.72

628,848,159.40

經營活動產生的現金流量淨額

55,589,523.84

194,463,940.43

486,047,986.99

9,017,066.77

二、投資活動產生的現金流量：

收回投資收到的現金

3,696,191,969.64

17,589,125,577.94

15,285,247,786.08

7,684,451,707.22

取得投資收益收到的現金

111,072,866.00

809,498,346.60

612,201,502.79

320,271,578.29

處置固定資產、無形資產和其他長

期資產收回的現金淨額

-22,213.38

53,843.48

1,800.00

收到其他與投資活動有關的現金

---1,151,518.86

投資活動現金流入小計

3,807,264,835.64

18,398,646,137.92

15,897,503,132.35

8,005,876,604.37

投資支付的現金

3,365,456,941.75

18,551,853,551.00

17,775,984,633.01

10,188,551,744.17

購建固定資產、無形資產和其他長

期資產支付的現金

241,893.18

3,416,353.60

3,937,525.78

3,995,733.65

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

-3,960,000.00

-3,832,888.04

投資活動現金流出小計

3,365,698,834.93

18,559,229,904.60

17,776,089,270.75

10,192,547,477.82

投資活動產生的現金流量淨額

441,566,000.71

-160,583,766.68

-1,878,586,138.40

-2,186,670,873.45

三、籌資活動產生的現金流量：

吸收投資收到的現金

--8,000,000.00

400,000,000.00

發行債券收到的現金

-2,800,000,000.00

-

取得借款收到的現金

921,156,012.43

3,049,000,000.00

3,496,152,050.01

2,641,263,500.00

籌資活動現金流入小計

921,156,012.43

5,849,000,000.00

3,504,152,050.01

3,041,263,500.00

償還債務支付的現金

-5,786,857,058.80

1,753,300,000.00

800,000,000.00

分配股利、利潤或償付利息支付的

現金

311,299,982.99

208,621,890.20

101,275,327.75

50,069,171.05

支付其他與籌資活動有關的現金

244,500,000.00

3,555,000.00

-800,564,000.00

籌資活動現金流出小計

555,799,982.99

5,999,033,949.00

1,854,575,327.75

1,650,633,171.05

籌資活動產生的現金流量淨額

365,356,029.44

-150,033,949.00

1,649,576,722.26

1,390,630,328.95

90

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

四、匯率變動對現金及現金等價物

的影響

--2,442.08

367,540.90

-2,679,043.72

五、現金及現金等價物淨增加額

862,511,553.99

-116,156,217.33

257,406,111.75

-789,702,521.45

加：年初現金及現金等價物餘額

350,531,056.13

466,687,273.46

209,281,161.71

998,983,683.16

六、年末現金及現金等價物餘額

1,213,042,610.12

350,531,056.13

466,687,273.46

209,281,161.71

（二）母公司財務報表

發行人於

2017年

12月

31日、

2018年

12月

31日、

2019年

12月

31日和

2020年

3月

31日的母公司資產負債表，及

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月

的母公司利潤表及母公司現金流量表如下：

1、母公司資產負債表

單位：元

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

資產：

貨幣資金

301,523,645.01

4,792,431.61

52,202,352.20

66,173,341.66

其他應收款

---302,489,379.13

應收股利

---24,000,000.00

其他流動資產

---50,000,000.00

長期股權投資

4,998,734,332.92

4,999,912,834.31

4,855,502,209.35

4,855,502,209.35

固定資產

179,140.28

198,944.69

157,463.88

5,731.26

無形資產

1,133,490.51

1,210,056.15

354,716.99

445,283.02

其他資產

317,320,020.87

320,407,737.86

404,778,699.25

-

資產總計

5,618,890,629.59

5,326,522,004.62

5,312,995,441.67

5,298,615,944.42

負債：

應付職工薪酬

7,360,990.52

10,560,791.97

9,446,560.16

9,642,468.00

應交稅費

-428,733.21

299,149.33

350,689.36

268,689.53

其他應付款

---254,562.68

其他負債

21,257,255.96

23,705,250.75

13,392,621.61

-

負債合計

28,189,513.27

34,565,192.05

23,189,871.13

10,165,720.21

所有者權益：

實收資本

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

2,500,000,000.00

91

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

資本公積

2,785,443,002.35

2,785,443,002.35

2,785,443,002.35

2,785,443,002.35

盈餘公積

651,381.01

651,381.01

436,256.81

300,722.18

未分配利潤

304,606,732.96

5,862,429.21

3,926,311.38

2,706,499.68

所有者權益合計

5,590,701,116.32

5,291,956,812.57

5,289,805,570.54

5,288,450,224.21

負債和所有者權益合計

5,618,890,629.59

5,326,522,004.62

5,312,995,441.67

5,298,615,944.42

2、母公司利潤表

（1）2018年度、

2019年度和

2020年一季度母公司利潤表

單位：元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

營業收入

利息收入

1,122,807.88

2,792,666.62

3,269,181.37

投資收益

304,821,498.61

35,082,838.22

22,000,000.00

匯兌收益

-27.78

--30.58

其他業務收入

--17,575.73

營業收入合計

305,944,278.71

37,875,504.84

25,286,726.52

營業支出

利息支出

--50,895.84

-

稅金及附加

-84,681.50

-632.7

-2,500.00

業務及管理費

-7,179,059.89

-35,672,734.34

-23,928,880.19

營業支出合計

-7,263,741.39

-35,724,262.88

-23,931,380.19

營業利潤

298,680,537.32

2,151,241.96

1,355,346.33

加：營業外收入

63,766.43

0.07

-

減：營業外支出

---

利潤總額

298,744,303.75

2,151,242.03

1,355,346.33

淨利潤

298,744,303.75

2,151,242.03

1,355,346.33

其中：持續經營淨利潤

298,744,303.75

2,151,242.03

1,355,346.33

其他綜合收益的稅後淨額

---

綜合收益總額

298,744,303.75

2,151,242.03

1,355,346.33

（2）2017年度母公司利潤表

92

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券（第一期）募集說明書摘要

單位：元

項目

2017年度

一、營業收入

減：營業成本

-

稅金及附加

-

管理費用

15,812,860.83

財務費用

-271,573.27

資產減值損失

-

加：公允價值變動損失

-

投資收益（損失）

18,000,000.00

其中：對聯營企業和合營企業的投資損失

-

資產處置收益

-

其他收益

-

二、營業利潤

2,458,712.44

加：營業外收入

-

減：營業外支出

-

三、利潤總額

2,458,712.44

減：所得稅費用

-

四、淨利潤

2,458,712.44

其中：（一）持續經營淨利潤

2,458,712.44（二）終止經營淨利潤

-

五、其他綜合收益的稅後淨額

-

六、綜合收益總額

2,458,712.44

3、母公司現金流量表

單位：元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

一、經營活動產生的現金流量：

提供服務收到的現金

----

獲得政府補助和獎勵收到的現金

67,419.92

---

93

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

收到其他與經營活動有關的現金

1,694,368.47

10,506,378.92

13,356,684.64

306,014.95

經營活動現金流入小計

1,761,788.39

10,506,378.92

13,356,684.64

306,014.95

購買商品、接受勞務支付的現金

----

支付利息、手續費及佣金的現金

----

支付給職工及為職工支付的現金

6,999,911.61

24,837,175.15

21,072,548.36

7,408,770.45

支付的各項稅費

84,681.50

632.70

2,500.00

3,025,957.90

支付其他與經營活動有關的現金

3,945,981.88

15,300,177.54

5,983,096.39

302,946,840.96

經營活動現金流出小計

11,030,574.99

40,137,985.39

27,058,144.75

313,381,569.31

經營活動產生的現金流量淨額

-9,268,786.60

-29,631,606.47

-13,701,460.11

-313,075,554.36

二、投資活動產生的現金流量：

-

收回投資收到的現金

306,000,000.00

50,000,000.00

--

取得投資收益收到的現金

-80,567,303.41

--

處置固定資產、無形資產和其他

長期資產收回的現金淨額

----

投資活動現金流入小計

306,000,000.00

130,567,303.41

--

投資支付的現金

-147,050,895.84

-50,000,000.00

購建固定資產、無形資產和其他

長期資產支付的現金

-1,294,721.69

269,529.35

458,898.57

取得子公司及其他營業單位支付

的現金淨額

----

投資活動現金流出小計

-148,345,617.53

269,529.35

50,458,898.57

投資活動產生的現金流量淨額

306,000,000.00

-17,778,314.12

-269,529.35

-50,458,898.57

三、籌資活動產生的現金流量：

-

吸收投資收到的現金

---400,000,000.00

取得借款收到的現金

----

籌資活動現金流入小計

---400,000,000.00

償還債務支付的現金

----

分配股利、利潤或償付利息支付

的現金

----

支付其他與籌資活動有關的現金

----

籌資活動現金流出小計

----

籌資活動產生的現金流量淨額

---400,000,000.00

四、匯率變動對現金及現金等價

物的影響

----

五、現金及現金等價物淨增加額

296,731,213.40

-47,409,920.59

-13,970,989.46

36,465,547.07

加：年初現金及現金等價物餘額

4,792,431.61

52,202,352.20

66,173,341.66

29,707,794.59

94

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

六、年末現金及現金等價物餘額

301,523,645.01

4,792,431.61

52,202,352.20

66,173,341.66

（三）報告期內重大會計政策變更和會計估計變更情況

1、報告期內會計政策變更情況

（1）2017年會計政策變更

發行人按照財政部

2017年

12月

25日頒布的《關於修訂印發一般企業財務報表格

式的通知》編制財務報表，並於

2017年

5月

28日開始採用財政部於

2017年頒布的《企

業會計準則第

42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》，於

2017年

6

月

12日開始採用財政部於

2017年修訂的《企業會計準則第

16號——政府補助》。

執行《企業會計準則第

16號——政府補助（

2017年修訂）》之前，發行人與收益

相關的政府補助，用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，並在確認

相關費用的期間計入營業外收入；用於補償已發生的相關費用和損失的，直接計入營業

外收入。執行《企業會計準則第

16號——政府補助（

2017年修訂）》之後，發行人與

收益相關的政府補助用於補償以後期間的相關費用和損失的，確認為遞延收益，並在確

認相關費用的期間計入當期損益；用於補償已發生的相關費用和損失的，直接計入當期

損益。與發行人日常經營活動相關的政府補助，按照經濟業務實質，計入其他收益。與

本集團日常活動無關的政府補助，計入營業外收支。發行人採用未來適用法對上述會計

政策變更進行會計處理，該會計政策變更未對可比年年度財務報表產生影響。

《企業會計準則第

42號——持有待售的非流動資產、處置組和終止經營》準則規

範了持有待售的非流動資產或處置組的分類、計量和列報，以及終止經營的列報。該準

則要求採用未來適用法處理，未對可比年度財務報表產生影響。

（2）2018年會計政策變更

2017年，財政部頒布了修訂的《企業會計準則第

14號——收入》（簡稱

「新收入

準則

」）、《企業會計準則第

22號——金融工具確認和計量》、《企業會計準則第

23

號——金融資產轉移》、《企業會計準則第

24號——套期保值》以及《企業會計準則

第

37號——金融工具列報》（統稱

「新金融工具準則

」）。發行人自

2018年

1月

1日開

95

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券（第一期）募集說明書摘要

始按照新修訂的上述準則進行會計處理，根據銜接規定，對可比期間信息不予調整，首

日執行新準則與現行準則的差異追溯調整本報告期期初未分配利潤或其他綜合收益。

於

2018年，本公司的財務報表列報由一般企業財務報表格式變更為金融企業財務

報表格式，並根據《關於修訂印發

2018年度金融企業財務報表格式的通知》（財會

[2018]36號）的要求，對

2018年度及其比較數據進行了相應調整。該列報方式的變更

對公司淨利潤和所有者權益無重大影響。

（3）2019年會計政策變更

發行人

2019年未發生會計政策變更。

2、報告期內會計估計變更情況

發行人報告期內未發生會計估計變更。

三、最近三年及一期合併財務報表範圍及變化情況

（一）納入合併報表的公司範圍

1、納入合併報表範圍的子公司情況

截至

2020年

3月

31日，發行人納入合併報表範圍的子公司如下：

序

號

子公司名稱

主要

經營地

註冊地業務性質

註冊資本

（萬元）

持股

比例

（%）

取得方式

1華潤資產管理有限公司中國深圳中國珠海投資管理

255,000.00

100同一控制下企業合併

2橫琴潤創投資管理有限

公司

中國珠海中國珠海投資管理

200.00

100同一控制下企業合併

3橫琴潤騰實業有限公司中國珠海中國珠海諮詢服務

100.00

100同一控制下企業合併

4潤坤實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳諮詢服務

50.00

100同一控制下企業合併

5潤乾實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳信息諮詢

50.00

100同一控制下企業合併

6橫琴潤盈投資管理有限

公司

中國珠海中國珠海投資管理

34,010.00

100同一控制下企業合併

7橫琴潤晟投資管理有限

公司

中國珠海中國珠海投資管理

100.00

100同一控制下企業合併

8橫琴潤弘投資管理有限

公司

中國珠海中國珠海投資管理

1,000.00

100同一控制下企業合併

9潤晟投資管理（深圳）中國深圳中國深圳投資管理

1,000.00

100同一控制下企業合併

96

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券（第一期）募集說明書摘要

序

號

子公司名稱

主要

經營地

註冊地業務性質

註冊資本

（萬元）

持股

比例

（%）

取得方式

有限公司

10橫琴潤創投資基金（有

限合夥）

中國深圳中國珠海投資

800,100.00

100同一控制下企業合併

11潤程實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳信息諮詢

50.00

100投資設立

12潤鵬實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳信息諮詢

50.00

100投資設立

13潤農實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳信息諮詢

1,000.00

100投資設立

14深圳市潤通壹號投資企

業（有限合夥）

中國深圳中國深圳投資管理

12,500.00

100投資設立

15橫琴潤弘貳號三期投資

基金（有限合夥）

中國深圳中國深圳投資

600,000.00

100投資設立

16上海華源天誠藥房企業

管理有限公司

中國上海中國上海投資

50.00

100同一控制下企業合併

17橫琴潤弘貳號二期投資

基金（有限合夥）

中國珠海中國珠海投資

100,000.00

100投資設立

18潤惠實業（深圳）有限

公司

中國深圳中國深圳投資諮詢

50.00

100投資設立

19深圳市潤展投資諮詢企

業（有限合夥）

中國深圳中國深圳投資顧問

500.00

100投資設立

20華潤保險經紀有限公司中國深圳中國深圳保險經紀

5,000.00

100同一控制下企業合併

21華潤深國投投資有限公

司

中國深圳中國深圳投資管理

50,000.00

51同一控制下企業合併

22深圳市深國投實業發展

有限公司

中國深圳中國深圳投資諮詢

50,000.00

51同一控制下企業合併

23深圳潤信股權投資基金

管理有限公司

中國深圳中國深圳投資管理

1,000.00

51同一控制下企業合併

24杭州潤信創融投資合夥

企業（有限合夥）

中國浙江中國浙江投資

4,000.00

41投資設立

25珠海橫琴潤弘伍號投資

企業（有限合夥）

中國深圳中國珠海投資

10,010.00

100投資設立

註：發行人本部持有華潤深國投投資有限公司

51%股權，華潤深國投投資有限公司及其子公司深圳

潤信股權投資基金管理有限公司合計持有杭州潤信創融投資合夥企業（有限合夥）

80%股權。根據

合夥協議規定，發行人子公司華潤深國投投資有限公司有主導合夥企業所有重大投資決策的權利，

對合夥企業構成控制。

2、納入合併報表範圍的其他主體

發行人不存在納入合併報表範圍的其他主體。

97

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（二）最近三年及一期合併範圍重要變化情況

1、發行人

2017年末財務報表合併範圍變化情況

2017年，發行人合併範圍變化具體情況見下表：

項目合併報表範圍變化變更內容原因

期末持股

比例（

%）

1潤程實業（深圳）有限公司新增合併設立

100

2潤鵬實業（深圳）有限公司新增合併設立

100

3潤農實業（深圳）有限公司新增合併設立

100

4潤乾實業（深圳）有限公司新增合併設立

100

5深圳市潤通壹號投資企業（有限合夥）新增合併設立

100

6深圳市潤通貳號投資企業（有限合夥）新增合併設立

100

7深圳市潤通貳號三期投資基金（有限合夥）新增合併設立

100

8橫琴潤弘貳號三期投資基金（有限合夥）新增合併設立

100

9上海華源天誠藥房企業管理有限公司新增合併同一控制下企業合併

100

10華潤深國投投資有限公司新增合併同一控制下企業合併

51

11深圳市深國投實業發展有限公司新增合併同一控制下企業合併

51

2、發行人

2018年財務報表合併範圍變化情況

2018年，發行人合併範圍變化具體情況見下表：

項目合併報表範圍變化變更內容原因

期末持股

比例（

%）

1杭州潤信創融投資合夥企業（有限合夥）新增合併設立

41

2潤惠實業（深圳）有限公司新增合併設立

100

3深圳市潤展投資諮詢企業（有限合夥）新增合併設立

100

4橫琴潤弘貳號二期投資基金（有限合夥）新增合併非同一控制下企業合併

100

3、發行人

2019年財務報表合併範圍變化情況

2019年，發行人合併範圍變化具體情況見下表：

項目合併報表範圍變化變更內容原因期末持股比例（

%）

1珠海橫琴潤弘伍號投資企業（有限合夥）新增合併設立

100

2深圳市潤通貳號投資企業（有限合夥）合併範圍減少轉讓

11.19

98

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4、發行人

2020年

1~3月財務報表合併範圍變化情況

2020年一季度，發行人合併範圍未發生變化。

四、最近三年的主要財務數據及指標

單位：萬元

項目

2019年末

/

2019年度

2018年末

/

2018年度

2017年末

/

2017年度

利潤表摘要

營業收入

110,255.64

69,867.82

26,207.86

營業支出

63,473.59

43,045.83

-

營業利潤

46,782.05

26,821.99

-1,466.80

利潤總額

47,162.22

32,988.14

751.81

淨利潤

33,640.05

24,452.67

416.30

歸屬母公司股東的淨利潤

27,913.90

20,008.74

-6,539.99

資產負債表摘要

資產總計

1,273,188.98

1,223,927.47

939,784.08

負債合計

544,595.41

528,973.95

292,922.96

所有者權益

728,593.57

694,953.52

646,861.13

歸屬母公司股東的權益

589,893.54

561,979.63

522,329.32

現金流量表摘要

經營活動現金淨流量

19,446.39

48,604.80

901.71

投資活動現金淨流量

-16,058.38

-187,858.61

-218,667.09

籌資活動現金淨流量

-15,003.39

164,957.67

139,063.03

關鍵比率

流動比率（倍）

3.05

1.98

2.33

速動比率（倍）

3.05

1.98

2.33

資產負債率（合併）

(%)

42.77

43.22

31.17

資產負債率（母公司）

(%)

0.65

0.44

0.19

EBITDA利息保障倍數（倍）

3.60

3.57

1.42

EBITDA全部債務比（倍）

0.17

0.12

0.03

貸款償還率（

%）

100

100

100

99

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年末

/

2019年度

2018年末

/

2018年度

2017年末

/

2017年度

利息償付率（

%）

100

100

100

註：

2017年，發行人財務報表列報採用一般企業財務報表格式，

2018年改按金融企業報表格式進行列

報，因此，

2017年財務數據口徑與其餘報告期口徑有所差異。為保證各期間之間財務指標可比，此

處

2017年指標計算採用的數據為

2018年審計報告追溯數。

1、2017年末的流動比率

=流動資產

/流動負債，

2018年、

2019年和

2020年一季度末的流動比率

=一

年內到期的資產

/一年內到期的負債；因公司合併報表內無存貨，因此流動比率在數值上等於速動比

率；

2、資產負債率

=（負債總額

/資產總額）×

100%；

3、EBITDA=利潤總額

+計入財務費用利息支出

+固定資產及投資性房地產折舊

+無形資產及其他資產

攤銷；

4、EBITDA利息保障倍數

=報告期

EBITDA/（報告期列入財務費用的利息支出

+報告期資本化利息）；

5、貸款償還率

=實際貸款償還額

/應償還貸款額；

6、利息償付率

=實際支付利息

/應付利息；

五、管理層討論與分析

公司董事會成員和管理層以最近三年及一期的合併財務報表數據為基礎，對本公司

的資產負債結構、現金流量、償債能力、盈利能力、未來業務目標以及盈利能力的可持

續性進行了討論與分析。其中討論涉及數據除特別說明外，均為合併口徑。

（一）資產結構分析

報告期內各期末，公司的資產構成情況如下：

單位：萬元，

%

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

貨幣資金

121,309.72

9.07

41,000.00

3.22

56,522.02

4.62

26,176.46

2.79

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融資產

------811.60

0.09

應收款項

1,483.26

0.11

810.05

0.06

4,763.04

0.39

-0.00

應收帳款

------3,225.55

0.34

預付帳款

------171.32

0.02

應收利息

------140.82

0.01

100

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

金額佔比金額佔比金額佔比金額佔比

其他應收款

------40,834.89

4.35

應收股利

------2,250.00

0.24

其他流動資產

------289,053.37

30.76

金融投資

--------

交易性金融資產

809,537.23

60.51

841,020.49

66.06

760,563.55

62.14

--

債權投資

60,263.27

4.50

56,613.27

4.45

39,990.00

3.27

--

可供出售金融資產

------235,079.70

25.01

長期股權投資

249,118.74

18.62

238,985.72

18.77

234,900.47

19.19

302,250.42

32.16

投資性房地產

14,826.31

1.11

14,982.72

1.18

15,608.37

1.28

16,234.02

1.73

固定資產

202.50

0.02

198.02

0.02

159.44

0.01

152.72

0.02

無形資產

345.01

0.03

360.47

0.03

313.16

0.03

114.98

0.01

長期待攤費用

------131.59

0.01

遞延所得稅資產

13,912.17

1.04

16,474.89

1.29

13,819.68

1.13

10,686.65

1.14

其他非流動資產

------12,470.00

1.33

其他資產

66,868.29

5.00

62,743.36

4.93

97,287.74

7.95

--

-資產總計

1,337,866.47

100.00

1,273,188.98

100.00

1,223,927.47

100.00

939,784.08

100.00

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司資產總額分別為

939,784.08

萬元、

1,223,927.47萬元、

1,273,188.98萬元和

1,337,866.47萬元，呈逐年增加趨勢。公

司為金融控股公司，資產主要由貨幣資金、交易性金融資產、債權投資、長期股權投資

構成，截至

2020年

3月末，上述四項合計

1,240,228.95萬元，佔公司資產總規模的

92.70%。

1、貨幣資金

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司貨幣資金餘額分別為

26,176.46萬元、

56,522.02萬元、

41,000.00萬元和

121,309.72萬元。

2017年末、

2018年末和

2019年末，公司貨幣資金情況具體如下表所示：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

庫存現金

--3.68

101

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券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

銀行存款

34,552.18

40,768.73

20,924.44

其他貨幣資金

6,447.81

15,753.30

5,248.34

其中：借款保證金

5,441.44

5,353.30

-

資本保證金

505.45

500.00

-

通知存款

500.92

5,900.00

-

結構性存款

-4,000.00

-

保函保證金

-0.00

5,248.34

合計

41,000.00

56,522.02

26,176.46

2018年公司貨幣資金大幅增加，主要是由於其他貨幣資金的增加，包括子公司華

潤資產管理有限公司凍結質押銀行存款用於遠期結售匯交易保證金的交易保證金

5,353.30萬元、子公司華潤保險經紀有限公司繳存的保證金及利息

500.00萬元、通知存

款

5,900.00萬元及結構性存款

4,000.00萬元。

2020年

3月，公司貨幣資金較

2019年末

增加

80,309.72萬元，主要系年初對外投資較少以及借款導致貨幣資金增加所致。

2、應收款項

（1）2017年末

2017年末，公司應收款項主要由應收帳款和其他應收款組成，其帳面金額分別為

3,225.55萬元和

40,834.89萬元。

2017年末應收帳款按性質分布如下：

單位：萬元、

%

項目

2017年

12月

31日

應收管理費

2,490.00

應收手續費及佣金

758.30

應收投資顧問費

-

減：應收款項壞帳準備

22.75

合計

3,225.55

2017年末應收帳款按帳齡分布如下：

102

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券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元、

%

項目

2017年

12月

31日

金額佔比

1年以內

3,227.76

99.37

1年至

2年

20.54

0.63

2年至

3年

--

帳面餘額

3,248.30

100.00

減：應收款項壞帳準備

22.75

-

帳面價值

3,225.55

-

2017年末其他應收款包括關聯方往來款和其他款項，分別為

40,631.62萬元和

203.27萬元。

2018年起，因本公司的財務報表列報由一般企業財務報表格式變更為金

融企業財務報表格式，其他應收款調整至其他資產科目。

（2）2018年末、

2019年末和

2020年

3月末

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司應收款項帳面價值分別為

4,763.04

萬元、

810.05萬元和

1,483.26萬元，佔總資產的比例分別為

0.39%、0.06%和

0.11%，

比重很小。

2019年，公司應收帳款大幅減少，系應收管理費全部回款所致。

2018年末和

2019年末，公司應收款項分類情況如下：

單位：萬元、

%

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

應收管理費

-3,877.12

應收手續費及佣金

789.21

867.18

應收投資顧問費

44.52

44.76

減：應收款項壞帳準備

23.68

26.02

合計

810.05

4,763.04

2018年末和

2019年末，公司應收款項以一年以內到期的應收款項為主，帳面餘額

分別為

4,774.40萬元和

832.32萬元，佔全部應收款項帳面餘額的比例分別為

99.69%和

99.83%。報告期內各期末，公司應收款項帳齡情況如下：

103

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券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元、

%

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

金額佔比金額佔比

1年以內

832.32

99.83

4,774.40

99.69

1年至

2年

--14.66

0.31

2年至

3年

1.41

0.17

--

帳面餘額

833.73

100.00

4,789.06

100.00

減：應收款項壞帳準備

23.68

-26.02

-

帳面價值

810.05

-4,763.04

-

3、金融資產相關項目

（1）截至

2017年末的金融資產

①以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

2017年末，公司持有以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產

811.60萬

元，全部為基金。

②可供出售金融資產

2017年末，公司持有可供出售金融資產

235,079.70萬元，具體構成情況如下：

單位：萬元

項目

2017年

12月

31日

可供出售債務工具

222,680.00

可供出售權益工具

12,399.70

合計

235,079.70

③其他流動資產

2017年末，發行人其他流動資產合計

289,053.37萬元，主要由銀行理財產品、信

託計劃、委託貸款等構成。具體明細如下：

單位：萬元

科目

2017年

12月

31日

銀行理財產品

170,580.10

信託計劃

103,333.98

104

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委託貸款

9,000.00

關聯方貸款

5,000.00

基金產品

1,000.00

待認證進項稅額

139.30

合計

289,053.37

（2）截至

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末的金融資產

根據

2017年財政部頒布修訂發布的《企業會計準則第

22號——金融工具確認和計

量》、《企業會計準則第

23號——金融資產轉移》、《企業會計準則第

24號——套期

保值》以及《企業會計準則第

37號——金融工具列報》（統稱「新金融工具準則」）。

自

2018年

1月

1日起，本公司根據新金融工具會計準則要求，將金融資產重新劃分為

「交

易性金融資產

」、「債權投資

」、「其他債權投資

」和「其他權益工具投資

」。

2018年，本公司的財務報表列報由一般企業財務報表格式變更為金融企業財務報

表格式，並根據《關於修訂印發

2018年度金融企業財務報表格式的通知》（財會

[2018]36

號）的要求，對

2018年度及其比較數據進行了相應調整。

①交易性金融資產

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司交易性金融資產帳面價值分別為

760,563.55萬元、

841,020.49萬元和

809,537.23萬元，分別佔總資產的

62.14%、66.06%

和

60.51%。交易性金融資產是公司的主要資產，主要包括理財產品、信託計劃、債權

類投資等。

2018年末和

2019年末，公司交易性金融資產的具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

銀行理財產品

285,691.74

169,081.31

信託計劃

225,766.43

319,664.16

債權類投資

163,366.15

123,717.97

合夥企業

103,278.92

52,397.61

可轉債

收益權

39,931.37

28,461.98

非上市股權

14,599.89

11,335.84

衍生金融資產

-外匯衍生工具

3,782.25

2,252.45

結構性存款

3,028.80

14,029.81

105

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

股票

1,574.94

1,067.15

委託貸款

-31,104.95

基金

-7,450.34

合計

841,020.49

760,563.55

②債權投資

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，

公司債

權投資帳面價值分別為

39,990.00

萬元、

56,613.27萬元和

60,263.27萬元，佔總資產的比例分別為

3.27%、4.45%和

4.50%。

公司債

權投資包括委託貸款和債權類投資，

2018年末、

2019年末具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

委託貸款

39,970.00

39,990.00

債權類投資

20,077.28

-

減：減值準備

3,434.02

-

合計

56,613.27

39,990.00

2018年末，公司持有的債權類投資未發生信用減值；

2019年末，公司持有的債權

類投資發生信用減值，處於第三階段，公司按照整個存續期內預期信用損失計提減值準

備

3,434.02萬元。

4、長期股權投資

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司長期股權投資帳面價值

分別為

302,250.42萬元、

234,900.47萬元、

238,985.72萬元和

249,118.74萬元，主要為

對聯營企業的投資。

2017年末、

2018年末和

2019年末公司長期股權投資具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

合營企業：

珠海市潤海投資有限責任公司

191,771.18

202,741.10

212,895.11

深圳市善鑫壹號投資企業（有限合夥）

26,000.00

26,000.00

26,000.00

106

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

橫琴潤弘貳號二期投資基金（有限合夥）

--57,750.00

聯營企業：

華潤元大基金管理有限公司

14,441.06

--

深圳深國投商用置業有限公司

6,773.48

6,159.37

5,605.31

合計

238,985.72

234,900.47

302,250.42

2018年末，公司長期股權投資帳面價值較

2017年末減少了

22.28%，主要是因為橫

琴潤弘貳號二期投資基金（有限合夥）為結構化主體，

2018年原合營方資金退出，故

本公司持股比例變為

100%，於

2018年度將其納入合併範圍，不再作為合營企業核算。

2019年末，公司長期股權投資帳面價值整體變化不大。具體構成上，因

2019年末

合營企業珠海市潤海投資有限責任公司公允價值下降，導致長期股權投資帳面價值較

2018年末減少

4.67%；2019年度將華潤元大基金管理有限公司作為聯營企業核算，使

得長期股權投資帳面價值較

2018年末增加

6.14%。

5、投資性房地產

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司投資性房地產的帳面價

值分別為

16,234.02萬元、

15,608.37萬元、

14,982.72萬元和

14,826.31萬元，分別佔總

資產的

1.73%、1.28%、1.18%和

1.11%。公司投資性房地產採用成本模式進行後續計量，

2017年末、

2018年末和

2019年末投資性房地產具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

原值

24,367.50

24,367.50

24,367.50

減：年初累計折舊餘額

8,759.13

8,133.48

7,507.82

年初帳面價值

15,608.37

16,234.02

16,859.67

減：本年計提折舊

625.65

625.65

625.65

年末帳面價值

14,982.72

15,608.37

16,234.02

報告期內，公司持有的投資性房地產不存在所有權或使用權受到限制的情況。

6、其他資產

107

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月，公司其他資產的帳面價值分別

為

0萬元、

97,287.74萬元、

62,743.36萬元和

66,868.29萬元，分別佔總資產的

0%、7.95%、

4.93%和

5.00%。2017年末公司其他資產的帳面價值為

0萬元，是由於

2017年公司尚

未變更為金融企業財務報表格式，仍使用一般企業財務報表格式，無其他資產科目。公

司其他資產主要為關聯方資金拆借產生的其他應收款，

2018年末和

2019年末分別佔其

他資產的

98.96%和

96.24%。

2018年末和

2019年末，公司其他資產具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

其他應收款

-關聯方資金

60,385.91

96,272.30

應收股利

--

其他應收款

1,078.59

146.46

預付款項

768.05

341.58

待抵扣進項稅額

277.03

143.25

應收利息

96.75

37.37

長期待攤費用

49.77

28.98

其他

87.26

317.79

合計

62,743.36

97,287.74

2019年末，公司其他資產較

2018年末減少

34,544.38萬元，同比減少

35.51%，主

要是由於對關聯方華潤股份有限公司的資金減少

40,319.00萬元所致。

（二）負債結構分析

報告期內各期末，公司的負債構成情況如下：

單位：萬元，

%

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

金額比例金額比例金額比例金額比例

短期借款

----150,515.82

28.45

65,000.00

22.19

交易性金融負債

----935.58

0.18

--

以公允價值計量且

其變動計入當期損

益的金融負債

------574.87

0.20

108

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

金額比例金額比例金額比例金額比例

應付職工薪酬

10,874.79

1.75

11,046.18

2.03

10,203.20

1.93

7,909.49

2.70

應交稅費

12,605.33

2.03

11,365.06

2.09

6,340.32

1.20

4,367.61

1.49

應付款項

2,462.62

0.40

3,438.17

0.63

3,467.49

0.66

--

應付帳款

------1,370.65

0.47

預收款項

------933.30

0.32

應付利息

------137.88

0.05

其他應付款

------75,601.09

25.81

長期借款

108,285.81

17.45

108,274.87

19.88

234,928.61

44.41

50,640.05

17.29

長期應付款

------85,961.98

29.35

預計負債

------17.82

0.01

應付債券

279,501.84

45.05

283,185.07

52.00

----

遞延所得稅負債

7,812.51

1.26

7,839.20

1.44

7,808.17

1.48

408.23

0.14

其他負債

198,843.93

32.05

119,446.87

21.93

114,774.76

21.70

--

負債合計

620,386.83

100.00

544,595.41

100.00

528,973.95

100.00

292,922.96

100.00

報告期內各期末，公司負債總額分別為

292,922.96萬元、

528,973.95萬元、

544,595.41

萬元及

620,386.83萬元，整體隨資產規模的擴大呈增長趨勢。報告期內公司負債主要由

短期借款、長期借款和應付債券等構成。

1、短期借款

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司短期借款分別為

65,000.00

萬元、

150,515.82萬元、

0萬元及

0萬元，佔當期負債總額的比重分別為

22.19%、28.45%、

0%及

0%，主要為銀行信用借款。

2017年末、

2018年末和

2019年末，公司短期借款具

體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

銀行信用借款

-130,486.58

65,000.00

銀行保證借款

-20,029.24

-

合計

-150,515.82

65,000.00

109

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

2018年末，公司短期借款較

2017年末增加

85,515.82萬元，同比增長

131.56%，主

要是由於發行人子公司華潤資產因業務需要進行銀行貸款融資，其中部分為短期流動資

金貸款。

2019年末和

2020年

3月末，公司短期借款餘額為

0，主要原因為發行人子公

司

2019年發行

公司債

券和中期票據置換短期融資所致。

2、交易性金融負債

公司的交易性金融負債全部為外匯衍生工具產生的衍生金融負債。

2018年

1月

1

日以前，該科目名稱為

「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

」。根據財政

部

2017年修訂發布的《企業會計準則第

22號——金融工具確認和計量》、《企業會計

準則第

37號——金融工具列報》以及

2018年發布的《關於修訂印發

2018年度金融企

業財務報表格式的通知》，自

2018年

1月

1日起，公司根據新金融工具會計準則要求，

將「以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

」科目變更為

「交易性金融負債

」

科目。

2017年末，以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債帳面價值為

574.87

萬元。

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，交易性金融負債帳面價值分別為

935.58

萬元、

0萬元和

0萬元。主要原因為

2019年末和

2020年

3月末衍生金融工具浮盈，計

入交易性金融負債帳面金額為

0。

3、應付款項

2017年末該科目名稱為

「應付帳款

」，2018年公司變更財務報表列報格式後，該科

目名稱變更為

「應付款項

」。2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司

應付款項分別為

1,370.65萬元（應付帳款）、

3,467.49萬元、

3,438.17萬元和

2,462.62

萬元，全部為代收代付保費，分別佔當期負債總額的

0.47%、0.66%、0.63%和

0.40%，

佔比較小。

4、長期借款

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司長期借款分別為

50,640.05

萬元、

234,928.61萬元、

108,274.87萬元和

108,285.81萬元，分別佔當期負債總額的

17.29%、44.41%、19.88%和

17.45%。2017年末、

2018年末和

2019年末公司長期借款

具體情況如下：

110

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

2017年

12月

31日

銀行信用借款

108,274.87

146,233.31

-

關聯方借款

-88,695.30

-

銀行質押借款

50,640.05

合計

108,274.87

234,928.61

50,640.05

2018年末，公司長期借款較

2017年末增加

184,288.56萬元，同比增長

363.92%，

主要是由於發行人子公司華潤資產銀行借款大幅增加所致。

2019年末，公司長期借款

較

2018年末減少

126,653.73萬元，同比減少

53.91%，主要是由於發行人子公司華潤資

產發行

公司債

券和中期票據置換銀行貸款所致。

截至

2019年

12月

31日，公司按未折現的合同現金流量列示的長期借款明細如下：

單位：萬元

貸款銀行借款餘額起止日期擔保方式

農業銀行

香港分行

54,139.56

2017/12/20-2020/11/27信用

農業銀行

澳門分行

54,135.31

2018/5/15-2021/4/23信用

合計

108,274.87

--

5、應付債券

2017年、

2018年公司無債券發行。

2019年，子公司華潤資產管理有限公司發行

14

億元

公司債

券和

14億元中期票據，票面利率分別為

3.90%和

3.68%。2019年末、

2020

年

3月末，公司應付債券的帳面價值分別為

283,185.07萬元和

279,501.84萬元，分別佔

公司負債總額的

52.00%和

45.05%。

6、其他負債

2017年末、

2018年末、

2019年末和

2020年

3月末，公司其他負債的帳面價值分

別為

0萬元、

114,774.76萬元、

119,446.87萬元和

198,843.93萬元，分別佔總負債的

0%、

21.70%、21.93%和

32.05%。2017年末公司其他負債的帳面價值為

0萬元，是由於

2017

年公司尚未變更為金融企業財務報表格式，仍使用一般企業財務報表格式，無其他負債

科目。公司其他負債主要為應付關聯方款項，

2018年末和

2019年末分別佔其他負債的

111

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

97.74%和

92.98%。2018年末和

2019年末，公司其他負債具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年

12月

31日

2018年

12月

31日

應付關聯方款項

111,061.49

112,182.92

預收款項

5,136.37

1,660.15

其他應付款

3,163.31

534.63

其他

85.70

397.06

合計

119,446.87

114,774.76

（三）現金流量分析

報告期內各期末，公司現金流量情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

經營活動現金流入小計

19,652.41

74,630.04

88,009.79

63,786.52

經營活動現金流出小計

14,093.46

55,183.64

39,404.99

62,884.82

經營活動產生的現金流量淨額

5,558.95

19,446.39

48,604.80

901.71

投資活動現金流入小計

380,726.48

1,839,864.61

1,589,750.31

800,587.66

投資活動現金流出小計

336,569.88

1,855,922.99

1,777,608.93

1,019,254.75

投資活動產生的現金流量淨額

44,156.60

-16,058.38

-187,858.61

-218,667.09

籌資活動現金流入小計

92,115.60

584,900.00

350,415.21

304,126.35

籌資活動現金流出小計

55,580.00

599,903.39

185,457.53

165,063.32

籌資活動產生的現金流量淨額

36,535.60

-15,003.39

164,957.67

139,063.03

現金及現金等價物淨增加額

86,251.16

-11,615.62

25,740.61

-78,970.25

期末現金及現金等價物餘額

121,304.26

35,053.11

46,668.73

20,928.12

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月，公司經營活動產生的現金流量

淨額分別為

901.71萬元、

48,604.80萬元、

19,446.39萬元和

121,304.26萬元，公司經營

活動現金流入分別為

63,786.52萬元、

88,009.79萬元、

74,630.04萬元和

19,652.41萬元，

公司經營活動現金流出分別為

62,884.82萬元、

39,404.99萬元、

55,183.64萬元和

14,093.46萬元。

2018年，公司經營活動產生的現金流量淨額較

2017年增加

47,703.09

萬元，大幅增長主要是由於收到及支付其他與經營活動有關的現金變化幅度較大。

2019

112

華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

年度，公司經營活動產生的現金流量淨額較

2018年減少

29,158.40萬元，大幅下降主要

是由於支付其他與經營活動有關的現金增加

14,369.21萬元。預計未來隨著公司資產管

理業務、保險經紀業務、投資業務等業務板塊逐步擴張，經營性現金流入將逐年增加。

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月，公司投資活動現金流淨額分別

-218,667.09萬元、

-187,858.61萬元、

-16,058.38萬元和

44,156.60萬元。發行人投資活

動產生的現金流量呈淨流出狀態，主要系發行人為主營業務以金融企業投資為主，對外

投資金額較大。發行人投資活動現金流入逐年增加，主要系收回投資金額逐年增長。

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月，公司籌資活動產生的現金流量

淨額分別為

139,063.03萬元、

164,957.67萬元、

-15,003.39萬元和

36,535.60萬元，公司

籌資活動現金流入分別為

304,126.35萬元、

350,415.21萬元、

584,900.00萬元和

92,115.60

萬元，籌資活動現金流出分別為

165,063.32萬元、

185,457.53萬元、

599,903.39萬元和

55,580.00萬元。

2019年，公司籌資活動現金流入大幅增加，系子公司華潤資產管理有

限公司發行

14億元公募

公司債

及

14億元中期票據所致。

2019年，公司籌資活動現金

流出大幅增加，系償還債務支付金額較大。

（四）償債能力分析

最近三年，公司主要償債指標如下：

項目

2019年末

/

2019年度

2018年末

/

2018年度

2017年末

/

2017年度

流動比率（倍）

3.05

1.98

2.33

速動比率（倍）

3.05

1.98

2.33

資產負債率（

%）

42.77

43.22

31.17

EBITDA利息保障倍數（倍）

3.60

3.57

1.42

EBITDA全部債務比（倍）

0.17

0.12

0.03

利息保障倍數（倍）

3.56

3.50

1.17

貸款償還率（

%）

100

100

100

利息償付率（

%）

100

100

100

從流動性指標看，

2017年末、

2018年末和

2019年末，公司流動比率分別為

2.33

倍、

1.98倍和

3.05倍，速動比率分別為

2.33倍、

1.98倍和

3.05倍。

2019年末，公司流

動比率和速動比率大幅增長，主要系公司短期借款全部償還導致流動負債大幅減少所

113

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

致。

從發行人償債能力指標上看，

2017年末、

2018年末和

2019年末，公司資產負債率

分別為

31.17%、43.22%和

42.77%，公司資產規模擴大的同時負債規模相對穩定，資產

負債率未超過

50%，處於相對較低區間。

從長期償債能力指標上看，

2017年度、

2018年度、

2019年度，公司

EBITDA利息

保障倍數分別為

1.42倍、

3.57倍和

3.60倍，公司

EBITDA全部債務比分別為

0.03倍、

0.12倍、

0.17倍。

2017年度公司長期償債能力較弱，系公司成立時間不長，業務尚未

成熟所致。

公司資產以貨幣資金、交易性金融資產、債券投資等流動性較強的資產為主，流動

比率在報告期內一直維持較高水平，資產結構合理，資產狀況良好。此外，公司資信狀

況優良，抗風險能力強，因此整體償債能力較高，償債風險較低。

（五）盈利能力分析

公司

2017年度、

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月的盈利能力情況如下：

單位：萬元

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

2017年度

營業收入合計

20,570.64

110,255.64

69,867.82

26,207.86

營業支出合計

11,446.27

63,473.59

43,045.83

-

營業利潤

9,124.37

46,782.05

26,821.99

-1,466.80

利潤總額

13,586.56

47,162.22

32,988.14

751.81

淨利潤

10,558.54

33,640.05

24,452.67

416.30

歸屬於母公司所有者的淨利潤

9,482.58

27,913.90

20,008.74

-6,539.99

註：

2017年，發行人財務報表列報採用一般企業財務報表格式，

2018年改按金融企業報表格

式進行列報。因此，

2017年財務數據口徑與其餘報告期口徑有所差異。

1、營業收入分析

（1）2017年度

2017年度，公司財務報表列報採用一般企業財務報表格式，營業收入具體情況如

下：

114

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元，

%

項目

2017年度

金額比例

主營業務收入

其中：資產管理業務

12,977.27

49.52%

保險經紀業務

12,176.02

46.46%

其他業務收入

-租賃業務

1,054.57

4.02%

合計

26,207.86

100.00%

（2）2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月

2018年，公司財務報表列報由一般企業財務報表格式變更為金融企業財務報表格

式。

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月，公司營業收入分別為

69,867.82萬元、

110,255.64萬元和

20.570.64萬元，呈逐年大幅提升趨勢。報告期內，公司營業收入構

成情況如下：

單位：萬元，

%

項目

2020年

1-3月

2019年度

2018年度

金額比例金額比例金額比例

利息收入

361.62

1.76

4,666.34

4.23

2,278.43

3.26

手續費及佣金收入

4,828.67

23.47

35,907.98

32.57

23,346.07

33.41

投資收益

9,978.17

48.51

66,917.59

60.69

49,113.91

70.30

其他收益

31.01

0.15

1,175.11

1.07

988.98

1.42

公允價值變動損益

3,954.11

19.22

3,064.55

2.78

-1,085.23

-1.55

匯兌損益

0.37

0.00

-2,688.07

-2.44

-6,004.79

-8.59

其他業務收入

1,416.70

6.89

1,224.73

1.11

1,230.27

1.76

資產處置收益

---12.58

-0.01

0.17

0.00

合計

20,570.64

100.00

110,255.64

100.00

69,867.82

100.00

2、營業支出分析

（1）2017年度

2017年度，公司財務報表列報採用一般企業財務報表格式，營業總成本具體情況

如下：

115

華潤金控投資有限公司

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

單位：萬元，

%

項目

2017年度

金額比例

營業成本

7,657.24

30.54

稅金及附加

598.16

2.39

管理費用

12,990.71

51.82

財務費用

3,824.90

15.26

資產減值損失

-1.52

-0.01

營業總成本

25,069.49

100.00

（2）2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月

2018年，公司財務報表列報由一般企業財務報表格式變更為金融企業財務報表格

式。

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月，公司營業支出分別為

43,045.83萬元、

63,473.59

萬元及

11,446.27萬元，主要由利息支出和業務及管理費構成。

2018年度和

2019年度，

公司營業支出具體情況如下：

單位：萬元，

%

項目

2020年度

1-3月

2019年度

2018年度

金額比例金額比例金額比例

利息支出

303.89

2.65

18,438.94

29.05

13,176.10

30.61

手續費及佣金支出

3,307.59

28.90

875.87

1.38

4,014.90

9.33

稅金及附加

64.71

0.57

362.22

0.57

452.54

1.05

業務及管理費

3,424.35

29.92

39,665.78

62.49

24,701.12

57.38

信用減值損失

4.81

0.04

3,431.68

5.41

3.27

0.01

資產減值損失

----1.12

0.00

其他業務成本

4,340.92

37.92

699.10

1.10

696.79

1.62

合計

11,446.27

100.00

63,473.59

100.00

43,045.83

100.00

①利息支出

公司利息支出包括銀行借款利息支出、債券利息支出和關聯方借款利息支出。

2018

年度、

2019年度及

2020年

1-3月，公司利息支出分別為

13,176.10萬元、

18,438.94萬

元和

303.89萬元，佔營業支出的比例分別為

30.61%、29.05%和

2.65%。2020年

1-3月

公司利息支出大幅減少，系集團貸款利息多在下半年或年末結算所致。

116

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

②業務及管理費

2018年度、

2019年度及

2020年

1-3月，公司業務及管理費分別為

24,701.12萬元、

39,665.78萬元和

3,424.35萬元，佔營業支出的比例分別為

57.38%、62.49%和

29.92%。

報告期內，公司業務及管理費主要由合同協作作業費和員工成本構成，具體情況如下：

單位：萬元，

%

項目

2019年度

2018年度

金額佔比金額佔比

合同協作作業費

17,456.07

44.01

6,605.05

26.74

員工成本

15,824.66

39.89

14,207.35

57.52

租賃費

2,047.12

5.16

618.25

2.50

專業機構服務費

1,326.56

3.34

835.26

3.38

差旅費

641.45

1.62

537.61

2.18

軟體服務費

313.81

0.79

48.05

0.19

物業管理費

205.20

0.52

84.12

0.34

會議費

205.09

0.52

67.04

0.27

業務招待費

168.22

0.42

172.00

0.70

折舊費和攤銷費用

161.01

0.41

255.41

1.03

郵電費

106.94

0.27

124.25

0.50

維修及保養費

146.18

0.37

84.05

0.34

交通費

147.58

0.37

95.47

0.39

其他費用

915.89

2.31

967.21

3.92

3、投資收益分析

2017年度、

2018年度、

2019年度和

2020年

1-3月，公司取得的投資收益分別為

-2,316.08萬元、

49,113.91萬元、

66,917.59萬元和

9,978.17萬元，主要來自於對聯營企

業及合營企業的長期股權投資和金融資產。

2017年度公司投資收益具體情況如下：

單位：萬元

項目

2017年度

可供出售金融資產收益

11,246.32

銀行理財產品收益

20,743.17

117

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2017年度

按權益法確認的長期股權投資收益

-34,305.58

合計

-2,316.08

自

2018年

1月

1日起，公司按照新金融工具會計準則要求對金融資產進行列報，

2018年度和

2019年度，公司投資收益具體情況如下：

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

債權類投資

36,503.24

11,178.85

信託計劃

18,017.76

19,708.04

理財產品

10,916.88

9,934.90

按權益法確認的長期股權投資

-9,898.76

-9,599.95

合夥企業

6,289.58

10,223.36

可轉債

收益權

3,796.10

994.45

委託貸款

1,246.12

6,268.95

基金

46.67

58.12

非上市股權

-296.06

其他

-51.14

合計

66,917.59

49,113.91

2017年度，公司投資收益為負，主要是由於公司按權益法確認的珠海市潤海投資

有限責任公司長期股權投資收益減少

34,305.58萬元所致。

2018年度，公司投資收益相對

2017年度大幅增長，主要是由於按權益法確認的長

期股權投資產生的虧損額較少所致。

2019年度，公司投資收益相對

2018年度增長

36.25%，主要系債權類投資投資收益

增加。

4、其他收益分析

單位：萬元

項目

2019年度

2018年度

2017年度

與日常活動相關的政府補助

1,105.00

969.00

274.00

118

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

項目

2019年度

2018年度

2017年度

其他

70.11

19.98

-

合計

1,175.11

988.98

274.00

報告期內，公司取得的其他收益分別為

274.00萬元、

988.98萬元、

1,175.11萬元和

31.01萬元，主要為與日常活動相關的政府補助。最近三年公司與日常活動相關的政府

補助均為與收益相關的政府補助，分別為

274.00萬元、

969.00萬元、

1,105.00萬元，佔

其他收益的比重分別為

100.00%、97.98%、94.03%。

（六）未來業務發展目標及盈利能力的可持續性

金融是華潤集團重點培育和打造的戰略業務單元之一，依託於產業，借力於協同，

華潤金融已逐步發展成為具有產融特色的綜合金融服務平臺，業務涉及銀行、信託、資

產管理、保險經紀、融資租賃等領域，並戰略持有證券、基金等金融機構。發行人是華

潤集團金融業務整合的境內主體，能夠為客戶提供多元化金融服務。

華潤集團在產業方面突出的能力可轉化為發行人運營和管理各項金融業務所特有

的優勢。華潤集團產業涵蓋

大消費

、大健康、城市建設與運營、能源服務、科技與金融

五大領域，其中華潤零售、啤酒、燃氣的經營規模為全國第一，電力業務的經營業績、

經營效率在行業中名列前茅，華潤置地是中國內地最具實力的綜合地產開發商之一，水

泥業務的盈利能力在全行業中最強，醫藥銷售規模全國第二、藥品生產全國第一。雪花

啤酒、怡寶水、萬家

Ole和蘇果超市、萬象城、

999、雙鶴、

東阿阿膠

等是享譽全國的

著名品牌。發行人充分利用集團領先的產業能力，實現金融與產業的有效融合，提升競

爭力。

綜上，公司的盈利能力具有可持續性。

六、有息債務情況

（一）債務結構

截至

2019年

12月

31日，公司有息債務主要由長期借款、應付債券構成。其中，

應付債券為子公司華潤資產管理有限公司

2019年發行的

公司債

券和中期票據，具體如

119

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券（第一期）募集說明書摘要

下：

單位：萬元

科目帳面金額未折現合同現金流量

長期借款

108,274.87

111,517.05

應付債券

283,185.07

311,836.00

合計

391,459.94

423,353.05

（二）擔保結構

截至

2019年

12月

31日，發行人長期借款全部為信用借款，應付債券為無擔保債

券。

（三）期限結構

截至

2019年

12月

31日，發行人按未折現的合同現金流量所作的主要有息負債期

限結構如下所示：

單位：萬元

期限

1個月以內

1至

3個月

3個月至

1年

1年至

3年

3年至

5年

5年以上合計

長期借款

-914.94

56,725.14

53,876.97

--111,517.05

應付債券

--10,612.00

301,224.00

--311,836.00

合計

-914.94

67,337.14

355,100.97

--423,353.05

七、本期

公司債

券發行後本公司資產負債結構的變化

本期債券發行完成後，將引起本公司資產負債結構的變化。假設本公司資產負債結

構在以下假設基礎上發生變動：

（一）假設本期債券總額

5億元計入

2020年

3月

31日的資產負債表；

（二）假設本期債券募集資金

5億元全部用於補充營運資金；

（三）假設不考慮融資過程中產生的所有由本公司承擔的相關費用，募集資金淨額

為

5億元。

120

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券（第一期）募集說明書摘要

基於上述假設，本期債券發行對本公司資產負債結構的影響如下表：

單位：萬元，

%

項目發行前發行後（模擬）

資產總額

1,337,866.47

1,387,866.47

負債總額

620,386.83

670,386.83

資產負債率

46.37

48.30

八、資產負債表日後事項、或有事項及其他重要事項

（一）資產負債表日後事項

截至募集說明書籤署日，發行人無資產負債表日後事項。

121

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券（第一期）募集說明書摘要

（二）未決訴訟或仲裁等或有事項

截至募集說明書籤署日，發行人及合併範圍子公司發生重大未決訴訟及仲裁情況如

下：

1、發行人全資下屬企業橫琴潤創投資基金（有限合夥）於

2020年

4月

22日就深

圳市鵬城和君科技有限公司（以下簡稱「鵬城和君」）和睿銀金控（上海）有限公司（以

下簡稱「睿銀金控」）股權收購及回購協議事項向上海仲裁委員會提請仲裁。

鵬城和君、橫琴潤創、睿銀盛嘉於

2018年

8月

27日籤署《關於上海睿銀盛嘉資產

管理有限公司之股權收購協議》

,約定鵬城和君向橫琴潤創出讓其持有的睿銀盛嘉

6.6%

的股權（以下簡稱「標的股權」）

,股權收購款為人民幣

5,460萬元。橫琴潤創與鵬城和

君、睿銀金控於同日籤署了《股權收購協議之補充協議》及《股權收購協議之回購協議》。

協議籤署後橫琴潤創按約於

2018年

9月

7日向鵬城和君支付股權收購款

5,460萬元。

2019年

9月

7日,合同期限屆滿，鵬城和君未能在約定時間內向橫琴潤創支付最後一筆

「股權回購權利維持費」並對標的股權進行回購。睿銀金控亦未履行擔保義務。

該案件已於

2020年

5月

11日獲得受理，目前該案件正在仲裁裁決中。

2、本公司全資下屬企業橫琴潤創作為委託人委託愛建信託就信託計劃與上海淘派

國際貿易有限公司（以下簡稱「淘派國際」）股權收購及回購事項向上海仲裁委員會提

請仲裁。

愛建信託根據橫琴潤創投資基金（有限合夥）等委託人的委託

,設立信託計劃並

代表信託計劃與淘派國際、睿銀盛嘉籤署《股權收購及回購協議》。協議籤署後

,愛建

信託按約於

2018年

9月

7日向淘派國際支付股權收購款人民幣

1億元。

2019年

9月

7

日,合同期限屆滿，淘派國際未能在約定時間內向信託計劃支付最後一筆「股權回購權

利維持費」並對標的股權進行回購。

該案件已於

2020年

5月

11日獲得受理，目前該案件正在仲裁裁決中。

發行人目前經營情況正常，上述事項對公司財務狀況和償債能力不會產生重大影

響。除上述事項以外，發行人不存在其他重大未決訴訟及仲裁情況。

122

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券（第一期）募集說明書摘要

九、資產抵押、質押、擔保和其他權利限制安排

（一）資產抵押、質押和其他限制用途安排

截至

2019年年末和

2020年

3月末，發行人所有權受到限制的資產全部為貨幣資金，

帳面價值分別為

5,441.44萬元和

5,526.38萬元，分別為當期總資產的

0.43%、0.41%。

明細如下：

單位：萬元

受限項目

帳面價值

2020年

3月

31日

2019年

12月

31日

貨幣資金

5,526.38

5,441.44

合計

5,526.38

5,441.44

主要為子公司華潤資產管理有限公司凍結質押銀行存款用於遠期結售匯交易保證

金

780萬美元、子公司華潤保險經紀有限公司繳存的保證金及利息

500萬元。

（二）擔保情況

截至

2019年末和

2020年

3月末，本公司（包括控股子公司）已審批的對外擔保額

度、實際擔保餘額均為

0萬元。本公司及其子公司不存在為本公司的股東、實際控制人

及其關聯方提供擔保的情況。

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華潤金控投資有限公司

2020年面向專業投資者公開發行

公司債

券（第一期）募集說明書摘要

第六節募集資金運用

一、本次發行

公司債

券募集資金數額

根據《管理辦法》的相關規定，結合公司財務狀況及未來資金需求，經公司第二屆

董事會

2020年第

4次會議審議，並經公司唯一股東華潤股份批准等內部決策程序，公

司向中國證監會申請註冊面向專業投資者公開發行不超過

15億元（含

15億元）的公司

債券，分期發行。本期債券為首期發行，募集資金規模為不超過

5億元（含

5億元）。

二、募集資金專項帳戶管理安排

公司將根據相關法律法規的規定指定募集資金專項帳戶，用於

公司債

券募集資金的

接收、存儲、劃轉與本息償付。

帳戶名稱：華潤金控投資有限公司

開戶銀行：

中國銀行

深圳彩虹支行

銀行帳戶：

775773855399

三、本期債券募集資金使用計劃

本期

公司債

券募集資金扣除發行費用後擬全部用於補充營運資金，具體募集資金運

用將根據公司實際需要在符合法律法規的前提下安排。

四、募集資金運用對發行人財務狀況的影響

（一）對發行人負債結構的影響

本期債券擬用於補充營運資金，在不考慮融資過程中所產生的相關費用，以

2020

年一季度未審計財務數據為基準，本期發行完成後，發行人資產負債率將從

46.37%上

升至

48.30%。

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公司債

券（第一期）募集說明書摘要

（二）對發行人融資成本的影響

公司債

券作為直接融資工具，有利於公司拓寬融資渠道，且融資成本較低，固定利

率的

公司債

券，可以鎖定債券利率，有利於公司鎖定融資成本，避免市場利率波動帶來

的風險。

五、發行人關於本次債券募集資金的承諾

發行人承諾，本次發行的

公司債

券募集資金僅用於符合國家法律法規及政策要求的

企業生產經營活動，將嚴格按照募集說明書約定的用途使用募集資金，不轉借他人使用，

不用於非生產性支出，並將建立切實有效的募集資金監督機制和隔離措施。

六、前次

公司債

券募集資金使用情況

此次為發行人首次發行

公司債

券。

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券（第一期）募集說明書摘要

第七節備查文件

備查文件如下：

一、發行人

2017-2019年審計報告和

2020年一季報；

二、主承銷商出具的核查意見；

三、安傑律師事務所出具的法律意見書；

四、上海新世紀資信評估投資服務有限公司出具的債券信用評級報告；

五、債券持有人會議規則；

六、債券受託管理協議；

七、本次發行經深圳證券交易所審核同意並經中國證監會註冊的文件；

八、本期債券募集說明書；

九、本期債券募集說明書摘要；

十、擬收購資產的有關審核文件。

在本期債券發行期內，每日

9：00-11：30，14：00-17：00（非交易日除外），投

資者可以至發行人及主承銷商處查閱募集說明書全文及上述備查文件，或訪問深圳證券

交易所網站（

www.szse.cn）查閱募集說明書及摘要。

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