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原標題:
公牛集團:
國金證券股份有限公司關於
公牛集團股份有限公司部分募集資金投資項目增加實施主體、使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資金、提高2020年大宗原材料期貨業務額度等事項的核查意見
國金證券股份有限公司關於
公牛集團股份有限公司
部分募集資金投資項目增加實施主體、使用募集資金置換預
先投入募投項目的自籌資金、提高2020年大宗原材料期貨
業務額度等事項的核查意見
國金證券股份有限公司（以下簡稱「
國金證券」或「保薦機構」）作為公牛
集團股份有限公司（以下簡稱「
公牛集團」或「公司」）首次公開發行A股股票
（以下簡稱「本次發行」）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》
《上市公司證券發行管理辦法》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資
金管理和使用的監管要求》《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013
年修訂）》及《上海證券交易所股票上市規則（2019年4月修訂）》等相關法律
法規及規範性文件的規定，對
公牛集團部分募集資金投資項目增加實施主體及向
全資子公司提供借款實施募投項目、使用募集資金置換預先投入募投項目和已支
付發行費用的自籌資金、提高2020年大宗原材料期貨業務額度等事項進行了審
慎核查，具體情況如下：
一、募集資金基本情況
根據中國證券監督管理委員會出具的《關於核准
公牛集團股份有限公司首次
公開發行股票的批覆》（證監許可〔2019〕3001號），公司首次公開發行6,000
萬股人民幣普通股（A股）股票，募集資金總額為人民幣3,567,000,000.00元，
扣除各項新股發行費用後，實際募集資金淨額為人民幣3,503,208,500.00元。
上述募集資金已於2020年1月22日存入募集資金專戶，並由天健會計師事務所
（特殊普通合夥）於2020年1月23日出具《
公牛集團股份有限公司驗資報告》
（天健驗〔2020〕13號）驗證確認。公司開立了募集資金專項帳戶，募集資金
全部存放於募集資金專項帳戶內。公司與保薦機構、商業銀行籤訂了《募集資金
三方監管協議》。
上述募集資金將全部用於下列募集資金投資項目：
單位：萬元
項目名稱
項目總投資
募集資金投資金額
年產4.1億套牆壁開關插座生產基地建設項目
120,452.86
75,452.86
年產4億套轉換器自動化升級建設項目
99,903.63
58,883.63
年產1.8億套LED燈生產基地建設項目
74,381.05
44,381.05
研發中心及總部基地建設項目
70,822.56
70,822.56
信息化建設項目
24,035.00
16,035.00
渠道終端建設及品牌推廣項目
99,065.00
84,745.75
合計
488,660.10
350,320.85
註：公司《首次公開發行股票招股說明書》中披露的「年產4億套轉換器自動化升級建設項
目」募集資金投資金額為59,903.63萬元，上表中該項目投資金額為按照實際募集資金淨額
調整後的金額。
二、關於部分募集資金投資項目增加實施主體暨向全資子公司提供借款實
施募投項目的核查情況
（一）募投項目實施主體的增加情況及原因
公司擬對部分募集資金投資項目的實施主體進行變更，將增加公司的全資子
公司寧波公牛電器有限公司（以下簡稱「寧波公牛」）、寧波公牛光電科技有限公
司（以下簡稱「公牛光電」）、寧波公牛
數碼科技有限公司（以下簡稱「公牛數碼」）、
寧波公牛低壓電氣有限公司（以下簡稱「公牛低壓」）、寧波公牛電工銷售有限公
司（以下簡稱「公牛銷售」）、慈谿市公牛電器有限公司（以下簡稱「慈谿公牛」）
作為共同實施主體。具體情況如下：
序號
項目名稱
當前實施主體
變更後實施主體
1
年產4.1億套牆壁開關插座生產基地建
設項目
公牛
集團
公牛集團寧波公牛
2
年產1.8億套LED燈生產基地建設項目
公牛
集團
公牛集團公牛光電
3
研發中心及總部基地建設項目
公牛
集團
公牛集團寧波公牛
公牛光電
公牛數碼
公牛低壓
4
渠道終端建設及品牌推廣項目
公牛
集團
公牛集團公牛銷售
慈谿公牛
寧波公牛為公司負責牆壁開關插座研發和生產的全資子公司，所以增加寧波
公牛為年產4.1億套牆壁開關插座生產基地建設項目的實施主體；公牛光電為公
司負責LED燈研發和生產的全資子公司，所以增加公牛光電為年產1.8億套LED
燈生產基地建設項目的實施主體；公司全資子公司寧波公牛、公牛光電、公牛數
碼、公牛低壓分別為研發、生產牆壁開關插座、LED燈、數碼精品、斷路器等產
品的法人主體，所以增加寧波公牛、公牛光電、公牛數碼、公牛低壓為研發中心
及總部基地建設項目的實施主體；公牛銷售、慈谿公牛為公司主要負責產品營銷
的法人主體，所以增加公牛銷售、慈谿公牛為渠道終端建設及品牌推廣項目的實
施主體。通過增加上述實施主體，可有效整合公司內部資源，降低經營成本，提
高運營及管理效率，使募投項目在建設實施過程中及投產後能夠更好的運營。
（二）以募集資金向全資子公司提供無息借款的情況及原因
為滿足募投項目實施的資金需求，保證項目建設和實施過程中對募集資金的
規範管理和高效利用，公司擬用募集資金向各募投項目的新增實施主體提供總額
不超過項目最高募集資金擬投資金額的無息借款，專項用於推進各募投項目的建
設和實施。
上述借款期限為12個月，借款到期後，經董事長批准可續借，在不影響募
投項目建設的情況下，也可提前償還。公司董事會授權公司管理層負責上述借款
事項的具體實施，並根據上海證券交易所要求及公司《募集資金使用管理辦法》
相關文件的規定，與保薦機構及銀行籤訂募集資金監管協議，並開立專門帳戶存
放上述借款，以保證募集資金的規範管理和高效利用。
（三）新增實施主體的基本情況
新增實施主體均為公司全資子公司，其基本情況如下：
1、寧波公牛
寧波公牛基本情況
公司名稱
寧波公牛電器有限公司
成立時間
1998年7月30日
註冊資本
人民幣10,000萬元
實收資本
人民幣10,000萬元
股東構成及控制
情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮立平
註冊地及生產經
營地
浙江省慈谿市龍山鎮慈東濱海區
經營範圍
家用電力器具、配電開關控制設備、電線、電纜、五金工具、電工器材、電
器配件、接插件、塑料製品、五金配件、照明燈具、電光源、燈用電器附件
及其它照明器具製造、加工；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定
經營或禁止進出口的貨物和技術除外。（分支機構經營場所設在慈谿濱海經
濟開發區慈東大道1166號）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可
開展經營活動）
寧波公牛主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2018.12.31或2018年度
198,773.39
131,274.78
69,878.16
2019.06.30或2019年1-6月
280,867.22
174,675.28
43,400.50
註：以上財務數據經天健審計。
2、公牛光電
公牛光電基本情況
公司名稱
寧波公牛光電科技有限公司
成立時間
2014年6月24日
註冊資本
人民幣1,000萬元
實收資本
人民幣1,000萬元
股東構成及控
制情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮立平
註冊地及生產
經營地
浙江省慈谿市觀海衛鎮工業園西區觀附南路258號
經營範圍
光電技術研究、開發；光電產品、配電開關控制設備、電光源、計算機網絡
設備、通信設備、電子產品、電子設備、家用電器製造、加工、批發。
公牛光電主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2018.12.31或2018年度
34,992.18
14,711.58
10,577.67
2019.06.30或2019年1-6月
45,866.25
20,521.65
5,810.06
註：以上財務數據經天健審計。
3、公牛數碼
公牛數碼基本情況
公司名稱
寧波公牛
數碼科技有限公司
成立時間
2016年10月26日
註冊資本
人民幣1,000萬元
實收資本
人民幣1,000萬元
股東構成及控
制情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮立平
註冊地及生產
經營地
慈谿市觀海衛鎮觀附公路28號
經營範圍
一般項目：智能家庭消費設備製造；配電開關控制設備製造；電子元器件制
造；塑料製品製造；電池製造；音響設備製造；照明器具製造；通信設備制
造；智能車載設備製造；機械電氣設備製造(除依法須經批准的項目外，憑
營業執照依法自主開展經營活動)。許可項目：進出口代理；技術進出口(依
法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動，具體經營項目以
審批結果為準)。
公牛數碼主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2018.12.31或2018年度
23,881.54
7,645.63
4,994.49
2019.06.30或2019年1-6月
34,111.70
11,606.94
3,961.31
註：以上財務數據經天健審計。
4、公牛低壓
公牛低壓基本情況
公司名稱
寧波公牛低壓電氣有限公司
成立時間
2019年6月12日
註冊資本
人民幣2,000萬元
實收資本
人民幣100萬元
股東構成及控
制情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮立平
註冊地及生產
經營地
浙江省慈谿市匡堰鎮龍舌村
經營範圍
低壓電器及配件、小型斷路器、電器開關、穩壓器、插座、插頭、插座轉換
器、低壓開關櫃、高低壓成套電氣設備的製造、加工、研究、開發、銷售及
技術服務；自營和代理貨物和技術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口
的貨物和技術除外。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經
營活動）
公牛低壓主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2019.06.30或2019年1-6月
/
/
/
註：公牛低壓成立時間未滿一年，暫無財務數據。
5、公牛銷售
公牛銷售基本情況
公司名稱
寧波公牛電工銷售有限公司
成立時間
2015年9月7日
註冊資本
人民幣10,000萬元
實收資本
人民幣500萬元
股東構成及控
制情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮立平
註冊地及生產
經營地
浙江省寧波市北侖區梅山鹽場1號辦公樓十二號115室
經營範圍
電工器材、電子產品、五金產品、家用電器、通訊設備、燈具、日用品的批
發、零售及網上銷售；自營和代理各類貨物及技術的進出口業務(除國家限
定公司經營或禁止進出口的貨物及技術)。(依法須經批准的項目,經相關部
門批准後方可開展經營活動)。
公牛銷售主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2018.12.31或2018年度
8,336.76
1,702.55
574.15
2019.06.30或2019年1-6月
1,732.13
1,730.33
27.79
註：以上財務數據經天健審計。
6、慈谿公牛
慈谿公牛基本情況
公司名稱
慈谿市公牛電器有限公司
成立時間
1995年1月5日
註冊資本
人民幣3,066萬元
實收資本
人民幣3,066萬元
股東構成及控制
情況
公牛集團持股100%
法定代表人
阮學平
註冊地及生產經
營地
慈谿市觀海衛鎮工業園
經營範圍
家用電力器具、配電開關控制設備、電線、電纜、五金工具、電工器材、電
器配件、接插件、塑料製品、五金配件、照明燈具、電光源、燈用電器附件
及其它照明器具製造、加工、批發、零售；項目投資；自營和代理貨物和技
術的進出口，但國家限定經營或禁止進出口的貨物和技術除外。
慈谿公牛主要財務數據（單位：萬元）
所屬期間
總資產
淨資產
淨利潤
2018.12.31或2018年度
21,492.80
12,891.32
2,534.14
2019.06.30或2019年1-6月
22,579.42
12,985.92
94.61
註：以上財務數據經天健審計。
（三）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：公司本次增加全資子公司作為部分募投項目共同
實施主體並使用募集資金向全資子公司提供借款實施募投項目的事項已經第一
屆董事會第十次會議和第一屆監事會第十次會議審議通過，獨立董事已發表了明
確的同意意見，符合相關的法律法規並履行了必要的法律程序。公司本次增加全
資子公司作為部分募集資金投資項目的共同實施主體並使用募集資金向全資子
公司提供借款實施募投項目，未改變募集資金的投資方向和項目建設內容，符合
公司經營需要，保薦機構對公司部分募集資金投資項目增加實施主體並向全資子
公司提供借款實施募投項目無異議。
三、關於使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌資
金的核查情況
（一）擬置換預先投入募投項目自籌資金的情況
在首次公開發行股票募集資金到位前，為保證募集資金投資項目的順利實施
並按計劃達到預期收益，公司已根據募集資金投資項目的投資進度需要以自籌資
金進行先期投入。截至2020年1月21日，公司以自籌資金預先投入募集資金投資
項目的實際金額為人民幣33,747.99萬元，天健會計師事務所（特殊普通合夥）
已對公司管理層編制的《以自籌資金預先投入募投項目的專項說明》進行鑑證，
並出具了《關於
公牛集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》
（天健審〔2020〕566號），具體情況如下：
單位：萬元
項目名稱
總投資額
自籌資金實際
投入金額
佔總投資的比
例(%)
年產4.1億套牆壁開關插座生產基地建
設項目
120,452.86
12,708.37
10.55
年產4億套轉換器自動化升級建設項目
99,903.63
9,898.18
9.91
年產1.8億套LED燈生產基地建設項目
74,381.05
20.41
0.03
研發中心及總部基地建設項目
70,822.56
244.48
0.35
信息化建設項目
24,035.00
4,828.88
20.09
渠道終端建設及品牌推廣項目
99,065.00
6,047.66
6.10
合 計
488,660.10
33,747.99
6.91
公司擬以募集資金33,747.99萬元全額置換上述已預先投入募集資金投資
項目的自籌資金。
（二）擬置換已支付發行費用的情況
截至2020年1月21日，公司已用自籌資金支付的其他發行費用共566.98
萬元（不含稅），包括審計費471.70萬元（不含稅）、發行及其他費用95.28
萬元（不含稅），本次擬使用募集資金一次性置換。
（三）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：公司預先投入募集資金投資項目的自籌資金和已
支付發行費用的情況已經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審核，並出具了《關
於
公牛集團股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑑證報告》（天健審
〔2020〕566號），公司第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第十次會議分
別審議通過了《關於使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自
籌資金的議案》，公司獨立董事發表了同意的明確意見，履行了現階段必要的決
策、鑑證程序，符合《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使
用的監管要求》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》
等有關規定。公司本次募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費用的自籌
資金，未與募集資金投資項目的實施計劃相牴觸，不影響募集資金投資項目的正
常進行，置換時間距募集資金到帳時間未超過6個月，符合中國證監會《上市公
司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關法規和
公司《募集資金管理辦法》的要求。
綜上，保薦機構對公司使用募集資金置換預先投入募投項目和已支付發行費
用的自籌資金無異議。
四、關於提高2020年大宗原材料期貨業務額度的核查情況
（一）前次審議情況
2020年2月6日，公司第一屆董事會第九次會議、第一屆監事會第九次會
議審議通過了《關於開展2020年大宗原材料期貨業務的議案》，同意公司及下屬
子公司使用流動性安排（保證金投入）不超過人民幣1.2億元開展生產所需的大
宗原材料期貨業務。
（二）本次擬開展的期貨套期保值業務情況
1、期貨業務品種：銅、塑料粒子等，涉及的主要結算幣種為人民幣。
2、董事會決議有效期：董事會審議通過之日起12個月內。
3、交易對手：大宗材料生產商、期貨經紀公司。
4、流動性安排（保證金投入）：提高至不超過人民幣8億元。
5、其他安排：期貨業務主要使用現匯，額度比例及交易的槓桿倍數一般在
10以內，到期採用差額平倉方式。
（二）期貨套期保值的風險分析
通過期貨套期保值操作可以規避大宗原材料價格劇烈波動對公司造成的影
響，有利於公司的正常經營，但同時也可能存在一定風險：
1、市場風險：期貨行情變動幅度較大，可能產生價格波動風險，造成期貨
套期保值損失。
2、資金風險：期貨交易按照公司相關制度中規定的權限下達操作指令，如
投入金額過大，可能資金存在流動性風險，甚至可能因不能及時補充保證金而被
強行平倉，造成實際損失。
3、技術風險：可能因為計算機系統不完備導致技術風險。
4、操作風險：由於交易員主觀臆斷或不完善的操作造成錯單，給公司帶來
損失。
5、系統風險：全球型經濟影響導致金融系統風險。
6、政策風險：期貨市場的法律法規政策如發生重大變化，可能引來風
險。
（三）公司擬採取的風險控制措施
1、公司已建立《
公牛集團股份有限公司期貨套期保值業務管理制度》，將嚴
格按照該制度進行操作，確保期貨套期保值業務的順利進行，並對風險形成有效
控制。
2、公司期貨業務僅限於各單位生產所需原材料保值、避險的運作，不以逐
利為目的，保值數量控制在需求量的合理比例。針對已確定產品價格的訂單，適
時在期貨市場對原料進行買入保值，鎖定原材料價格，針對未確定產品價格的訂
單，依據對整體金融與商品市場的深入分析，採取一定比例進行買入保值。
3、在制定期貨交易計劃同時制定資金調撥計劃，防止由於資金問題造成機
會錯失或持倉過大保證金不足被強行平倉風險。
4、公司期貨交易計劃設定止損目標，將損失控制在一定的範圍內，防止由
於市場出現系統性風險造成嚴重損失。
5、加強對國家及相關管理機構相關政策的把握和理解，及時合理地調整套
期保值思路與方案。
（四）保薦機構核查意見
經核查，本保薦機構認為：公司開展期貨套期保值業務具有一定的必要性，
該事項已經第一屆董事會第十次會議、第一屆監事會第十次會議審議通過，保薦
機構對公司提高2020年大宗原材料期貨業務額度無異議。
（本頁無正文，為《
國金證券股份有限公司關於
公牛集團股份有限公司部分
募集資金投資項目增加實施主體、使用募集資金置換預先投入募投項目的自籌資
金、提高2020年大宗原材料期貨業務額度等事項的核查意見》之籤字蓋章頁）
保薦代表人：
杜純靜 馮冰
國金證券股份有限公司
年 月 日
中財網