原標題:
魯西化工:公司與
中泰證券股份有限公司關於《請做好
魯西化工集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函》的回覆
魯西化工集團股份有限公司
與
中泰證券股份有限公司
關於
《請做好
魯西化工集團股份有限公司非
公開發行股票發審委會議準備工作的
函》的回覆
保薦機構（主承銷商）
（山東省濟南市市中區經七路86號）
二〇二〇年十一月
關於《請做好
魯西化工集團股份有限公司非公開發行股票發審委
會議準備工作的函》的回覆
中國證券監督管理委員會：
根據貴會《請做好
魯西化工集團股份有限公司非公開發行股票發審委會議準
備工作的函》（以下簡稱「告知函」）的要求，
魯西化工集團股份有限公司（以
下簡稱「
魯西化工」、「發行人」、「上市公司」或「公司」）會同
中泰證券股
份有限公司（以下簡稱「
中泰證券」或「保薦機構」）、上海市錦天城律師事務
所（以下簡稱「發行人律師」或「申請人律師」）和信永中和會計師事務所（特
殊普通合夥）（以下簡稱「發行人會計師」）對告知函所提出的問題進行了逐項
落實，現將有關事項回復如下，請貴會予以審核。
註：
1、如無特別說明，本告知函回覆中的簡稱與《
中泰證券股份有限公司關於
魯西化工集團股份有限公司2020年度非公開發行股票之盡職調查報告》中的簡
稱具有相同含義。
2、本告知函回覆中可能存在個別數據加總後與相關匯總數據存在尾差，均
係數據計算時四捨五入造成。
本告知函回覆中的字體代表以下含義：
黑體
告知函所列問題
宋體
對告知函所列問題的回覆
目錄
問題一 ........................................................................................................................... 3
問題二 ......................................................................................................................... 32
問題三 ......................................................................................................................... 38
問題一
關於同業競爭。2020年6月，申請人實際控制人由聊城市國資委變更為中
化集團，申請人與中化集團下屬子公司中化塑料、中化藍天、揚農集團存在業
務重合或競爭情況。中化集團、控股股東魯西集團、中化投資分別出具了關於
避免同業競爭的承諾，請申請人說明：
（1）以「與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭」作為認定申請人
與關聯方之間不構成同業競爭的依據是否充分、合理，是否符合《再融資業務
問題解答》的相關要求；（2）中化集團等3家公司承諾的時間、內容、執行情
況；中化塑料、揚農集團是否與申請人存在同業競爭，如存在，是否屬於違反
承諾的情形，該情形是否嚴重損害中小投資者合法權益；（3）申請人就與中化
塑料、揚農集團存在業務重合或競爭是否已制定明確解決方案和時間表，相關
解決方案的合規性、有效性。
請保薦機構和律師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見。
回覆：
一、以「與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭」作為認定申請人
與關聯方之間不構成同業競爭的依據是否充分、合理，是否符合《再融資業務
問題解答》的相關要求
中化集團為國務院國資委監管的國有重要骨幹企業，中化集團長期與山東省
保持密切合作。為進一步深化戰略合作關係，2019年11月，中化集團與山東省
人民政府籤署《戰略合作協議》，中化集團將山東省作為重要戰略區域，加強在
能源、高端化工（新材料）、現代農業（農化）、城市運營、現代金融服務、環
境保護等領域開展全方位、多層次、寬領域的務實合作。
根據以上戰略合作協議內容，2019年12月20日，聊城市國資委與中化聊
城籤署《股權劃轉協議》，約定聊城市國資委向中化聊城無償劃轉其所持魯西集
團6.01%股權（以下簡稱「本次劃轉」）。2020年6月15日，本次股權劃轉完
成工商變更手續，發行人實際控制人變更為中化集團。
公司控股股東魯西集團原是山東省聊城市市屬國有控股企業，經過十幾年來
持續不斷的
結構調整與創新發展，已從傳統化肥企業逐步轉型成為國內一流的化
工新材料企業，與魯西集團的合作是中化集團與山東省在高端化工（新材料）領
域合作的重要內容，也是中化集團在化工新材料領域進一步增強創新能力和產業
實力的有力舉措。
發行人主營業務包括化工新材料、基礎化工、化肥產品及其他業務，細分產
品百餘種，產品應用領域廣泛。在發行人實際控制人由聊城市國資委變更為中化
集團之前，發行人不存在與控股股東、實際控制人及其控制的企業構成同業競爭
的情形，因2020年6月15日發行人實際控制人變更的特定背景及原因，導致發
行人與中化塑料、揚農集團產生部分產品相同或相似的情形，但中化塑料、揚農
集團與
魯西化工不構成同業競爭。
中化集團作為一家能源和化工產業綜合運營商，下屬企業中化塑料銷售的聚
碳酸酯、己內醯胺、尼龍6及揚農集團生產和銷售的燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯
酸鈉，分別與
魯西化工存在重合或相似的情形。該等產品的重合或相似情形，系
在中化集團2020年6月新增投資成為
魯西化工實際控制人之前即已形成。魯西
化工本次非公開發行股票的募集資金全部用於償還公司有息負債及補充流動資
金，不存在因本次非公開發行股票的募投項目實施導致新增同業競爭的情形。
2020年11月6日，中化集團出具《承諾函》，中化集團承諾將繼續從主營
業務、經營模式等方面進行嚴格劃分以確保不發生同業競爭。未來隨著
魯西化工或中化塑料或揚農集團的業務發展，一旦發生同業競爭的情形，中化集團將按照
監管部門相關的要求，在實際構成同業競爭之日起五年內綜合運用資產重組、業
務調整、委託管理、設立合資公司及其他合規的方式消除同業競爭。
為進一步增強
魯西化工、中化塑料和揚農集團的業務協同性，避免出現競爭
情況，2020年11月19日，中化集團專門向
魯西化工、中化塑料及揚農集團出
具《關於做好
魯西化工、中化塑料、揚農集團部分重合產品梳理研究工作的函》，
明確各相關方需就上述重合或相似產品在兩年內製定解決方案，從而能夠保障相
關公司利益且符合監管要求，符合各方實際情況以及有效性、合規性的要求。
（一）發行人與中化塑料不構成同業競爭
1、歷史沿革
（1）中化塑料於1988年5月21日由中化集團出資設立，2009年6月18
日，中化塑料由全民所有制企業改制為國有獨資的有限責任公司，同日，註冊資
本變更至7,327.36萬元，出資人為中化集團。
截至本告知函回復出具日，中化塑料的工商信息為：
企業名稱
中化塑料有限公司
統一社會信用代碼
91110000101135780X
法定代表人
張曉雷
註冊資本
49,283.11萬人民幣
住所
北京市西城區復興門外大街A2號中化大廈703室
經營範圍
銷售危險化學品（不涉及儲存經營；憑危險化學品經營許
可證經營）（危險化學品經營許可證有效期至2020年12
月15日）；預包裝食品銷售，不含冷藏冷凍食品（食品
經營許可證有效期至2022年03月19日）；貨物進出口、
技術進出口、代理進出口；承辦中外合資經營、合作生產
業務；銷售飼料；銷售塑料製品；技術服務。（企業依法
自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，
經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事
本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）
股權結構
中化國際（控股）股份有限公司持股100.00%。
實際控制人
中化集團
（2）發行人成立於1998年6月11日，註冊地位於山東省聊城市，系經中
國證監會批准同意，由山東聊城
魯西化工集團總公司（魯西集團前身）為發起人，
以其生產尿素、碳酸氫銨產品的魯西化肥廠、東阿化肥廠兩個企業的生產經營性
資產投入公司，採取募集方式設立的股份公司。
發行人原實際控制人為聊城市國資委，2020年6月15日，中化投資全資子
公司中化聊城通過無償劃轉取得魯西集團6.01%股權，發行人實際控制人變更為
中化集團。
2020年6月，發行人實際控制人變更，導致發行人與中化塑料同為中化集
團控制的子公司，自中化塑料設立至本告知函回復出具日，發行人未持有過中化
塑料及其下屬公司股權，亦不存在中化塑料持有過發行人5%以上股份的情形,
雙方在歷史上不存在任何交叉持股的情形。
2、中化塑料主營業務及與發行人經營相同或相似產品的情況
（1）主營業務
中化塑料主要從事危險化學品、塑料品的銷售和進出口等業務，中化塑料主
營各類塑料及化工產品。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，中化
塑料屬於「F51—批發業」。
發行人主營業務包括化工新材料、基礎化工、化肥產品及其他業務，細分產
品百餘種。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，發行人屬於「C26—化學原料和化學製品製造業」。
中化塑料從事化工產品的貿易業務，而發行人則進行生產和銷售，業務形態
存在不同，但發行人與中化塑料的產品存在一定重合，重合產品為聚碳酸酯、己
內醯胺、尼龍6。
（2）重合產品用途
①聚碳酸酯：聚碳酸酯英文簡稱PC，主要應用於電子電器、建材領域、汽
車製造、航空航天、醫療器械、食品包裝、光學材料等領域；聚碳酸酯所涉及上
遊原料主要為雙酚A；聚碳酸酯是發行人主要產品之一。
②己內醯胺：己內醯胺主要應用於毛紡、針織、機織、漁業、輪胎、工程塑
料、薄膜以及複合材料等；己內醯胺所涉及上遊原料主要為純苯；己內醯胺是發
行人主要產品之一。
③尼龍6：尼龍6在民用領域應用於製作襪子、內衣、襯衫、運動衫、滑雪
衫、雨衣、雨傘、旅行包、手套，帳篷睡袋等，工業領域可用於製造帘子布、帆
布、傳送帶、纜繩、漁網等；家居領域地毯、床單、窗簾、工程塑料類等；尼龍
6所涉及上遊原料主要為己內醯胺；尼龍6是發行人主要產品之一。
（3）在同一市場範圍內銷售
由於發行人與中化塑料的重合產品易於運輸和儲存，發行人與中化塑料都在
全國範圍內銷售以上重合產品，雙方存在在同一市場進行銷售的情形。
（4）客戶存在重疊，但供應商不同
①客戶存在重疊
聚碳酸酯：中化塑料和發行人都在全國範圍內銷售聚碳酸酯，同時存在包括
面向貿易商類型的客戶銷售的情況，導致存在重疊客戶的情況，但中化塑料以銷
售進口高檔產品為主；受限於生產設備、技術等因素，發行人銷售的是自產商品，
中化塑料產品種類比發行人更加豐富，雙方能夠滿足客戶對特種牌號和基礎牌號
產品的不同需求，雙方主要產品系互為補充的關係。
己內醯胺：中化塑料僅在2017年和2019年每年向不超過十名客戶銷售過己
內醯胺，實現的重合客戶收入佔比約為0.1%，中化塑料2020年1-9月未對外銷
售過己內醯胺。
尼龍6：尼龍6同樣非中化塑料主要產品，實現的收入佔比約1%，即便在
同一市場銷售，2020年1-9月，發行人與中化塑料也僅發生一家重複客戶，發行
人向該客戶銷售佔發行人同類業務收入的0.07%。
②供應商不存在重疊
由於發行人與中化塑料業務形態不同，最近三年及一期，雙方不存在向同一
供應商採購聚碳酸酯、己內醯胺、尼龍6及其原材料的情形。
3、中化塑料與發行人的業務獨立
（1）主營業務關係
發行人與中化塑料獨立運營，中化塑料以貿易銷售為主，中化塑料存在向發
行人採購聚碳酸酯產品並對外銷售的情形，雙方為上下遊關係。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在主營業務關係方面構成競爭的
事項。
（2）主要經營活動地
中化塑料註冊地位於北京市，主要經營地位於華東和華南地區，發行人註冊
地和主要經營地址位於山東省。
發行人與中化塑料的主要經營活動地存在差異。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在主要經營活動地方面構成競爭
的事項。
（3）在資產、人員、技術、商標、業務體系、業務資質等方面與發行人之
間的關係
①資產
中化塑料具有獨立經營所需的房產、固定資產、智慧財產權，中化塑料僅進行
貿易業務，不需要生產相關產品的生產設備等資產，自中化塑料設立至本告知函
回復出具日，發行人不存在與中化塑料及其下屬企業共有土地、房產、商標權、
專利權、計算機軟體著作權等主要資產的情形。
發行人與中化塑料的資產相互獨立。
②人員
發行人董事、監事、高級管理人員、財務人員均未在中化塑料任職，中化塑
料僅進行貿易業務，不需要生產相關產品的人員，中化塑料也無任何員工兼任發
行人及發行人控股子公司的任何職務。
發行人與中化塑料的人員相互獨立。
③技術
發行人擁有主要產品的相關技術，並與核心技術人員籤署了勞動合同和競業
禁止協議，中化塑料以貿易業務為主，對生產相關產品的技術不具有業務依賴，
發行人與中化塑料不存在共用自有專利、技術的情況。
發行人與中化塑料的技術相互獨立。
④商標
中化塑料主要產品的商標與
魯西化工存在差異，中化塑料不存在與
魯西化工及其控股子公司共用商標、商號的情形。
發行人與中化塑料的商標相互獨立。
⑤業務體系
自設立以來，發行人嚴格按照《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公
司章程》的規定等規範運作，並逐步建立健全法人治理結構，具有獨立、完整的
採購、生產經營及銷售系統，具有獨立、完整的業務體系和直接面向市場獨立經
營的能力。
發行人與中化塑料的業務體系相互獨立。
⑥業務資質
發行人主要從事化工新材料、基礎化工、化肥產品的生產和銷售業務，化學
原料及化學製品製造業企業需要具備開展業務的必需資質，另外，生產過程中的
化學合成及操作流程十分複雜，需要專業的技術及人員支撐，不同工序產生的汙
染物中所含有的化合物不同、濃度不同，需要針對性地進行處理，而要處理好這
些不同來源的汙染物，需要較多的環保投入。公司所處化工生產行業在技術、資
金及環保等方面均有較高的進入壁壘，而中化塑料僅開展以上產品的貿易業務，
不具備開展發行人業務所需要資質、技術能力、人員儲備、生產經驗等。
中化塑料無法直接進入發行人所從事的行業。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在資產、人員、技術、商標、業
務體系、業務資質等方面構成競爭的事項。
（4）產品品質
①用途不同
中化塑料銷售聚碳酸酯產品主要用於汽車、光學照明、電子電器、機械設備、
醫療器材、光碟製品等；而發行人產品終端用戶以改性工廠、板材廠為主；
中化塑料銷售固體己內醯胺，用於澆築MC尼龍產品；而發行人生產的己內
醯胺主要用於聚醯胺切片，雙方在應用領域端有明顯區分；
中化塑料銷售的尼龍6產品主要應用在汽車、電子行業；發行人的產品主要
應用在紡絲行業，包括短纖、漁網絲等。
②品質不同
中化塑料銷售的聚碳酸酯產品性能及價格較高，絕大部分為進口產品；發行
人產品性能及價格相對較低，但均為自產自銷，不存在向客戶銷售其他品牌的產
品的情形；
中化塑料銷售的己內醯胺是固體狀態，發行人生產的己內醯胺是液體狀態；
中化塑料銷售的尼龍6產品品質高端、價格較高，發行人產品價格較低。
③工藝不同
發行人聚碳酸酯採取光氣法生產工藝，中化塑料主要銷售非光氣法工藝生產
的聚碳酸酯，不同工藝生產的產品品質存在差異並且導致下遊應用領域不同，發
行人生產的聚碳酸酯主要客戶群體為改性、板材等中低端行業，中化塑料銷售的
產品主要應用於注塑等高端行業；
中化塑料和發行人銷售的己內醯胺工藝不同，中化塑料產品是固體狀態，發
行人生產的己內醯胺是液體狀態；
中化塑料和發行人銷售的尼龍6工藝不同，中化塑料產品品質更加高端。
④後續服務存在差異
發行人在銷售產品後，注重利用現有專業技術團隊和生產設備設施資源，主
動跟蹤客戶使用的效果，提供現場工藝加工指導和產品指標的檢驗檢測服務，注
重研究探討應用技術難題，以達到提升發行人產品附加值和客戶滿意度。因此，
發行人客戶依賴性強、忠誠度高。
中化塑料從事貿易業務，銷售的是標準產品。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在重合產品品質方面構成競爭的
事項。
（5）銷售渠道
自2018年開始，發行人在我國境內銷售的化工產品均通過「魯西商城」電
子平臺「集合定價」模式進行銷售，發行人根據經濟環境、供求關係、原材料價
格等諸多因素確定產品出廠價格，發行人客戶直接根據產品需求及價格進行網上
下單，發行人針對同一款產品不存在差異化定價的情形，同時避免了中間商的環
節，因此，發行人以上產品的對外銷售不受中化集團、中化塑料影響。
中化塑料通過自有的銷售渠道開拓客戶，與發行人不存在交叉關係。
發行人與中化塑料的銷售渠道相互獨立。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在銷售渠道方面構成競爭的事
項。
（6）盈利模式不同
中化塑料從事化工產品的貿易業務，而發行人則進行生產和銷售，雙方盈利
模式存在較大差異：
項目
中化塑料
發行人
業務形態
生產商（貿易商）-中化塑料
-貿易商（終端客戶）
原材料提供商-發行人-貿易商（終端客
戶）
盈利模式
獲取商品買賣價差的利潤。
獲取對商品製造和銷售所產生的利潤。
業務形態盈利水
平
相對較低。
相對較高。
產品結構
中化塑料盈利模式決定其偏
好銷售價格高、種類豐富、
需要渠道優勢的商品。
發行人商品自產自銷，受生產設備、技
術等影響，種類相對單一，並且發行人
直接通過「魯西商城」面向所有客戶銷
售，客戶購買簡單、方便，一般直接向
發行人採購，不通過其他貿易商。
進入壁壘
門檻相對較低。
具有較高的技術、資金、設備、人員等
門檻。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在盈利模式方面構成競爭的事
項。
（7）開展相同業務的能力
中化塑料在資質、生產廠房及設備、人員、技術的角度均不具備開展與發行
人同樣業務的能力：
①資質：凡運用化學方法改變物質組成、結構或合成新物質，都屬於化工產
品生產，除了開展業務所需的一般營業執照以外，還需要辦理相應的生產經營許
可等業務資質許可。
中化塑料暫時無能力短時間內取得相關業務資質許可。
②生產廠房及設備：生產和製造化工產品，需要生產場地和設備，並且能夠
達到消防、環保等系列要求，發行人目前生產經營所在的園區達到了7平方公裡，
並且多次被評「綠色化工園區」、「中國化工園區30強」，截至2020年6月
30日，發行人固定資產已達到了2,043,484.54萬元，以上均為直接製造化工產品
所必需的資產。
中化塑料暫時無能力短時間內取得生產所需的生產廠房及設備。
③人員：生產和製造化工產品，需要專業的管理、技術、生產人員，截至
2020年6月30日，發行人員工合計為11,963名，其中管理人員、技術人員和生
產人員分別為467名、2,040名和6,622名，以上人員均具有相匹配的能力、知
識、經驗。
中化塑料暫時無能力短時間內取得生產所需的人員。
④技術：發行人圍繞主營產品，建設了相對應的一體化循環經濟產業鏈和完
整的技術研發團隊和研發體系。
中化塑料暫時無能力短時間內取得生產所需的技術。
⑤環保要求：生產和製造化工產品過程中涉及一定的「三廢」排放。近年來，
發行人的環保治理投入也不斷增加，以滿足生產過程中排放的主要汙染物達到國
家規定的排放標準。
中化塑料暫時無能力短時間內滿足化工產品生產的環保要求。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在開展相同業務的能力方面構成
競爭的事項。
（8）業務不具有替代性、競爭性和利益衝突
發行人具有獨立生產聚碳酸酯、己內醯胺、尼龍6的生產設備、人員和技術，
而中化塑料僅進行以上產品的貿易業務，不直接進行生產，雖然雙方在同一市場
銷售，但雙方產品品質、用途存在不同，雙方業務不具有替代性，雙方之間不存
在競爭性和利益衝突。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料在業務的替代性、競爭性和利益
衝突方面構成競爭的事項。
4、相關承諾情況
為進一步規避發行人與中化塑料從事相似業務導致的潛在同業競爭，2020
年11月6日，發行人和中化塑料共同的實際控制人中化集團出具承諾：「中化
集團承諾將繼續從主營業務、經營模式等方面進行嚴格劃分以確保中化塑料不從
事對
魯西化工構成實質性競爭的業務」。
5、結論性意見
因發行人與中化塑料從事聚碳酸酯、己內醯胺、尼龍6的銷售業務，存在業
務相似的情形，但不構成同業競爭，主要是因為：
（1）中化塑料在歷史沿革、資產、人員、日常經營等方面不存在影響發行
人獨立經營的相關情形，發行人與中化塑料形成相似業務是由2020年6月發行
人實際控制人變更的特定背景所致，並非發行人實際控制人進行的特意安排；
（2）發行人與中化塑料所銷售產品的品質和用途存在不同；
（3）發行人進行重合產品的生產和銷售業務，而中化塑料僅進行貿易，雙
方主營業務、業務形態、盈利模式存在不同；
（4）發行人具有生產重合產品的資質和許可、生產設備、人員、技術和經
驗等，而中化塑料僅進行貿易業務，雙方開展業務所依賴的資源存在明顯不同；
（5）中化塑料在資質、生產廠房及設備、人員、技術的角度均不具備開展
與發行人同樣業務的能力；
（6）發行人自主定價，且針對同一款產品不存在差異化定價的情形，發行
人客戶自主通過「魯西商城」進行下單，不存在受中化集團、中化塑料影響的情
形；
（7）發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息
負債及補充流動資金，不涉及導致發行人與中化塑料構成或新增同業競爭的事
項。
（8）發行人實際控制人已出具保證中化塑料不從事與發行人構成實質性同
業競爭的承諾。
發行人與中化塑料僅經營相似產品，雙方不構成同業競爭，相關的認定依據
是充分、合理的。
（二）發行人與揚農集團不構成同業競爭
1、歷史沿革
江蘇
揚農化工集團有限公司前身為揚州農藥廠，始建於1958年。1990年10
月20日，經揚州市工商行政管理局核准，揚州農藥廠註冊登記為全民所有制企
業。
1998年，經揚州市人民政府和江蘇省現代企業制度試點工作領導小組辦公
室《關於同意將揚州農藥廠改制為「江蘇
揚農化工集團有限責任公司」的批覆》
（揚政復[1997]41號）批准，揚農集團由全民所有制企業改制為國有獨資的有限
責任公司，揚州農藥廠更名為江蘇
揚農化工集團有限公司，揚農集團註冊資本為
5,959萬元，出資人為揚州市人民政府。
根據國務院國有資產監督委員會出具的《關於江蘇
揚農化工集團有限公司國
有股權無償劃轉有關問題的批覆》，中化集團於2014年度無償受讓江蘇金茂化
工醫藥集團有限公司持有揚農集團0.06%的國有股權。2014年1月22日，中化
集團與江蘇金茂化工醫藥集團有限公司籤訂了《一致行動協議》，江蘇金茂化工
醫藥集團有限公司在股東會進行表決時，與中化集團保持一致。該《一致行動協
議》在中化集團或中化集團的關聯公司合計持有揚農集團的股權比例達到或超過
51%時終止，至此，中化集團成為揚農集團實際控制人。
截至本告知函回復出具日，揚農集團的工商信息為：
企業名稱
江蘇
揚農化工集團有限公司
統一社會信用代碼
91321000140716633K
法定代表人
程曉曦
註冊資本
25,026.912123萬人民幣
住所
揚州市文峰路39號
經營範圍
農藥、有機化學品、無機化學品、工業機械設備、蒸汽、
交流電的製造、加工、銷售，焊接氣瓶檢驗（經有核准權
的質量技術監督部門核准後方可經營）；自營和代理各類
商品和技術的進出口(國家限定企業經營或禁止進出口的
商品和技術除外)；本企業的進料加工和三來一補業務。
股權結構
中化國際（控股）股份有限公司持股40.00%；先正達集團
股份有限公司持股39.88%；江蘇金茂化工醫藥集團有限公
司持股20.00%；金文戈持股0.12%。
實際控制人
中化集團
（2）發行人成立於1998年6月11日，註冊地位於山東省聊城市，系經中
國證監會批准同意，由山東聊城
魯西化工集團總公司（魯西集團前身）為發起人，
以其生產尿素、碳酸氫銨產品的魯西化肥廠、東阿化肥廠兩個企業的生產經營性
資產投入公司，採取募集方式設立的股份公司。
發行人原實際控制人為聊城市國資委，2020年6月15日，中化投資全資子
公司中化聊城通過無償劃轉取得魯西集團6.01%股權，發行人實際控制人變更為
中化集團。
2020年6月，發行人實際控制人變更，導致發行人與揚農集團同為中化集
團控制的子公司，自揚農集團設立至本告知函回復出具日，發行人未持有過揚農
集團及其下屬公司股權，亦不存在揚農集團持有過發行人5%以上股份的情形,
雙方在歷史上不存在任何交叉持股的情形。
2、揚農集團主營業務及與發行人經營相同或相似產品的情況
（1）主營業務
揚農集團是生產農藥、氯鹼、化工產品的企業，其控股的江蘇
揚農化工股份
有限公司是國內著名的新型仿生農藥-擬除蟲菊酯生產基地，揚農集團產品主要
包括擬除蟲菊酯產品系列、農藥產品系列和化工產品系列等三大系列六十多個品
種。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，揚農集團屬於「C26—化
學原料和化學製品製造業」。
發行人主營業務包括化工新材料、基礎化工、化肥產品及其他業務，細分產
品百餘種。根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，發行人屬於「C26—化學原料和化學製品製造業」。
雖然發行人與揚農集團都屬於製造企業，但主營產品存在較大差別，發行人
與揚農集團的非主要產品存在一定重合，重合產品為燒鹼、雙氧水、鹽酸和次氯
酸鈉，發行人以上重合產品在報告期內實現收入佔比均不足5%。
（2）重合產品用途
①燒鹼：燒鹼指氫氧化鈉，化工原料之一，主要應用於化工、輕工、紡織、
醫藥、石油、造紙、冶金等行業；燒鹼所涉及上遊原料主要為工業原鹽；報告期
內營業收入佔比均不超過5%。
②雙氧水：雙氧水指過氧化氫，化工原料之一，主要應用於生產過硼酸鈉、
過碳酸鈉、過氧乙酸、亞氯酸鈉、過氧化硫脲等的原料，酒石酸、維生素等的氧
化劑。醫藥工業用作殺菌劑、消毒劑，以及生產福美雙殺蟲劑和40l抗菌劑的氧
化劑。印染工業用作棉織物的漂白劑，還原染料染色後的發色劑。用於生產金屬
鹽類或其他化合物時除去鐵及其他重金屬；雙氧水所涉及上遊原料主要為氫氣；
報告期內營業收入佔比均不超過5%。
③鹽酸：鹽酸指氫氯酸，化工原料之一，主要應用於鹽酸所涉及上遊原料主
要為工業原鹽；報告期內營業收入佔比均不超過1%。
④次氯酸鈉：次氯酸鈉指鈉的次氯酸鹽，化工原料之一，主要應用於漂白、
工業廢水處理、造紙、紡織、製藥、精細化工、衛生消毒等眾多領域；次氯酸鈉
所涉及上遊原料主要為工業原鹽；報告期內營業收入佔比均不超過1%。
（3）產品品質相同
揚農集團和發行人所銷售的重合產品的品質不存在實質性差異。
（4）盈利模式相同
揚農集團和發行人均為製造型生產企業，盈利模式相同。
（5）具備開展相同業務的能力
揚農集團和發行人均進行製造業務，具有開展相同業務資產、人員、技術等
能力。
3、揚農集團與發行人的業務獨立
（1）主營業務關係
發行人與揚農集團獨立運營，雙方主營業務之間不存在直接關係。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在主營業務關係方面構成競爭的
事項。
（2）主要經營活動地
揚農集團註冊地和主要經營地位於江蘇省，而發行人註冊地和主要經營地址
位於山東省。
發行人與揚農集團的主要經營活動地存在差異。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在主要經營活動地方面構成競爭
的事項。
（3）在資產、人員、技術、商標、業務體系、業務資質等方面與發行人之
間的關係
①資產
揚農集團具有獨立經營所需的房產、固定資產、生產設備、智慧財產權，自揚
農集團設立至本告知函回復出具日，發行人不存在與揚農集團及其下屬企業共有
土地、房產、商標權、專利權、計算機軟體著作權等主要資產的情形。
發行人與揚農集團的資產相互獨立。
②人員
發行人董事、監事、高級管理人員、財務人員均未在揚農集團任職，揚農集
團也無任何員工兼任發行人及發行人控股子公司的任何職務。
發行人與揚農集團的人員相互獨立。
③技術
發行人擁有主要產品的相關技術，並與核心技術人員籤署了勞動合同和競業
禁止協議，發行人和揚農集團擁有獨立的產品和技術研發能力，發行人與揚農集
團不存在共用自有專利、技術的情況。
發行人與揚農集團的技術相互獨立。
④商標
揚農集團自產產品的商標與
魯西化工存在差異，揚農集團不存在與
魯西化工及其控股子公司共用商標、商號的情形。
發行人與揚農集團的商標相互獨立。
⑤業務體系
自設立以來，發行人嚴格按照《公司法》等法律、法規和規範性文件以及《公
司章程》的規定等規範運作，並逐步建立健全法人治理結構，具有獨立、完整的
採購、生產經營及銷售系統，具有獨立、完整的業務體系和直接面向市場獨立經
營的能力。
發行人與揚農集團的業務體系相互獨立。
⑥業務資質
揚農集團和發行人均具有生產和銷售以上產品必需的業務資質，雙方不存在
混用的情形。
發行人與揚農集團的業務資質相互獨立。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在資產、人員、技術、商標、業
務體系、業務資質等方面構成競爭的事項。
（4）銷售渠道不同
自2018年開始，發行人在我國境內銷售的化工產品均通過「魯西商城」電
子平臺「集合定價」模式進行銷售，發行人根據經濟環境、供求關係、原材料價
格等諸多因素確定產品出廠價格，發行人客戶直接根據產品需求及價格進行網上
下單，發行人針對同一款產品不存在差異化定價的情形，同時避免了中間商的環
節，因此，發行人以上產品的對外銷售不受中化集團、揚農集團影響。
揚農集團通過自有的銷售渠道開拓客戶，與發行人不存在交叉關係。
發行人與揚農集團的銷售渠道相互獨立。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在銷售渠道方面構成競爭的事
項。
（5）未在同一市場範圍內銷售
①最近三年及一期，發行人與揚農集團的主要銷售區域情況
揚農集團的銷售集中在江蘇沿江一帶，與發行人的主要銷售區域（山東、河
北和河南）不存在重合。
②未在同一市場範圍內銷售原因
燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉產品價值較低，最近三年及一期，發行人與
揚農集團重合產品的價格區間情況：
產品類型
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
燒鹼（元/噸）
370-700
470-1165
750-1390
800-1400
雙氧水（元/噸）
900-2100
900-2100
1200-2600
1100-2200
鹽酸（元/噸）
1-300
1-200
1-300
1-210
次氯酸鈉（元/噸）
150-610
280-700
260-450
80-500
發行人銷售的己內醯胺等產品，每噸售價在1萬元以上，附加值和價格較高，
而燒鹼、雙氧水、鹽酸和次氯酸鈉等產品附加值和價格相對較低，尤其是附屬產
品鹽酸和次氯酸鈉，並非發行人主動進行生產，而是發行人在生產燒鹼產品過程
中附屬生產，在市場低迷的情況下，公司甚至補貼價格對外銷售鹽酸。發行人生
產的雙氧水在滿足發行人生產其他產品自用（2020年1-9月的自用量約為37%）
後才對外進行銷售，以上產品並非發行人主要的收入和利潤來源。
燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉具有腐蝕性和危險性，對運輸工具有特殊的
要求，由此導致長距離運輸產生的存儲和運費較高，危險性增加。
燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉的相對運輸成本較高，最近三年及一期，發
行人與揚農集團重合產品的運費情況：
產品類型
2020年1-9月
2019年度
2018年度
2017年度
燒鹼（元/噸）
85
70
105
100
雙氧水（元/
噸）
89
112
102
97
鹽酸（元/噸）
70
55
100
130
次氯酸鈉（元/
噸）
90
60
70
客戶自提
註：因以上產品銷售的距離存在不同，以上運輸費用為運輸該產品費用總額/產品
銷售數量。
因燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉具有危險性、腐蝕性、刺激性或易揮發性，
運輸過程中要確保運輸容器不洩漏、不倒塌、不墜落、不損壞，嚴禁與其他化學
品混裝混運，運輸時運輸車輛需要配備洩漏應急處理設備，運輸途中需要防曝曬、
防雨淋、防高溫，公路運輸時要按規定路線行駛，不得在居民區和人口稠密區停
留，因此，銷售以上產品的運費佔產品價格的比重較高。
因此，以上產品運輸難度及物流成本相對較高，客戶往往就近採購，因產品
特徵導致了發行人無法大規模向揚農集團的銷售區域進行銷售的可能性。
綜上，由於以上產品價格較低且不存在明顯的品質區別，並且長距離運輸導
致的危險性、運費提高，客戶往往就近採購，以上產品存在明顯的區域性銷售特
點。揚農集團的銷售集中在江蘇沿江一帶，與發行人的主要銷售區域（山東、河
北和河南）不存在重合，雖然雙方從事相同的業務，但不在同一市場進行銷售。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在主要銷售區域方面構成競爭的
事項。
（6）客戶和供應商不存在重疊
①最近三年及一期，揚農集團與發行人不存在向同一客戶銷售燒鹼、鹽酸和
次氯酸鈉的情形。
最近三年及一期，存在揚農集團與發行人向同一客戶銷售雙氧水的情形，每
年的重合客戶數量僅為2-4名，佔發行人和揚農集團全部客戶數量較低，且以上
重合客戶均為貿易商，採購雙氧水並非自用而是直接對外銷售，其經營範圍為「不
帶儲存經營」或者「批發」化工產品，貿易商客戶根據其下遊客戶地理位置不同，
選擇向揚農集團或發行人就近採購雙氧水，便於運輸和銷售；在2020年1-9月，
重合客戶數量為2名，重合客戶向發行人採購金額合計未超過75.00萬元，佔發
行人同類產品收入（包括自用消耗）的比例僅為0.13%，具有偶發性和不可持續
性，以上重合情況不會對發行人及中小股東權益造成影響。
②最近三年及一期，揚農集團與發行人不存在向同一供應商採購燒鹼、雙氧
水、鹽酸和次氯酸鈉原材料的情形。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在客戶和供應商方面構成競爭的
事項。
（7）業務不具有替代性、競爭性和利益衝突
發行人與揚農集團分別具有獨立生產燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉的生產
設備、人員和技術，不存在相關依賴，均自主對外經營，雖然雙方產品能夠互相
替代，但雙方業務不具有替代性，由於雙方不在同一市場銷售，並且無重疊的重
要客戶及供應商，雙方之間也不存在競爭性和利益衝突。
發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息負債
及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團在業務的替代性、競爭性和利益
衝突方面構成競爭的事項。
4、相關承諾情況
為進一步規避發行人與揚農集團從事相同業務導致的潛在同業競爭，2020
年11月6日，發行人和揚農集團共同的實際控制人中化集團出具承諾：「中化
集團承諾將繼續從主營業務、經營模式等方面進行嚴格劃分以確保揚農集團不從
事對
魯西化工構成實質性競爭的業務」。
5、結論性意見
因發行人與揚農集團同時從事燒鹼、雙氧水、鹽酸、次氯酸鈉的生產和銷售
相同的業務，但不構成同業競爭，主要是因為：
（1）揚農集團在歷史沿革、資產、人員、日常經營等方面不存在影響發行
人獨立經營的相關情形，發行人與揚農集團形成相同業務是由2020年6月發行
人實際控制人變更的特定背景所致，並非發行人實際控制人進行的特意安排；
（2）發行人與揚農集團在最近三年及一期不存在主要客戶和供應商重疊情
形；
（3）發行人與揚農集團不存在在同一市場進行銷售的情形，重合產品的特
性導致其存在明顯的區域性銷售特點，且發行人無長距離銷售的經營計劃；
（4）發行人自主定價，且針對同一款產品不存在差異化定價的情形，發行
人客戶自主通過「魯西商城」進行下單，不存在受中化集團、揚農集團影響的情
形；
（5）發行人本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將全部用於償還有息
負債及補充流動資金，不涉及導致發行人與揚農集團構成或新增同業競爭的事
項。
（6）發行人實際控制人已出具保證揚農集團不從事與發行人構成實質性同
業競爭的承諾。
發行人與揚農集團僅經營相同業務，雙方不構成同業競爭，相關的認定依據
是充分、合理的。
（三）發行人與中化塑料及揚農集團不構成同業競爭，並且符合《再融資
業務問題解答》的相關要求
《再融資業務問題解答》相關要求
發行人對應情況
是否符合
一、關於同業競爭的核查
1、保薦機構及發行人律師應當核查
發行人與控股股東、實際控制人及
其控制的企業是否存在同業競爭，
已存在的同業競爭是否已制定解決
方案並明確未來整合時間安排，已
做出的關於避免或解決同業競爭承
諾的履行情況及是否存在違反承諾
的情形，是否損害上市公司利益，
並發表核查意見。
1、截至本告知函回復出具日，發行人與實際
控制人中化集團控制的中化藍天構成同業競
爭，除此以外，發行人與控股股東、實際控制
人及其控制的其他企業不構成同業競爭；
2、發行人實際控制人中化集團已針對發行人
與中化藍天構成的同業競爭制定解決方案並
明確未來整合時間安排；
3、截至本告知函回復出具日，發行人控股股
東、實際控制人已做出的關於避免或解決同業
競爭承諾均正常履行，不存在違反承諾的情
形，不存在損害上市公司利益情形。
符合
2、同業競爭認定標準參照首發業務
若干問題解答相關要求。
發行人及保薦機構、發行人律師已參照首發業
務若干問題解答相關要求，按照實質重於形式
的原則對發行人的同業競爭進行了核查，並結
合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務
（包括但不限於產品服務的具體特點、技術、
商標商號、客戶、供應商等）等方面與發行人
的關係，以及業務是否有替代性、競爭性、是
否有利益衝突、是否在同一市場範圍內銷售
等，論證發行人與控股股東、實際控制人及其
控制的企業是否構成同業競爭。
發行人除了與中化藍天構成同業競爭以外，與
控股股東、實際控制人及其控制的其他企業不
構成同業競爭。
符合
3、保薦機構及發行人律師應當核查
募投項目實施後是否新增同業競
本次非公開發行募資資金扣除發行費用後將
全部用於償還有息負債及補充流動資金，不涉
符合
爭。如募投項目實施前已存在同業
競爭，該同業競爭首發上市時已存
在或為上市後基於特殊原因（如國
有股權劃轉、資產重組、為把握商
業機會由控股股東先行收購或培育
後擇機注入上市公司等）產生，上
市公司及競爭方針對同業競爭已制
定明確可行的整合措施並公開承
諾，募集資金繼續投向上市公司原
有業務的，可視為未新增同業競爭。
及新增同業競爭事項。
因此，本次募集資金投資實施後，不會與控股
股東、實際控制人及其控制的其他企業新增同
業競爭、顯失公平的關聯交易或者嚴重影響公
司生產經營的獨立性。
二、關於同業競爭的信息披露要求
發行人應當在募集說明書中披露下
列事項：
1、發行人是否存在與控股股東、實
際控制人及其控制的企業從事相
同、相似業務的情況。對存在相同、
相似業務的，發行人應當對是否存
在同業競爭做出合理解釋。
1、發行人已披露與中化藍天、中化塑料、揚
農集團存在從事相同、相似業務的具體情況。
2、發行人已對從事相同、相似業務的中化藍
天構成同業競爭做出說明，對從事相同、相似
業務的中化塑料、揚農集團不構成同業競爭做
出合理解釋。
符合
2、對於已存在或可能存在的同業競
爭，發行人應當披露解決同業競爭
的具體措施。
發行人已披露實際控制人針對與中化藍天已
存在及與中化塑料、揚農集團存在潛在的同業
競爭的相關具體解決措施。
符合
3、發行人應當披露獨立董事對發行
人是否存在同業競爭和避免同業競
爭措施的有效性所發表的意見。
發行人已披露獨立董事對發行人是否存在同
業競爭和避免同業競爭措施的有效性所發表
的意見。
符合
發行人與中化塑料及揚農集團不構成同業競爭，並且符合《再融資業務問題
解答》的相關要求。
「與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭」系發行人與中化塑料、
揚農集團實質上不構成同業競爭。發行人與中化塑料、揚農集團經營相同或相似
的業務，但結合發行人與中化塑料、揚農集團的實際情況，按照實質重於形式的
原則，發行人與中化塑料、揚農集團不構成同業競爭，相關的依據是充分和合理
的，發行人已根據《再融資業務問題解答》要求對存在相同、相似業務不構成同
業競爭做出合理解釋，符合《再融資業務問題解答》的相關要求。
二、中化集團等3家公司承諾的時間、內容、執行情況；中化塑料、揚農
集團是否與申請人存在同業競爭，如存在，是否屬於違反承諾的情形，該情形
是否嚴重損害中小投資者合法權益
（一）中化集團等3家公司已作出的關於避免或者解決同業競爭承諾情況
為避免今後與發行人之間可能出現的同業競爭和解決已存在的同業競爭，維
護髮行人及中小股東的利益，發行人實際控制人中化集團、本次發行前後的控股
股東魯西集團、中化投資分別出具了關於避免和解決同業競爭的承諾：
承諾方
承諾時間
承諾內容
承諾期限
履行情況、實施進展
中化集團
2019年12
月20日
1、就中化化肥（HK.00297）與
魯西化工之間存在
的部分業務重合情況及中化藍天與
魯西化工之間
存在的部分業務重合情況，根據現行法律法規和相
關政策的要求，本公司將自本函生效之日起5年內，
併力爭用更短的時間，按照相關監管部門的要求，
在符合屆時適用的法律法規及相關監管規則的前
提下，本著有利於上市公司發展和維護股東利益尤
其是中小股東利益的原則，綜合運用資產重組、業
務調整、委託管理、設立合資公司等多種方式，穩
妥推進相關業務整合以解決同業競爭問題。
前述解決方式包括但不限於：
（1）資產重組：採取現金對價或者發行股份對價
等相關法律法規允許的不同方式購買資產、資產置
換、資產轉讓、資產劃轉或其他可行的重組方式，
對存在業務重合部分的資產進行梳理和重組，消除
部分業務重合的情形；
（2）業務調整：對業務邊界進行梳理，通過資產
交易、業務劃分等不同方式實現業務區分，包括但
不限於在業務構成、產品檔次、應用領域與客戶群
體等方面進行區分，盡最大努力實現業務差異化經
營；
（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一
方將業務存在重合的部分相關資產經營涉及的決
策權和管理權全權委託另一方進行統一管理；
（4）設立合資公司：以適當的方式共同設立公司；
（5）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可
行的解決措施。
上述解決措施的實施以根據相關法律法規履行必
要的上市公司審議程序、證券監管部門及相關主管
部門的審批程序為前提，並按相關法律法規要求履
行信息披露義務。
2、除上述需要解決的同業競爭外，本公司及本公
司下屬企業將不採取任何行為或措施從事對魯西
化工主營業務構成實質性競爭的業務活動。如本公
司或本公司下屬企業未來可能與
魯西化工在主營
業務方面發生實質性同業競爭或與
魯西化工發生
實質利益衝突，本公司將放棄或將促使本公司下屬
企業放棄可能發生實質性同業競爭或實質利益衝
突的業務機會，或採取其他適當措施以逐漸消除可
能發生的實質性同業競爭。
3、本公司不會利用從
魯西化工了解或知悉的信息
協助第三方從事或參與與
魯西化工現有主營業務
存在實質性競爭的任何經營活動。
4、如因本公司未履行上述承諾而給
魯西化工造成
損失，本公司將依法承擔責任。
對魯西化
工擁有控
制權的整
個期間持
續有效。
1、截至2020年6月，
中化香港（集團）有限
公司已將其所持有的
中化化肥52.65%的股
份轉讓給中化工（上
海）農業科技股份有限
公司關聯方中國農化
（香港）控股有限公
司，中化化肥實際控制
人由中化集團變更為
中國化工集團有限公
司，截至本告知函回復
出具日，中化集團已不
持有中化化肥股份。
2、針對解決發行人與
中化藍天存在的同業
競爭承諾，正在履行過
程中。
承諾方
承諾時間
承諾內容
承諾期限
履行情況、實施進展
2020年11
月6日
中化塑料和揚農集團分別與
魯西化工存在部分產
品重合的情況，為規避潛在的同業競爭，本公司承
諾如下：
1、本公司下屬子公司中化塑料和揚農集團均與魯
西化工存在部分產品重合或相似的情形，本公司認
為，中化塑料和揚農集團過去和目前與
魯西化工均
不存在實質性同業競爭。
2、本公司承諾確保中化塑料和揚農集團的經營資
產、主要人員、財務、資金與
魯西化工經營資產、
主要人員、財務、資金嚴格分開並獨立經營，杜絕
混同的情形。
3、本公司承諾將繼續從主營業務、經營模式等方
面進行嚴格劃分以確保中化塑料和揚農集團不從
事對
魯西化工構成實質性競爭的業務。
4、未來隨著
魯西化工或中化塑料或揚農集團的業
務發展，一旦發生中化塑料或揚農集團與
魯西化工產生同業競爭的情形，本公司將按照相關監管部門
的要求，在符合屆時適用的法律法規及相關監管規
則及確保
魯西化工利益的前提下，履行相應的決策
程序和信息披露義務，並承諾：
就中化塑料或揚農集團與
魯西化工未來實際構成
實質性同業競爭的情形，根據現行法律法規和相關
政策的要求，本公司將自實際產生同業競爭之日
（
魯西化工披露相關公告中註明日期）起5年內，
併力爭用更短的時間，按照相關監管部門的要求，
在符合屆時適用的法律法規及相關監管規則的前
提下，本著有利於
魯西化工發展和維護股東利益尤
其是中小股東利益的原則，綜合運用資產重組、業
務調整、委託管理、設立合資公司等多種方式，穩
妥推進相關業務整合以解決未來的同業競爭問題。
前述解決方式包括但不限於：
（1）資產重組：採取現金對價或者發行股份對價
等相關法律法規允許的不同方式購買資產、資產置
換、資產轉讓、資產劃轉或其他可行的重組方式，
對存在業務重合部分的資產進行梳理和重組，消除
部分業務重合的情形；
（2）業務調整：對業務邊界進行梳理，通過資產
交易、業務劃分等不同方式實現業務區分，包括但
不限於在業務構成、產品檔次、應用領域與客戶群
體等方面進行區分，盡最大努力實現業務差異化經
營；
（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一
方將業務存在重合的部分相關資產經營涉及的決
策權和管理權全權委託另一方進行統一管理；
（4）設立合資公司：以適當的方式共同設立公司；
（5）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可
行的解決措施。
上述解決措施的實施以根據相關法律法規履行必
要的上市公司審議程序、證券監管部門及相關主管
自2020年
11月6日
起生效，
並在中化
集團對魯
西化工、
中化塑
料、揚農
集團擁有
控制權的
整個期間
持續有
效。
正常履行過程中。
承諾方
承諾時間
承諾內容
承諾期限
履行情況、實施進展
部門的審批程序為前提，並按相關法律法規要求履
行信息披露義務。
5、本公司不會利用從
魯西化工了解或知悉的信息
協助中化塑料或揚農集團從事或參與與
魯西化工現有主營業務存在實質性競爭的任何經營活動。
6、如因本公司未履行上述承諾而給
魯西化工造成
損失，本公司將依法承擔責任。
中化投資
2019年12
月20日
1、本公司及本公司下屬企業將不採取任何行為或
措施從事對
魯西化工主營業務構成實質性競爭的
業務活動。如本公司或本公司下屬企業未來可能與
魯西化工在主營業務方面發生實質性同業競爭或
與
魯西化工發生實質利益衝突，本公司將放棄或將
促使本公司下屬企業放棄可能發生實質性同業競
爭或實質利益衝突的業務機會，或採取其他適當措
施以逐漸消除可能發生的實質性同業競爭。
2、本公司不會利用從
魯西化工了解或知悉的信息
協助第三方從事或參與與
魯西化工現有主營業務
存在實質性競爭的任何經營活動。
3、如因本公司未履行上述承諾而給
魯西化工造成
損失，本公司將依法承擔責任。
對魯西化
工擁有控
制權的整
個期間持
續有效。
正常履行過程中。
魯西集團
2012年9
月27日
集團公司繼續把
魯西化工作為發展化工業務的平
臺，堅決杜絕開展任何與
魯西化工形成同業競爭的
業務，規範和逐步減少乃至最終消除可能存在的關
聯交易，繼續以提供貸款擔保等方式支持
魯西化工的經營，把
魯西化工做大做強。集團公司現存的已
經或可能與
魯西化工形成同業競爭或關聯交易的
業務，將儘快以適當方式併入
魯西化工。
長期。
正常履行過程中。
發行人實際控制人中化集團、本次非公開發行前後的控股股東魯西集團、中
化投資作出的關於避免或者解決同業競爭承諾目前處於正常履行狀態，中化集團
相關承諾尚未到期，以上承諾暫不存在不能實施的實質性法律障礙，避免同業競
爭的措施具有有效性，不存在違反承諾的情形，不存在損害上市公司利益的情形。
（二）中化塑料、揚農集團與申請人不構成同業競爭，不存在嚴重損害中
小投資者合法權益的情形
中化塑料、揚農集團與發行人不構成同業競爭，具體原因詳見本告知函回復
「問題一之一、以『與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭』作為認定申
請人與關聯方之間不構成同業競爭的依據是否充分、合理，是否符合《再融資業
務問題解答》的相關要求」。
中化集團、中化投資及魯西集團不存在違反已出具承諾的情形，不存在嚴重
損害中小投資者合法權益的情形。
三、申請人就與中化塑料、揚農集團存在業務重合或競爭是否已制定明確
解決方案和時間表，相關解決方案的合規性、有效性
（一）發行人實際控制人解決方案和時間表
為規避發行人與中化塑料、揚農集團存在的業務相同或相似情形導致的潛在
同業競爭，發行人實際控制人中化集團已出具承諾函：「中化塑料和揚農集團分
別與
魯西化工存在部分產品重合的情況，為規避潛在的同業競爭，本公司承諾如
下：
1、本公司下屬子公司中化塑料和揚農集團均與
魯西化工存在部分產品重合
或相似的情形，本公司認為，中化塑料和揚農集團過去和目前與
魯西化工均不存
在實質性同業競爭。
2、本公司承諾確保中化塑料和揚農集團的經營資產、主要人員、財務、資
金與
魯西化工經營資產、主要人員、財務、資金嚴格分開並獨立經營，杜絕混同
的情形。
3、本公司承諾將繼續從主營業務、經營模式等方面進行嚴格劃分以確保中
化塑料和揚農集團不從事對
魯西化工構成實質性競爭的業務。
4、未來隨著
魯西化工或中化塑料或揚農集團的業務發展，一旦發生中化塑
料或揚農集團與
魯西化工產生同業競爭的情形，本公司將按照相關監管部門的要
求，在符合屆時適用的法律法規及相關監管規則及確保
魯西化工利益的前提下，
履行相應的決策程序和信息披露義務，並承諾：
就中化塑料或揚農集團與
魯西化工未來實際構成實質性同業競爭的情形，根
據現行法律法規和相關政策的要求，本公司將自實際產生同業競爭之日（魯西化
工披露相關公告中註明日期）起5年內，並力爭用更短的時間，按照相關監管部
門的要求，在符合屆時適用的法律法規及相關監管規則的前提下，本著有利於魯
西化工發展和維護股東利益尤其是中小股東利益的原則，綜合運用資產重組、業
務調整、委託管理、設立合資公司等多種方式，穩妥推進相關業務整合以解決未
來的同業競爭問題。
前述解決方式包括但不限於：
（1）資產重組：採取現金對價或者發行股份對價等相關法律法規允許的不
同方式購買資產、資產置換、資產轉讓、資產劃轉或其他可行的重組方式，對存
在業務重合部分的資產進行梳理和重組，消除部分業務重合的情形；
（2）業務調整：對業務邊界進行梳理，通過資產交易、業務劃分等不同方
式實現業務區分，包括但不限於在業務構成、產品檔次、應用領域與客戶群體等
方面進行區分，盡最大努力實現業務差異化經營；
（3）委託管理：通過籤署委託協議的方式，由一方將業務存在重合的部分
相關資產經營涉及的決策權和管理權全權委託另一方進行統一管理；
（4）設立合資公司：以適當的方式共同設立公司；
（5）在法律法規和相關政策允許的範圍內其他可行的解決措施。
上述解決措施的實施以根據相關法律法規履行必要的上市公司審議程序、證
券監管部門及相關主管部門的審批程序為前提，並按相關法律法規要求履行信息
披露義務。
5、本公司不會利用從
魯西化工了解或知悉的信息協助中化塑料或揚農集團
從事或參與與
魯西化工現有主營業務存在實質性競爭的任何經營活動。
6、如因本公司未履行上述承諾而給
魯西化工造成損失，本公司將依法承擔
責任。
上述承諾自本承諾函出具之日起生效，並在本公司對
魯西化工、中化塑料、
揚農集團擁有控制權的整個期間持續有效。」
為進一步增強
魯西化工、中化塑料和揚農集團的業務協同性，避免出現競爭
情況，2020年11月19日，中化集團專門向
魯西化工、中化塑料及揚農集團出
具《關於做好
魯西化工、中化塑料、揚農集團部分重合產品梳理研究工作的函》，
明確各相關方需就上述重合或相似產品在兩年內製定解決方案，從而能夠保障相
關公司利益且符合監管要求，符合各方實際情況以及有效性、合規性的要求。
中化集團擁有對發行人、中化塑料和揚農集團的控制權，有權通過行使相關
股東權利，來解決潛在同業競爭，因此，中化集團制定的解決方案具有合規性。
依據前述中化集團已出具的相關承諾，中化集團將繼續從主營業務、經營模式等
方面進行嚴格劃分以確保
魯西化工、中化塑料、揚農集團相互之間不從事構成同
業競爭的業務，因此，中化集團制定的解決方案具有有效性。
綜上所述，中化集團不會通過中化塑料、揚農集團損害發行人的利益，相關
解決方案是合規和有效的。
（二）發行人解決方案和時間表
雖然發行人與中化塑料、揚農集團存在業務相同或相似的情形，但中化塑料、
揚農集團與發行人不構成同業競爭，具體原因詳見本告知函回復「問題一之一、
以『與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭』作為認定申請人與關聯方之
間不構成同業競爭的依據是否充分、合理，是否符合《再融資業務問題解答》的
相關要求」，發行人無需為以上不構成同業競爭的相同或相似業務情況制定解決
方案或時間表。
發行人與中化塑料、揚農集團存在業務重合的情形，不會影響發行人業務的
獨立性，不構成同業競爭，不會損害發行人及其中小股東利益的情形。
四、請保薦機構和律師說明核查依據與過程，並發表明確核查意見
（一）保薦機構核查意見
1、保薦機構核查方式
（1）取得並核查了發行人歷史相關公告文件，核查依據為發行人已披露相
關公告；
（2）取得中化塑料、揚農集團出具的說明，核查依據為中化塑料、揚農集
團出具的說明；
（3）檢查最近三年及一期發行人、中化塑料、揚農集團重合產品的客戶明
細表，核查依據為客戶明細表；
（4）檢查發行人、中化塑料、揚農集團財務數據，核查依據為發行人審計
報告及
中化國際（控股）股份有限公司公開披露的包括中化塑料、揚農集團財務
數據的定期報告；
（5）檢查發行人獨立董事發表的與同業競爭相關的獨立意見，核查依據為
發行人獨立董事意見；
（6）取得發行人關於同業競爭的情況說明，核查依據為發行人出具的情況
說明；
（7）檢查中化集團、中化投資及魯西集團作出的關於同業競爭的承諾，核
查依據為中化集團、中化投資及魯西集團作出的關於同業競爭的承諾；
（8）檢查中化集團、中化投資及魯西集團作出的關於同業競爭的承諾的履
行情況及中化化肥公開披露信息；
（9）就同業競爭事項對中化集團相關人員進行訪談，核查依據為訪談記錄；
（10）就同業競爭事項對發行人高級管理人員進行訪談，核查依據為訪談記
錄；
（11）檢索與發行人存在重合或競爭業務的中化塑料、揚農集團網站信息，
核查依據為中化塑料和揚農集團網站信息。
2、經核查，保薦機構認為：
發行人與中化塑料、揚農集團不構成同業競爭，相關依據充分、合理，發行
人已根據《再融資業務問題解答》要求對存在相同、相似業務不構成同業競爭做
出合理解釋，符合《再融資業務問題解答》的相關要求；
中化集團、中化投資、魯西集團等3家公司出具的承諾均符合實際情況，切
實可行，能夠有效保障發行人及中小股東的利益；中化塑料、揚農集團與發行人
不構成同業競爭，不屬於違反承諾的情形，不存在嚴重損害中小投資者合法權益
的情形；
發行人實際控制人已就發行人與中化塑料、揚農集團存在業務重合出具切實
可行的承諾，相關承諾是合規和有效的，能夠有效保障發行人及中小股東利益。
因發行人與中化塑料、揚農集團不構成同業競爭，不涉及需要發行人制定解決同
業競爭措施的情形。
（二）律師核查意見
1、發行人律師核查方式：
採用書面審查發行人最近三個會計年度的《審計報告》和《年度報告》，中
化集團等3家公司出具的承諾函，中化塑料、中化藍天、揚農集團出具的確認函
等有關文件原件，以及查詢公開信息等方式進行查驗，並製作了相關影印副本、
查詢記錄，取得了發行人出具的相關承諾、確認文件等。
2、經核查，發行人律師認為：
（1）「與中化塑料、揚農集團不存在實質性同業競爭」係指發行人的主營
業務與中化塑料、揚農集團不存在實質的利益衝突和替代性，進而不構成同業競
爭。據此認定發行人與中化塑料、揚農集團之間不構成同業競爭的依據充分、合
理，符合《再融資業務問題解答》的相關要求。
（2）中化塑料、揚農集團與發行人不存在同業競爭，中化集團等3家公司
未違反避免或解決同業競爭的承諾，不存在嚴重損害中小投資者合法權益的情
形。
（3）發行人的實際控制人已就與中化塑料、揚農集團存在業務重合制定明
確解決方案和時間表，相關解決方案合法合規、有效。
問題二
關於訴訟及仲裁。報告期內,申請人與莊信萬豐戴維科技有限公司、陶氏環
球技術有限責任公司存在仲裁訴訟事項，如申請人敗訴或仲裁不利，根據仲裁
裁決書,申請人需支付約7.49億元人民幣(以實際支付為準)的經濟賠償。請申請
人說明:在敗訴或仲裁不利的情況下，申請人可能支付的經濟賠償對現有貨幣資
金、經營現金淨現金流量、負債、淨利潤等財務指標的影響,是否對申請人持續
經營能力產生重大不利影響，申請人採取的對策及有效性，相關風險是否充分
披露。請保薦機構、會計師、律師說明核查依據、方法和過程,並發表明確核查
意見。
回覆：
一、在敗訴或仲裁不利的情況下，申請人可能支付的經濟賠償對現有貨幣
資金、經營現金淨現金流量、負債、淨利潤等財務指標的影響，是否對申請人
持續經營能力產生重大不利影響
（一）境外仲裁裁決能否得到承認與執行存在不確定性
根據我國加入的《承認及執行外國仲裁裁決公約》（以下簡稱「《紐約公約》」）
和我國法律關於承認與執行外國仲裁裁決的規定，斯德哥爾摩商會仲裁機構作出
的仲裁裁決屬於《紐約公約》項下裁決，其在我國得到承認和執行須向我國有管
轄權的法院提出申請，由我國有管轄權的法院作出是否承認境外仲裁裁決的裁
定。
截至本告知函回復出具之日，我國境內有權法院尚未作出是否承認斯德哥爾
摩商會仲裁機構作出仲裁裁決的裁定。由於本案涉及複雜的仲裁程序事實及法律
問題，上述境外仲裁機構作出的仲裁裁決能否得到我國境內有權法院的承認並得
到執行尚存在較大的不確定性，且目前無法合理預計有權法院作出裁定的時間。
發行人將採取一切必要的法律措施，維護髮行人及股東的合法權益，最大限度減
少對發行人的負面影響。
（二）如申請人敗訴或仲裁不利對申請人的影響
如果申請人敗訴或仲裁不利，境外仲裁機構作出的仲裁裁決最終得到我國境
內有權法院的承認並得到執行，敗訴或仲裁不利對申請人的影響分析如下：
1、申請人僅需支付經濟賠償，不會對申請人生產經營產生重大不利影響
根據斯德哥爾摩商會仲裁機構作出的仲裁裁決書,發行人僅需支付約7.49億
元人民幣(以實際支付為準)的經濟賠償，仲裁庭未支持申請方要求向所有四個工
廠下達禁令的請求，僅對發行人目前尚未建設的第四工廠下達禁令，發行人與仲
裁事項相關產品的生產、銷售不會因以上仲裁裁決的承認與執行而受到不利影
響。此外，仲裁事項不涉及公司核心專利、商標、技術。
綜合以上說明，如果敗訴或仲裁不利，發行人僅需支付經濟賠償，不會對發
行人生產經營產生重大不利影響。
2、申請人可能支付的經濟賠償對現有貨幣資金、經營現金淨現金流量、負
債、淨利潤等財務指標的影響
如果敗訴或仲裁不利，發行人需支付約7.49億元人民幣(以實際支付為準)
的經濟賠償，發行人可能支付的經濟賠償對相關財務指標的影響如下：
（1）貨幣資金
截止2020年9月30日（未經審計）：發行人貨幣資金餘額為26,499.28萬
元，其中包括信用證及銀行承兌匯票保證金等受限資金8,623.48萬元，扣除受限
資金後，現金及現金等價物餘額為17,875.80萬元。
雖然發行人現有貨幣資金餘額不足以支付經濟賠償，但是，如果敗訴或仲裁
不利，發行人支付經濟賠償對貨幣資金及經營淨現金流不構成重大不利影響，分
析如下：
① 經營性活動產生的現金流量淨額
發行人主要採取「先款後貨」的銷售模式，最近三年一期經營性現金流良好。
2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-9月（未經審計），經營性活動產
生的現金流量淨額400,692.94萬元、526,674.98萬元、309,580.89萬元、 202,039.10
萬元，發行人經營性活動產生的現金淨流入是支付經濟賠償的重要來源之一。
② 銀行等金融機構融資
最近三年一期，發行人均能按照有關協議及時履行償還債務的義務，未發生
逾期無力償還債務的情形。發行人在與多家銀行的合作過程中也形成了良好的信
用，並建立了良好的合作關係。截至2020年9月30日，發行人及合併範圍內子
公司獲得銀行授信額度為179.37億元，其中已使用授信額度94.54億元，未使用
的授信額度為84.83億元。發行人現有未使用的銀行授信額度能夠及時補充滿足
生產經營資金需求。
③接受股東單位財務資助
發行人控股股東為魯西集團，實際控制人為中化集團，發行人股東大會已通
過發行人接受魯西集團、中化集團及下屬公司財務資助的關聯交易事項。發行人
現有未使用的財務資助額度，能夠及時補充滿足生產經營資金需求。
綜上，如果敗訴或仲裁不利，發行人可能支付的經濟賠償，不會對現有貨幣
資金及生產經營對資金的正常需求產生重大不利影響。
（2）負債
截止2020年9月30日（未經審計），發行人負債總額為2,013,661.37萬元；
歸屬於上市公司股東的淨資產為1,060,332.57萬元。
結合上述分析，發行人具有多種來源籌備支付經濟賠償的資金。鑑於目前是
否支付賠償且支付時間存在較大不確定性，如果敗訴或仲裁不利，發行人可能支
付的經濟賠償除了經營性活動籌集以外，還可能涉及銀行融資或接受股東單位財
務資助等形式籌備，將增加發行人負債水平。
（3）經營現金淨現金流量
2020年1-9月（未經審計），發行人經營現金淨現金流量淨額為202,039.10
萬元。可能的支付經濟賠償將減少發行人經營現金淨現金流量。
（4）淨利潤等財務指標
2020年1-9月（未經審計），發行人實現歸屬於上市公司股東的淨利潤為
47,036.26萬元，可能的支付經濟賠償將減少發行人淨利潤。因為支付經濟賠償
屬於非經常性損益，不會對發行人扣除非經常損益後的淨利潤產生影響。
綜上，如果敗訴或仲裁不利，發行人可能支付的經濟賠償將可能對發行人相
關財務指標產生一定影響，但發行人具備資金調整、籌集能力，不會因支付經濟
賠償對發行人持續經營能力產生重大不利影響。
二、申請人採取的對策及有效性，相關風險是否充分披露
境外仲裁機構作出的仲裁裁決能否得到我國境內有權法院的承認並得到執行
尚存在較大的不確定性，且目前無法合理預計有權法院作出裁定的時間。如果敗
訴或仲裁不利，發行人僅需經濟賠償，未對發行人生產經營產生重大不利影響。
針對可能支付的經濟賠償對發行人的影響，發行人採取了有效的對策，主要
如下：
（一）發行人在我國有權法院裁定過程中，將採取一切必要的法律措施，提
交抗辯材料，維護髮行人及股東的合法權益，最大限度減少對發行人的負面影響。
（二）密切關注疫情變化和國際大宗物資的市場變化，堅持原料和產品低庫
存，降低市場風險，保障資金流穩定。
（三）統籌融資渠道及資金安排，保障在可能支付經濟賠償時具備支付能力，
並不因支付賠償對發行人生產經營產生重大不利影響。
（四）積極應對市場形勢，實現安全穩定運行，提高盈利能力，最大限度地
將疫情、市場、可能支付的經濟賠償帶來的業績影響有效補救。
針對上述仲裁事項可能產生的風險，已充分披露。其中：發行人已在巨潮資
訊網（www.cninfo.com.cn）就案件發生及進展情況進行了信息披露和風險提示（臨
時公告編號分別為：2015-057、2016-056、2017-042、2019-005、2019-033、2019-038，
定期報告分別為：《2015年年度報告》、《2016年半年度報告》、《2016年年
度報告》、《2017年半年度報告》、《2017年半年度報告》（更新後）、《2017
年第三季度報告》、《2017年年度報告》、《2018年半年度報告》、《2018年
第三季度報告》、《2018年年度報告》、《2019年第一季度報告》、《2019年
半年度報告》、《2019年第三季度報告》、《2019年年度報告》、《2020年半
年度報告》）。同時，在保薦機構出具的盡職調查報告披露了仲裁事項可能產生
的風險。
三、請保薦機構、會計師、律師說明核查依據、方法和過程，並發表明確
核查意見
（一）保薦機構核查意見
1、保薦機構核查方式：
（1）通過訪談發行人法務人員、走訪聊城市中級人民法院、取得發行人仲
裁事項律師出具的說明等方式，了解仲裁事項進展，核查依據為訪談記錄及仲裁
事項律師出具的書面說明；
（2）查閱發行人披露的定期報告，測算可能支付的經濟賠償對發行人相關
財務指標的影響，核查依據為發行人定期報告；
（3）訪談發行人高級管理人員，了解可能支付的經濟賠償對發行人的影響
以及發行人採取的對策，評估其對策的有效性，核查依據為訪談記錄；
（4）檢查已披露的仲裁事項相關文件，核查仲裁相關風險是否充分披露，
核查依據為發行人相關公告。
2、經核查，保薦機構認為：
（1）境外仲裁機構作出的仲裁裁決能否得到我國境內有權法院的承認並得
到執行尚存在較大的不確定性，且目前無法合理預計有權法院作出裁定的時間。
如果敗訴或仲裁不利，發行人僅需經濟賠償，未對發行人生產經營產生重大不利
影響。
（2）發行人可能支付的經濟賠償將可能對發行人相關財務指標產生一定影
響，但發行人具備可能支付的經濟賠償的支付能力，不會因支付經濟賠償對發行
人持續經營能力產生重大不利影響。
（3）針對可能支付的經濟賠償對發行人的影響，發行人採取了有效的對策，
相關風險已充分披露。
（二） 會計師核查意見
1、會計師核查方式：
（1）獲取了斯德哥爾摩商會仲裁機構出具的關於公司與莊信萬豐戴維科技
有限公司、陶氏環球技術有限責任公司仲裁訴訟事項的裁決書；
（2）檢查了公司測算的敗訴或仲裁不利的情況下支付的貨幣資金對經營性
現金淨流量、負債、淨利潤等財務指標的影響數據；
（3）與公司管理層溝通關於仲裁事項在敗訴或仲裁不利的情況對公司持續
經營能力的影響；
（4）檢查並分析公司在敗訴或仲裁不利的情況對持續經營能力的影響的應
對措施有效性。
2、經核查，會計師認為：
境外仲裁機構作出的仲裁裁決能否得到我國境內有權法院的承認並得到執
行尚存在較大的不確定性，且目前無法合理預計有權法院作出裁定的時間。如果
敗訴或仲裁不利，公司需經濟賠償，未對公司生產經營產生重大不利影響；公司
可能支付的經濟賠償將可能對公司相關財務指標產生一定影響，但公司具備可能
支付的經濟賠償的支付能力，不會因支付經濟賠償對公司持續經營能力產生重大
不利影響；針對可能支付的經濟賠償對公司的影響，公司採取了有效的應對措施，
相關風險已充分披露。
（三）律師核查意見
1、發行人律師核查方式：
採用書面審查相關仲裁裁決書、發行人最近三個會計年度的《審計報告》和
《年度報告》等有關文件原件、查詢發行人公告信息、獲取發行人專項法律顧問
出具的說明文件等方式進行查驗，並製作了相關影印副本、查詢記錄，取得了發
行人出具的相關承諾、確認文件。
2、經核查，發行人律師認為：
（1）截至補充法律意見書出具之日，斯德哥爾摩商會仲裁機構仲裁案件相
關仲裁裁決是否得到國內法院承認和執行尚不具有確定性。在承認和執行仲裁裁
決案件敗訴的情況下，發行人可能支付的經濟賠償對其現有貨幣資金、經營現金
淨現金流量、負債、淨利潤等財務指標的影響較小，不會對申請人持續經營能力
產生重大不利影響。
（2）發行人已採取積極措施應對仲裁訴訟事項，並按照《上市公司信息披
露管理辦法》和《股票上市規則》的規定及時進行了信息披露，充分揭示了相關
風險。
問題三
關於存貨。報告期內,申請人存貨帳面價值分別為151,188.05萬元、105,
285.34 萬元、117,002.76萬元、110.026.01萬.元，計提的跌價準備分別為647.12
萬元、205. 77萬元、940.94萬元、643.88萬元，存貨以原材料、庫存商品及在
產品為主。請申請人結合庫齡、保質期、在手訂單等因素，對比同行業可比公
司情況，說明計提的存貨跌價準備是否充分、謹慎，是否符合行業特徵。請保
薦機構、會計師進行核查並發表明確核查意見。
一、請申請人結合庫齡、保質期、在手訂單等因素,對比同行業可比公司情
況，說明計提的存貨跌價準備是否充分、謹慎，是否符合行業特徵
1、報告期內，公司存貨跌價準備計提情況
報告期內，公司存貨跌價準備計提情況如下：
單位：萬元
存貨類別
2020年6月30日
2019年12月31日
存貨餘額
存貨跌價
準備
計提比例
（%）
存貨餘額
存貨跌價
準備
計提比例
（%）
原材料
44,398.89
171.75
0.39
60,845.83
171.75
0.28
庫存商品
39,584.52
472.13
1.19
33,482.97
769.19
2.30
在產品
24,451.05
-
-
19,497.61
-
-
在途物資
2,026.65
-
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3,976.85
-
-
周轉材料
208.78
-
-
140.43
-
-
合計
110,669.89
643.88
0.58
117,943.70
940.94
0.80
存貨類別
2018年12月31日
2017年12月31日
存貨餘額
存貨跌價
準備
計提比例
（%）
存貨餘額
存貨跌價
準備
計提比例
（%）
原材料
42,240.31
171.76
0.41
64,296.38
193.97
0.30
庫存商品
36,253.17
34.01
0.09
46,165.25
453.15
0.98
在產品
26,888.21
-
-
41,022.52
-
-
在途物資
6.77
-
-
282.85
-
-
周轉材料
72.42
-
-
68.18
-
-
合計
105,460.89
205.77
0.20
151,835.17
647.12
0.43
公司報告期內主要對原材料、庫存商品計提存貨跌價準備，2017年12月31
日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日，存貨跌價準
備計提比例分別為0.43%、0.2%、0.8%、0.58%。
2、結合庫齡、保質期、在手訂單等因素,說明計提的存貨跌價準備是否充分、
謹慎
（1）報告期內，公司存貨庫齡情況
單位：萬元
庫齡
2020年6月30日
2019年12月31日
金額
佔比（%）
存貨跌價準備
金額
佔比（%）
存貨跌價準備
1年以內
101,734.95
91.93
451.49
109,093.22
92.50
748.55
1-2年
2,958.78
2.67
-
2,772.26
2.35
-
2-3年
5,783.77
5.23
-
5,885.83
4.99
-
3年以上
192.39
0.17
192.39
192.39
0.16
192.39
合計
110,669.89
100.00
643.88
117,943.70
100.00
940.94
庫齡
2018年12月31日
2017年12月31日
金額
佔比（%）
存貨跌價準備
金額
佔比（%）
存貨跌價準備
1年以內
97,603.38
92.55
13.38
144,493.92
95.16
454.73
1-2年
4,779.38
4.53
-
4,745.53
3.13
-
2-3年
2,885.74
2.74
-
2,403.34
1.58
-
3年以上
192.39
0.18
192.39
192.39
0.13
192.39
合計
105,460.89
100.00
205.77
151,835.17
100.00
647.12
公司各報告期內存貨庫齡主要集中在1年以內，2017年12月31日、2018
年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日庫齡1年內的存貨餘額佔
比分別為95.16%、92.55%、92.50%、91.93%；公司報告期內庫齡1年以上的存
貨餘額佔比分別為4.84%、7.45%、7.50%、8.07%。報告期內，公司陸續有新建
項目投產運行，用於大型運轉設備運行維護、保證化工裝置連續生產所需的備品
配件有所增加，導致1年以上存貨增加。
截至2020年6月30日，庫齡1年以上的存貨金額為8,934.94萬元。其中備
品配件類物資為8,164.04萬元，備品配件類物資的種類、數量較多且價值相對較
低，應用比較廣泛不存在減值跡象；公司根據謹慎原則，對其中庫齡較長的原材
料171.76萬元及庫存商品20.63萬元已全額計提跌價準備。
公司存貨庫齡結構良好，報告期內，公司產品銷量持續增長，基本產銷平衡，
不存在滯銷產品的情況。
（2）公司存貨保質期、在手訂單情況
公司主要化工產品裝置連續生產，每天銷售、發貨，按照 「滿負荷、低庫
存、好價格」的原則，公司產品庫存低位，原料庫存保持相對合理水平，未受到
質保期影響。公司各期存貨周轉率及天數如下：
項目
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
存貨周轉率（次）
5.67
13.16
11.86
7.6
存貨周轉天數
31.92
27.74
30.78
48.03
公司充分發揮園區一體化優勢，結合市場變化，根據各自盈利水平適當調節
不同產品生產負荷。產品通過「魯西商城」平臺銷售，公開透明，實行集合競價，
鎖量鎖價，客戶先交款後下單再發貨。銷售管理部門制定並實施了市場開發激勵、
產品庫存量警戒線、同行銷售價格對標等考核管理辦法，下遊客戶訂單穩定，基
本實現了產銷平衡。
（3）報告期存貨跌價準備的計提政策
公司報告期內存貨跌價準備計提的會計政策：庫存商品、在產品和用於出售
的材料等直接用於出售的商品存貨，其可變現淨值按該存貨的估計售價減去估計
的銷售費用和相關稅費後的金額確定；用於生產而持有的材料存貨，其可變現淨
值按所生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售
費用和相關稅費後的金額確定。
綜合以上分析，結合庫齡、保質期、在手訂單等因素,公司計提的存貨跌價
準備充分、謹慎。
3、同行業對比情況
根據《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》，公司屬於「C26—化學原
料和化學製品製造業」；根據《國民經濟行業分類（GB/T4754-2017）》，公司
屬於「C26—化學原料和化學製品製造業」。
截至本告知函回復出具之日，與公司屬於同一行業大類代碼下的所有A股
上市公司為271家，化學原料和化學製品製造行業的細分領域較多，不同公司在
經營模式、產品類型、產品種類及產品結構等方面存在一定差異。目前，A股化
學原料和化學製品製造業上市公司中，不存在與公司在經營模式、產品類型、產
品種類及產品結構等方面完全相似的上市公司。綜合考慮業務區域、產品重疊情
況等因素，公司選取了在A股上市公司中與公司可比性相對較強的
萬華化學、
巨化股份、
華魯恆升、
三友化工、
雲天化公司等五家上市公司作為同行業可比上
市公司進行報告期內存貨跌價準備計提情況分析。
報告期各期末，公司與同行業可比上市公司存貨計提跌價準備計提情況比較
如下：
單位：萬元
項目
2020年6月30日
2019年12月31日
存貨餘額
存貨跌價
準備
跌價準備計
提比例（%）
存貨餘額
存貨跌價
準備
跌價準備計
提比例（%）
萬華化學891,641.98
2,414.59
0.27
861,771.08
3,082.75
0.36
巨化股份127,933.55
3,283.19
2.57
106,614.69
4,917.67
4.61
華魯恆升36,270.33
329.55
0.91
33,424.32
262.14
0.78
三友化工149,174.27
4,880.01
3.27
183,800.31
5,244.81
2.85
雲天化635,433.25
5,306.28
0.84
791,412.39
7,923.09
1.00
可比公司均值
368,090.68
3,242.72
0.88
395,404.56
4,286.09
1.08
魯西化工110,669.89
643.88
0.58
117,943.70
940.94
0.80
項目
2018年12月31日
2017年12月31日
存貨餘額
存貨跌價
準備
跌價準備計
提比例（%）
存貨餘額
存貨跌價
準備
跌價準備計
提比例（%）
萬華化學782,031.24
1,013.53
0.13
700,981.01
1,018.28
0.15
巨化股份114,151.22
4,018.59
3.52
91,547.54
4,733.33
5.17
華魯恆升57,033.59
1,316.12
2.31
40,611.14
448.53
1.10
三友化工191,329.55
1,851.75
0.97
191,642.79
674.98
0.35
雲天化982,323.88
8,077.96
0.82
894,681.29
12,938.06
1.45
可比公司均值
425,373.90
3,255.59
0.77
383,892.75
3,962.64
1.03
魯西化工105,460.89
205.77
0.20
151,835.17
647.12
0.43
註：可比公司資料來源於上市公司定期報告、Wind資訊。
（1）通過與同行業可比公司對比，公司及可比公司主要針對存貨中庫存商品、
原材料計提存貨跌價準備；存貨跌價準備計提政策均按照成本與可變現淨值孰低
原則計量，並對成本高於可變現淨值的，計提跌價準備。公司充分考慮了存貨產
品市場的銷售情況以及行業特性，制定了存貨跌價準備計提政策，能合理地反映
公司存貨的跌價情況。
（2）由上表可知，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司
期末存貨跌價準備計提比例分別為0.43%、0.2%、0.8%及0.58%，公司期末存貨
跌價準備計提比例變動趨勢與同行業可比上市公司均值變動趨勢基本一致。
（3）報告期內公司存貨跌價準備計提比例低於同行業可比上市公司平均值的
主要原因為：
①公司存貨庫齡主要集中在1年以內，為應對產品、原料市場價格波動風險，
保持原料、產品低庫存。近年來公司嚴控採購計劃與生產計劃的平衡，加強存貨
管理，存貨保持著相對穩定的良性運轉狀態。公司存貨不存在大量積壓、滯銷等
情形。
②公司的銷售毛利率相對較高，公司產品主要含蓋化工新材料、基礎化工、
化肥等，各類產品毛利率水平相對較高且公司的產品產銷率保持在較高水平，產
品被淘汰或發生減值的風險較小。
③除個別年度外，公司存貨跌價準備計提比例高於
萬華化學，低於其他四家
同行業可比上市公司。
報告期內，公司與同行業可比公司毛利率如下：
單位：%
公司名稱
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
雲天化11.3
13.24
14.77
11.65
萬華化學20.05
28
33.83
39.7
巨化股份8.36
14.59
24.62
20.04
華魯恆升22.59
27.84
30.48
19.61
三友化工11.18
20.08
26.69
27.34
可比公司均值
14.7
20.75
26.08
23.67
魯西化工12.84
18.67
28.34
26.06
報告期內，公司與同行業可比公司存貨周轉率如下：
單位：次
可比公司
2020年1-6月
2019年度
2018年度
2017年度
雲天化3.22
5.33
4.87
5.15
萬華化學2.83
5.98
5.42
5.65
巨化股份5.62
12.58
11.98
14.62
華魯恆升13.43
23.04
20.82
18.17
三友化工4.39
8.91
7.77
8.8
可比公司均值
5.9
11.17
10.17
10.48
魯西化工5.67
13.16
11.86
7.6
由上表可知，報告期內，公司毛利率、存貨周轉率高於
雲天化，公司毛利率
與
三友化工差別不大，但公司除2017年年度外存貨周轉率高於
三友化工，公司
與
巨化股份存貨周轉率差別不大，但公司毛利率高於
巨化股份；毛利率高或存貨
周轉速度快一定程度上會使存貨跌價的風險較低。另外，
華魯恆升2018年第四
季度受國際原油價格大跌、貿易戰等宏觀因素影響，產品價格出現不同程度的下
降，使2018年末計提存貨跌價準備較高外，其他年度末存貨跌價準備計提比例
與公司相差不大。
④公司與同行業可比上市公司雖同屬化學原料和化學製品製造行業，但公司
與同行業可比上市公司相比在經營模式、產品類型、產品種類及產品結構等方面
不同，不同產品面臨的上遊原材料市場以及下遊客戶的具體構成均存在一定差
異，由此造成公司與同行業可比上市公司存貨跌價準備計提比例存在一定差異。
根據公開披露的信息，各可比上市公司主營產品情況如下表所示：
可比公司
主營產品
萬華化學聚氨酯系列、石化系列、精細化學品及新材料系列等
巨化股份製冷劑、基礎化工產品、石化材料、氟化工原料、含氟聚合物材料等
華魯恆升肥料、多元醇、有機胺、己二酸及中間品、醋酸及衍生品等
三友化工粘膠短纖維、純鹼、聚氯乙烯樹脂、燒鹼等
雲天化磷酸二銨、磷酸一銨、複合（混）肥、尿素等
魯西化工聚碳酸酯、己內醯胺、尼龍6、氟材料、多元醇、二甲基矽氧烷混合環
體、二甲基甲醯胺等
由於公司及可比公司主營產品及產品結構等存在差異，使公司與同行業可比
上市公司存貨跌價準備計提比例存在一定差異，符合各自公司的實際情況，差異
合理。
綜上，各報告期末，公司存貨跌價準備計提變動趨勢與同行業可比上市公司
均值變動趨勢一致；公司與同行業可比上市公司計提比例的差異合理，符合各自
的實際情況及行業特徵。
二、請保薦機構、會計師進行核查並發表明確核查意見
（一）保薦機構核查意見
1、保薦機構核查方式：
（1）獲取發行人報告期末存貨明細，了解報告期末存貨構成、庫齡、保質
期、在手訂單情況；
（2）訪談發行人高級管理人員，了解發行人報告期末存貨總體情況及存貨
跌價準備計提情況；
（3）獲取發行人報告期末存貨跌價準備明細，覆核測算過程是否準確；
（4）查閱同行業可比上市公司定期報告，對比分析發行人與同行業上市公
司存貨跌價準備計提情況。
2、經核查，保薦機構認為：
（1）結合發行人期末存貨庫齡、保質期、在手訂單等因素，發行人計提的
存貨跌價準備充分、謹慎，符合行業特徵。
（2）發行人存貨跌價準備計提變動趨勢與同行業可比上市公司均值變動趨
勢一致；發行人與同行業可比上市公司計提比例的差異合理，符合各自的實際情
況及行業特徵。
（二） 會計師核查意見
1、會計師核查方式：
（1）獲取並檢查報告期內公司存貨明細表、存貨庫齡明細表等資料，並對存
貨的規模及結構進行分析；
（2）結合公司的產銷率、存貨周轉率以及存貨庫齡分析各期末存貨的計提跌
價準備的情況是否合理；
（3）獲取存貨跌價準備計算表，覆核存貨跌價計算過程，檢查可變現淨值的
計算的依據是否合理，檢查是否按照相應的會計政策執行，分析公司存貨跌價準
備計提是否充分；
（4）了解公司採購、生產、銷售業務模式，結合信息判斷在手訂單的因素對
存貨跌價準備計提的影響；
（5）查詢同行業可比上市公司存貨跌價準備計提情況，並比較分析與公司的
差異原因。
2、經核查，會計師認為：
結合公司期末存貨庫齡、保質期、在手訂單等因素，公司計提的存貨跌價準
備充分、謹慎，符合行業特徵；公司存貨跌價準備計提變動趨勢與同行業可比上
市公司均值變動趨勢一致；公司與同行業可比上市公司計提比例的差異合理，符
合各自的實際情況及行業特徵。
（以下無正文）
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股份有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函>的回覆》之籤章頁）
魯西化工集團股份有限公司
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有限公司非公開發行股票發審委會議準備工作的函>的回覆》之籤章頁）
保薦代表人：________________ ________________
王作維 孫芳晶
中泰證券股份有限公司
年 月 日
保薦機構（主承銷商）董事長聲明
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本次告知函回復涉及問題的核查過程、保薦機構的內核和風險控制流程，確認保薦
機構按照勤勉盡責原則履行核查程序，本次告知函回復不存在虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏，並對本告知函回復的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應責
任。
保薦機構董事長：________________
李瑋
中泰證券股份有限公司
年 月 日
中財網