證券代碼：600103 證券簡稱：青山紙業公告編號：臨2019-050
福建省青山紙業股份有限公司
關於控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設光電產品生產製造基地的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
對外投資項目名稱及投資金額：公司控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司以自有資金出資11,000萬元(持有100%股權)設立全資子公司東莞市恆寶通光電子有限公司(以東莞市市場監督管理局審批為準)。
擬建設項目及投資金額：深圳市恆寶通光電子股份有限公司通過設立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地，項目總投資15,131.31萬元。
特別風險提示：本次子公司對外投資設立新公司，設立後在經營過程中可能面臨行業政策及市場環境變化、經營管理等風險，其投資項目、預期收益存在不確定性，請廣大投資者注意投資風險。
福建省青山紙業股份有限公司(以下簡稱「公司」)之前於2019年1月4日批准控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司(「新三板」掛牌公司、證券代碼：832449，以下簡稱「深圳恆寶通」)在東莞購置相應廠房和配套設施項目(具體內容詳見2019年1月5日公司上海證券交易所網站上刊登的《福建省青山紙業股份有限公司關於控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司擬實施生產製造基地外遷及相應廠房和配套設施購置項目的公告》 ，公告編號：臨2019-004)。經深入分析與比選，擬優化投資方案，即在東莞成立子公司東莞市恆寶通光電子有限公司(以下簡稱「新公司」、「東莞恆寶通」)，建設光電產品生產製造基地。具體情況如下：
一、對外投資概述
1、鑑於深圳恆寶通目前所租廠房(深圳高發科技園2號)所在園區列入城市更新計劃，相關舊改工作已啟動，為滿足深圳恆寶通日常生產經營場所需要，同時推進實施深圳恆寶通做大做強規劃，深圳恆寶通擬在東莞成立子公司東莞恆寶通，建設光電產品生產製造基地。新公司註冊資本11,000萬元，深圳恆寶通以自有資金出資11,000萬元，持有100%股權。擬建設光電產品生產製造基地，項目總投資15,131.31 萬元，由新公司自籌資金12,131.31 萬元(含註冊資本11,000 萬元及深圳恆寶通關聯貸款)，銀行貸款3,000 萬元。
2、公司於2019年5月30日召開八屆二十九次董事會，審議通過了《關於控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設光電產品生產製造基地的議案》，同意相關優化投資方案。表決結果為全體董事一致通過，公司四名獨立董事對本次子公司對外投資發表了獨立意見。
3、 本次子公司對外投資不構成關聯交易，也不屬於上市公司重大資產重組，不需提交公司股東大會，尚需子公司股東會通過後實施。
二、項目實施的必要性分析
為落實公司「將光電產業儘快做大做強」的經營發展戰略，應對深圳市城市更新計劃，滿足深圳恆寶通可持續經營的基本要求，深圳恆寶通擬以在東莞購置廠房設立子公司東莞恆寶通的方式建設光電產品生產製造基地。同時該項目的實施可應對深圳恆寶通重要客戶新合作產品導入及公司研發100G及以上高速率光模塊產品產業化現有廠房規模無法滿足的問題。
三、投資主體的基本情況
1、公司名稱：深圳市恆寶通光電子股份有限公司
2、公司類型：股份有限公司
3、統一社會信用代碼：91440300708439449Q
4、住所：深圳市南山區北環路貓頭山高發工業區高發2號廠房3樓東、4樓、5樓、6樓
5、法定代表人：林新利
6、註冊資本：10,000萬元人民幣
7、成立日期：1999年5月
8、主要股東：福建省青山紙業股份有限公司(65.15%)
9、經營範圍：光電器件、儀器儀表、通信設備及器材、計算機軟體的技術開發、生產、銷售(不含限制項目及專營、專控、專賣商品)；進出口業務。
10、主要業務最近三年發展狀況：深圳恆寶通不斷加強運營管理，在激烈的市場競爭中，加強營銷服務快速反應機制，加大高速率模塊的研發技術投入，持續生產工藝技術改進，2016年至2019年3月，營業收入達91,535萬元。
11、最近一年主要財務指標(已經審計)：截止2018年12月31日 ，資產總額30,262萬元，淨資產24,153萬元，營業收入31,421萬元，淨利潤2,621萬元。
四、擬設立新公司的基本情況
1、公司名稱：東莞市恆寶通光電子有限公司
2、註冊地址：廣東省東莞市清溪鎮青濱東路105號力合紫荊智能製造中心16棟
3、註冊資本：人民幣11,000萬元。
4、經營範圍：國內貿易；進出口業務。光電器件、儀器儀表、通信設備及器材、計算機軟體的技術開發、生產、銷售。
以上信息最終以工商登記為準。
5、出資方式及股權結構：深圳恆寶通以自有資金認繳出資11,000萬元，持有100%股權。
6、董事會及管理層的人員安排：設董事會，董事會成員為五名，由股東提名產生，董事長一名，董事長為公司法定代表人，由股東提名的董事中選任；不設監事會，監事一名，由公司股東任命產生；設總經理一人，並根據公司情況設若干名副總經理，董事會聘任；財務負責人由董事長提名，董事會聘任。
五、擬建設項目的基本情況
1、項目名稱：深圳市恆寶通光電子股份有限公司關於擬在東莞成立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地項目
2、承辦單位：東莞市恆寶通光電子有限公司
3、項目建設地點：東莞市清溪鎮力合雙清創新基地紫荊製造中心第16 棟整棟(5 層共11,009.96平方米)
4、主要建設內容：購置東莞市力合雙清創新基地紫荊製造中心第16 棟整棟(5 層共11,009.96平方米)並對廠房進行裝修配套，引進先進的軟硬體設備，通過對購置的廠房的裝修改造及購置設備設立生產線。
5、項目投資規模與資金籌措：項目總投資15,131.31萬元，其中用於購置廠房及相應配套設施(含裝修費用、中介費用、搬遷費用)8,506.93萬元，設備購置3,500萬元，鋪底流動資金3,037.54萬元，建設期利息86.64萬元。資金由東莞恆寶通自籌12,131.31萬元(含註冊資本11,000萬元及深圳恆寶通關聯貸款)，銀行貸款3,000萬元。
6、廠房交易對方情況介紹
(1)交易對方情況介紹
名稱：廣東力合雙清科技創新有限公司
企業類型：其他有限責任公司
法定代表人：賀臻
註冊資本：人民幣184,381,191 元
住所：東莞市清溪鎮青濱東路105號力合雙清創新基地力合東莞產業引領服務中心201室
註冊地址：東莞市清溪鎮青濱東路105號力合雙清創新基地力合東莞產業引領服務中心201室
主營業務：科技推廣和應用服務業；房屋建築業；物業租賃；實業投資；房地產開發。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
(2)公司董事會已對交易對方的基本情況進行了必要的盡職調查，認為交易對方履約能力良好。交易對方與公司及控股子公司深圳恆寶通之間不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的其它關係。
7、交易標的的基本情況
(1)標的名稱：東莞市清溪鎮力合雙清創新基地紫荊製造中心第16棟整棟(5 層共11,009.96平方米)
(2)標的類別：固定資產
(3)標的所在地：東莞市清溪鎮
(4)交易標的資產權屬情況
交易標的所述地塊所有權為廣東力合雙清科技創新有限公司，東莞市清溪鎮力合雙清創新基地紫荊製造中心由其開發和運營，交易標的產權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況。產權不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
(5)交易標的的定價情況
由於擬購置的房產系廣東力合雙清科技創新有限公司現房銷售，本次定價以目前房產交易價格為基礎，由雙方協商確定，不存在損害上市公司及控股子公司深圳恆寶通股東利益的情況。預估本次購買價格總計約人民幣6,444.40萬元，由於購房協議或合同尚未籤訂，最終以控股子公司深圳恆寶通與交易對方籤訂的購房協議或合同為準。
(6)本次控股子公司深圳恆寶通購買位於東莞市清溪鎮力合雙清創新基地紫荊製造中心16棟的房產事項不涉及債權債務轉移。
(7)本次交易不涉及關聯交易及同業競爭，交易完成後也不會出現交聯交易和同業競爭；本次控股子公司成立子公司及收購資產的資金來源為控股子公司自有資金、深圳恆寶通關聯貸款和銀行貸款。
六、項目可行性分析
子公司深圳恆寶通已委託福建省電子信息應用技術研究院有限公司進行可行性分析，並編制了《深圳市恆寶通光電子股份有限公司關於擬在東莞成立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地項目可行性研究報告》 ，結論如下：
從經濟效益分析，本項目所得稅前內部收益率IRR為21.27%，財務淨現值NPV為5,840.71萬元，靜態投資回收期為4.10年；項目所得稅後內部收益率IRR為16.43%，財務淨現值NPV為3,690.89萬元，靜態投資回收期為4.66年。項目可行。
從社會效益分析，本項目的實施可以促進當地產業鏈結構更完善，打造東莞光通信產業集群。有利於東莞市經濟可持續發展，並間接增加居民收入。項目實施後，會增加企業的收入，也會增加當地政府的稅收，通過政府投資改善基礎設施，提高文化教育水平從而使整個地區居民受益，同時，可間接帶動產業鏈上下遊就業崗位，對促進當地社會穩定發展起到非常顯著的作用。
本項目符合國家產業政策和公司發展需要，建設條件成熟，發展前景良好。同時項目也符合控股股東的戰略要求及項目所在地東莞市「聚焦五大新興領域，突破十大重點產業」的新興產業發展規劃。項目建成後有助於優化公司產品結構和客戶結構，進一步增強公司的核心競爭力，促進公司的可持續發展，為公司股東帶來穩定的回報。項目建成後，能夠產生較好的經濟效益和社會效益。因此，項目的實施是非常必要的、可行的。
七、技術專家論證意見
深圳大學物理與光電工程學院受託組織專家針對公司擬在東莞成立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地項目進行了論證，並出具了相關《專家論證意見書》，主要結論為：該項目選址屬於粵港澳大灣區智能製造產業生態鏈示範區，符合國家通訊產業的發展趨勢，對公司後續做大做強奠定了堅實的基礎，結合園區升級改造也具有十分深遠的意義；深圳製造外遷是一個大趨勢，光電產品製造基地遷至東莞力合雙清創新基地後員工的工作和生活條件可以得到改善；光電產品製造基地遷至新廠後，生產車間面積擴大，產能得以較大幅度的提升；光電產品製造基地遷至新廠後，車間產線可以重新布局，力爭更加科學、更加合理，以提升客戶對產品的信心並提高客戶滿意度；該項目建設符合國家及廣東省對新一代信息技術領域(5G、光收發模塊、高速光電子器件)發展的整體規劃和布局，有利於代工新項目的快速投產，有利於公司高速率產品規模化量產及產線的自動化和智能化的升級改造。
八、法律意見
子公司所聘請的北京市金杜(深圳)律師事務所對本次對外投資出具了《法律意見書》，律師認為：恆寶通擬設立的全資子公司「東莞市恆寶通光電子有限公司」的出資、經營範圍等符合《公司法》等相關中國法律法規的規定。該項目應根據恆寶通的公司章程及相關內部制度，履行恆寶通董事會及股東大會審議等相關程序後方可實施。
九、本次投資對上市公司及子公司的影響
1、對經營管理的影響
(1)本次子公司對外投資符合公司中長期發展戰略要求，有利於擴大子公司生產規模，整體降低公司運營成本，有助於優化子公司產品結構和客戶結構，進一步增強公司的核心競爭力，促進公司的可持續發展，為公司股東帶來穩定的回報。
(2)本次子公司對外投資符合子公司發展的戰略要求及可持續經營的基本需要，有利於子公司實現創新驅動轉型升級，拓展經營領域，實現做優做強做大。對子公司深圳恆寶通的長遠發展有積極影響。
2、對財務狀況的影響
本次子公司對外投資，資金來源為子公司自有資金，不會對子公司財務及經營狀況產生不利影響，亦不會對公司財務狀況和經營成果產生重大影響，投資行為不存在損害上市公司及股東利益的情形。
十、對外投資的風險分析
新公司正式運營後，可能受到宏觀經濟、行業政策、市場環境及經營管理等因素影響，對此，公司及子公司將密切關注、研究國家宏觀經濟和行業走勢，採取積極的發展規劃和經營策略，結合實際情況，及時進行風險評估，及時調整風險應對策略。
十一、獨立董事意見
公司四名獨立董事(鄭學軍、楊守傑、闕友雄、曲凱)對本次對外投資事項發表了獨立意見。具體內容：
1、子公司擬在東莞成立子公司暨建設光電產品生產製造基地項目，有利於拓展子公司發展空間，提高企業綜合競爭實力，這符合公司中長期戰略發展規劃。我們同意子公司本次對外投資事項。
2、子公司本次對外投資項目已聘請資質中介，並相應出具有關項目可研、法律意見書等，不存在損害子公司及公司全體股東利益的情形。
3、本次對外投資行為不構成關聯交易和重大資產重組。子公司本次對外投資決策程序符合《公司章程》及有關規定。董事會批准後實施，不需提交公司股東大會。
十二、監事會意見
監事會認為：本次子公司擬在東莞成立子公司暨建設光電產品生產製造基地項目，符合子公司實際需要，有利於子公司推進光電產業發展戰略，子公司以自有資金進行投資，不會對子公司及公司財務狀況產生重大影響。本次對外投資決策程序合法合規，不存在損害子公司及上市公司全體股東利益的情形。
十三、本次子公司對外投資不構成關聯交易，也不屬於上市公司重大資產重組，不需提交公司股東大會，尚需子公司股東會通過後實施。
十四、上網公告附件
深圳市恆寶通光電子股份有限公司關於擬在東莞成立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地項目可行性研究報告
特此公告
福建省青山紙業股份有限公司
董事會
二○一九年五月三十一日
●報備文件：
1、公司八屆二十九次董事會決議
2、公司八屆二十八次監事會決議
3、公司獨立董事關於控股子公司深圳市恆寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司建設光電產品生產製造基地的獨立意見
4、關於深圳市恆寶通光電子股份有限公司擬在東莞成立子公司東莞恆寶通暨建設光電產品生產製造基地項目專家論證意見書
5、北京市金杜(深圳)律師事務所關於深圳市恆寶通光電子股份有限公司設立全資子公司東莞市恆寶通光電子有限公司暨建設光電產品生產製造基地項目的法律意見書
6、東莞市恆寶通光電子有限公司章程草案
(責任編輯：DF386)