PSA與FCA合併進入股東投票表決環節
編譯 | 楊玉科
編輯 | Jane
出品 | 幫寧工作室（gbngzs）
歷史終將見證這個重要時刻。
2021年1月4日，菲克集團（Fiat Chrysler Automobiles）和PSA集團的股東，將分別投票表決兩家公司合併交易並創建Stellantis集團。
該合併意義重大——不僅將締造全球第四大汽車製造商，而且還將汽車行業兩大家族——標緻家族和阿涅利/埃爾坎（Agnelli/Elkann）家族聯合起來。
如果此次投票獲得批准，雙方計劃在2021年第一季度末完成合併的目標已經暢通無阻。
Stellantis的誕生，同時也標誌著PSA集團存在45年之後的消失。
由於疫情相關要求，此次會議，股東將不會親臨現場投票，轉而在網上投票。這場疫情雖改變了雙方合併的條款，但並沒有阻撓合併繼續進行。
會議將於歐洲中部時間上午10時舉行，由董事會主席Louis Gallois帶領的PSA集團高管，將聚集在巴黎郊外Velizy公司總部。
同一天晚些時候，歐洲中部時間下午14時30分，菲克集團將舉行由董事長約翰·埃爾坎（John Elkann）主持的虛擬會議，並在位於阿姆斯特丹的法律總部進行直播。
以2019年銷量計算，合併後的Stellantis集團將成為全球第四大汽車製造商。儘管根據2020年數據，Stellantis集團銷量排在第6位。新公司擁有14個品牌，在所有主要市場都將佔有一席之地，涵蓋從微型車到重型皮卡各個細分領域。
這樣的成果來之不易。回顧3年來的努力——車展上的秘密會議、標緻家族與阿涅利/埃爾坎家族之間的高層對話，以及後期疫情導致銷售和生產受到影響後，不得不修訂合併條款。
兩家公司表示，合併將使股東受益。合併後，每年將產生超過50億歐元（折合61億美元）的協同效應。到2024年，將實現80%的協同效應目標。3/4的協同效應將來自技術、平臺和產品的整合及採購。
即便是第一年，協同效應也將超過實施協同效應所需的成本。兩家公司表示，合併的一次性執行成本將達到40億歐元。
通過合併，預計解決的問題包括：
一是，藉助Jeep和Ram品牌，菲克集團可以增加在北美市場利潤豐厚的皮卡和SUV市場份額，這樣可以減弱PSA集團對歐洲市場的嚴重依賴程度。
相反，通過增加PSA集團利潤豐厚的歐洲業務，可以減弱菲克集團對美國市場的嚴重依賴。
二是，提振菲亞特在歐洲的業務，同時為PSA集團攤銷已進行的大規模投資成本。
三是，兩家汽車製造商有更好機會打入中國市場。目前，兩家公司都在為在華合資企業的虧損而苦苦掙扎。
01.
修訂合併條款
2019年12月18日，PSA集團和菲克集團宣布籤署一份諒解備忘錄，預期合併將在18個月內完成。
彼時，合併面臨的主要問題似乎是，合併能否獲得反壟斷機構，尤其是歐洲反壟斷機構的批准。在歐洲，合併後的公司可能會在輕型商用貨車和小型車市場佔據主導地位。
在PSA集團保證增加其在法國和西班牙為豐田汽車生產貨車的工廠產能後，2020年12月21日，歐盟反壟斷監管機構批准了該合併。
此前，由於擔心Stellantis佔歐洲輕型商用貨車市場34%的份額可能會導致價格上漲，歐盟委員會已於2020年6月對合併計劃展開調查。PSA集團和菲克集團也承諾，允許他們的一些經銷商維修服務競品的貨車。
現在看來，相較於反壟斷調查，更嚴峻的問題是疫情的蔓延，它導致從中國到歐洲到北美的展廳和工廠輪番關閉。
兩家公司都受到經濟影響的拖累。當時也有猜測稱，菲克集團可能削減或取消55億歐元的特別派息，以保留Stellantis的現金。
此後，向兩家公司股東各自支付11億歐元的計劃被取消。菲克集團執行長麥明愷（Mike Manley）和PSA集團執行長唐唯實（Carlos Tavares）自願減少他們的薪酬，就像許多其他汽車公司的執行長那樣。
2020年10月，合併協議條款修訂，將菲克集團股東費用削減至29億歐元。同時，將PSA集團所持供應商佛吉亞（Faurecia）46%的股份分配給兩家汽車製造商的股東，而不僅僅是PSA集團的股東。
唐唯實當時表示：「在這個決定性裡程碑基礎上，我們正在以最好的狀態，共同朝著我們的目標前進，甚至對Stellantis的美好前景更為有利。」
02.
投票內容是什麼
PSA集團的股東將針對以下兩個主要問題投票。
其一是，審閱並批准擬議的合併，使得該公司與菲克集團實現跨境合併。
這是一個技術性的措辭。具體來講就是，PSA集團的所有資產、負債和法律關係，都將由菲克集團收購。而後，菲克集團將立即改名為Stellantis集團，總部設在阿姆斯特丹——菲克集團目前的總部位置。
其二是，取消某些股東持有的雙重投票權。
雙重投票權將被一種「忠誠投票模式」所取代。這種新模式規定，合併後3年持有期內，如果同一股東連續3年以同一股東名義持有股票，那麼，每一股股票都將獲得額外的投票權。
以上決議需要三分之二的多數才能通過。所有主要股東——比如標緻家族、東風公司和法國國家投資基金Bpiffrance——都表示，他們將投票批准合併。
菲克集團股東將對以下兩個項目進行投票。
其一是，一份批准合併的提案，以及與PSA集團合併相關的所有提案。
作為跨境合併的一部分，菲克集團議程指出，PSA集團將消失，菲克集團將保留。另外，以上合併方案的批准也包括任命Stellantis董事會成員，並向菲克集團股東支付特別股息。
其二是，建議修改公司章程，先是增加，隨後減少合併後公司的已發行股本。
這些是必要的法律要求。避免隨著佛吉亞股票的發行，Stellantis股票的面值變成負值。Stellantis股票的面值將被設置為0.01歐元。
菲克集團方面相對簡單一些，需要多數即可通過，除非不到一半的菲克集團已發行未償付股本沒有出席會議。如果這種情況發生，那就需要三分之二的多數。
擁有菲克集團超過44%投票權的阿涅利家族控股公司Exor已經同意投票支持合併。
合併後，Exor將成為Stellantis最大單一股東，持有14.4%股份。標緻家族剛剛達成協議增持PSA集團股份，隨後將持有7.2%。而Bpifance和東風公司分別持有6.2%和5.6%。
根據路透社的計算，按照忠誠投票模式計劃，3年後，這些頂級投資者在Stellantis集團的合計投票權可能超過50%。
但根據合併協議，基於忠誠投票計劃，任何單一股東都不允許持有超過30%的投票權。
03.
現有問題如何解決
唐唯實表示，PSA集團和菲克集團正在進行合併，以創建財務狀況良好的Stellantis集團。
這可以說是明治之舉。任何合併的原因之一都是為了解決弱點。PSA集團和菲克集團也不例外，他們也有需要支持的弱項。
這些弱項包括：
一是，中國這個全球最大汽車市場表現不佳。
二是，菲亞特歐洲工廠產能過剩。
三是，菲亞特在越來越嚴格的歐洲排放合規方面苦苦掙扎。
四是，PSA集團過度依賴歐洲的利潤。
五是，菲亞特品牌多年來投資不足。
六是，振興瑪莎拉蒂和阿爾法·羅密歐品牌。
先來看阿爾法·羅密歐和瑪莎拉蒂。
在已故執行長塞爾吉奧·馬爾喬內（Sergio Marchionne）的領導下，阿爾法·羅密歐將希望寄托在基於Giorgio平臺的兩款時尚、運動型中型車上——Stelvio跨界車和Giulia轎車。
但這兩款車型未能在高端細分市場挑戰奧迪、寶馬和梅賽德斯-奔馳。馬爾喬內2018年6月發布的七款車型產品線計劃，現在只剩下4款車型。
馬爾喬內當時的計劃是，到2022年年銷量達到40萬輛。但2019年銷量卻遠低於10萬輛，原因正是 Stelvio和Giulia在美國市場表現不佳。
另一個擁有傳奇賽車和原廠車血統的品牌——瑪莎拉蒂也一直難以實現過於樂觀的銷售目標。菲克集團在2014-2018年商業計劃中預期，瑪莎拉蒂銷量將上升至每年7.5萬輛。
然而，其銷量在2018年卻下滑至3.5萬輛。2019年銷量約為1.93萬輛，下降46%。到2020年上半年，這一數字進一步下降了48%，至0.7萬輛。
利潤也不斷下滑。2019年利潤率為-12%，2020年上半年為-40%。而2017年和2018年，其營業利潤率分別為13.8%和5.7%。
2019年，麥明愷預計，瑪莎拉蒂將繼續虧損，直到未來3年一波新產品和改款車型推出。
瑪莎拉蒂將投資超過25億歐元（折合29.6億美元），到2025年推出13款新車型和衍生車型，目標是將銷量提高到每年7.5萬輛。麥明愷在2020年9月曾表示，2020年將是瑪莎拉蒂虧損的最後一年。
菲亞特銷量暴跌。
20年前，菲亞特品牌曾與福特、標緻、雷諾和大眾等品牌爭奪歐洲銷量第一位置。然而許多年之後，由於新產品投資不足，以及退出關鍵小型車細分市場，已導致菲亞特銷量大幅下滑。
高端品牌梅賽德斯-奔馳、寶馬和奧迪在歐洲的銷量已超過菲亞特。斯柯達和豐田汽車也超過了菲亞特。
根據歐洲汽車製造商協會（ACEA）數據，2019年菲亞特在歐盟和歐洲自由貿易聯盟（EFTA）市場銷量約為66萬輛，而市場領導者大眾品牌銷量為180萬輛。
菲亞特全球銷量已從2009年的225萬輛峰值下降了約100萬輛。
菲亞特乘用車系列已縮減至5個車型，分別為500、熊貓微型車、500X小型跨界車、500L小型貨車和Tipo緊湊型系列（包括一款轎車、一款掀背車和一款旅行車）。
其中，最年輕車型是Tipo，這款車在土耳其製造，2015年年底在歐洲推出。在歐洲最受歡迎的兩款微型車500和熊貓，分別於2007年和2012年推出。
多年來，菲克集團一直在與歐洲產能過剩作鬥爭。Bernstein汽車分析師Arndt Ellinghorst最近一份報告預測，2021年，菲克集團在歐洲的產能利用率將低於50%，而競爭對手的產能利用率將在60%至80%之間。
其中，產能過剩最為嚴重的工廠是，位於塞爾維亞的克拉古耶瓦茨的菲亞特500L工廠、義大利的卡西諾工廠（生產所有的阿爾法·羅密歐）、Grugliasco工廠（生產瑪莎拉蒂Ghibli和Quattrporte轎車）。
PSA集團的生產問題集中在英國埃爾斯米爾港（Ellesmere Port）和盧頓（Luton）的沃克斯豪爾（Vauxhall）工廠。在這些地方，無協議脫歐可能意味著額外的關稅。
英國商業諮詢公司LMC稱，Stellantis的產能將達到1400萬輛。但LMC同時表示，利用率預計只有58%，這意味著產能過剩600萬輛。
LMC分析師還表示，由於疫情造成的產量損失，預計要到本世紀20年代中期才能恢復。
04.
中國市場的難兄難弟
菲克集團已經與特斯拉籤署了一項歐盟二氧化碳排放共享協議。為此，菲克集團將花費數億歐元。
麥明愷稱，在菲克集團推出一定數量的電動汽車之前，這份積分共享協議是一座「橋梁」。他所稱的即將上市的新款車型，包括吉普Renegade和Compass插電式混合動力車，以及菲亞特全新500電池動力汽車。
由於菲克集團在歐洲銷量較低，它面臨的二氧化碳排放目標尤其艱巨，約為92克/公裡。其目前整個車隊的平均水平為95克/公裡。
未來兩年，菲克集團還計劃推出更多車型。預計PSA集團將輕鬆實現排放目標，該公司在最受歡迎的細分領域擁有一系列電動汽車，並正致力於垂直整合電動汽車供應鏈，從電池、電機再到相關零部件。
2019年，PSA集團超過75%的利潤來自歐洲。
隨著PSA集團在中國的業務下滑，並將德國的歐寶和英國的沃克斯豪爾加入其資產負債表後，這一數字更是大幅增長。雖然沒有構成近期威脅，但唐唯實一再警告稱，PSA集團需要進行國際化，以對衝風險。
PSA集團最新中期計劃要求逐步實現國際擴張，但這一過程需要5-10年時間。歐寶將進軍俄羅斯，雪鐵龍將在印度增加低成本汽車，標緻將重新進入美國市場。
相反，菲克集團幾乎所有利潤都來自北美，主要來自吉普和Ram品牌。
這個問題很大程度上可以通過創建Stellantis來解決。但唐唯實和他的團隊可能需要重新考慮，哪些品牌可以在核心區域之外取得成功，併合理配置投資。
唐唯實曾多次表示，作為一家全球性公司，PSA集團需要在全球最大市場——中國發揮作用。但自2014年以來，PSA集團在中國的交易量急劇下降，從逾70萬輛跌至2020年遠低於10萬輛。
2020年，PSA集團解散了兩家合資企業中的一家。
針對PSA集團在中國市場的表現，目前還不清楚有什麼辦法可以阻止這種趨勢。而且中國市場越來越青睞本土汽車製造商，高端消費者對DS品牌並不買帳。但唐唯實認為，與菲克集團的合併將提供一個重新開始的機會。
其實，菲克集團在中國市場也面臨類似困境——其在華銷量從2018年的16.3萬輛降至2019年的9.2萬輛，其中7.3萬輛吉普由廣汽集團一家合資企業在中國組裝。
這家工廠生產汽油和插電式混合動力版本的吉普Grand Commander，以及汽油版本的Renegade、Compass和切諾基。
廣汽菲亞特克萊斯勒提供的數據顯示，2020年9月銷量同比下降36%，至3862輛。2020年1-9月銷量驟降47%，至27675輛。
菲克集團在中國銷售吉普牧馬人、大切諾基、阿爾法·羅密歐和瑪莎拉蒂。2019年，24%的瑪莎拉蒂銷量在中國。
05.
合併意味著什麼
與菲克集團合併，將對PSA集團產生直接而深遠的影響。
在唐唯實的領導下，儘管其銷量和國際足跡都在向歐洲收縮，但PSA集團獲得了創紀錄的利潤。
此次合併將給唐唯實帶來全球範圍內的挑戰。對唐唯實而言，首先在PSA集團，他已經成功驗證其管理理論和扭轉策略。
2014年，當他接管這家公司時，PSA集團幾乎瀕臨破產。2017年，歐寶/沃克斯豪爾被PSA集團收購之前，在通用汽車管轄之下，這兩個品牌每年虧損數十億美元。
憑藉菲克集團的品牌和專業性作後盾，唐唯實有能力打造一個既能克服PSA集團弱點，又能增強自身優勢的全球汽車製造商。
在北美市場，標緻品牌和雪鐵龍品牌一直是小眾品牌。唐唯實自2016年以來，一直著眼於重返利潤豐厚的美國市場。2019年，PSA集團超過75%的利潤來自歐洲市場。
為尋求多元化，PSA集團在美國市場建立了移動出行服務陣地，預計2026年前在零售店銷售標緻品牌車型。但唐唯實也警告稱，如果陷入"虧損的海洋"，那他就不會這麼做。
隨著高利潤的吉普品牌和Ram品牌加入，標緻品牌重返美國市場也許不再是一個問題。菲克集團同樣帶來其美國經銷商網絡，意味著一個出口銷售其他Stellantis品牌的渠道，不僅是標緻品牌和雪鐵龍品牌，還有阿爾法·羅密歐和菲亞特。
尤其是，麥明愷確定將執掌 Stellantis北美和南美地區業務後，北美和南美市場似乎更加有信心了。
中國這個全球最大的汽車市場，曾經也是PSA集團的最大市場。2014年，PSA集團在華銷量超過70萬輛，而後中國年銷量已大幅下滑至遠低於10萬輛。
2020年，PSA集團被迫解散與長安汽車的合資公司，並關閉與PSA集團主要股東東風公司合資企業的一家工廠。
但唐唯實堅稱，他在中國會贏，並已制定「元+」計劃，目標是恢復約一半的銷量。
菲克集團在中國市場也遇到困難。唐唯實表示，兩家汽車製造商合作成功的機會更大。
PSA集團擁有兩個模塊化平臺CMP和EMP2，可以搭載汽油、柴油、插電式混合動力（EMP2）和純電動（CMP）動力系統。
通過基於這些平臺快速生產數十萬輛歐寶和沃克斯豪爾，PSA集團迅速提高利潤。首先是基於CMP架構的新型Corsa小型車，其次是基於EMP2平臺的Astra 緊湊型車。
菲克集團下一代小型車將在PSA集團平臺上運行，從而增加更多利潤。接下來將是e-VMP架構，一個專為純電動汽車設計的改進後的EMP2平臺。
合併還將給PSA集團帶來其他好處——來自菲克集團的工程師、設計師和管理者的新思維，提升採購主動權，以及更好的資本支出和研發支出回報。
PSA集團剝離其供應商佛吉亞的股權，很大程度上無功無過。佛吉亞從2008-2009年全球金融危機中恢復後，財務狀況良好，並沒有享有PSA集團的特殊照顧。
在接受Automotive News Europe採訪時，唐唯實強調了新思想將在Stellantis集團起到的作用。
「我們將兩家公司合併的事實，可能是一個很好的機會，來證明我們可以做得更好。對美國和歐洲市場也是如此。」他說，「PSA集團在歐洲市場一直非常成功，但這並不意味著我們做的一切都很好。」
歷史印記：Stellantis的誕生，同時也標誌著PSA集團存在45年之後的消失。
1976年標緻與雪鐵龍合併，PSA集團成立，1978年增加了克萊斯勒歐洲公司。在其內部供應品牌ECIA接管供應商Bertrand Faure（創建佛吉亞）之後，PSA集團於1998年增加了對佛吉亞的股權。2017年對通用汽車歐洲業務（歐寶/沃克斯豪爾）的收購，完成了PSA集團的架構。