一手將賈躍亭和FF從懸崖邊上拉回來的恆大,肯定不會想到,在FF91一步步接近量產的收穫前夕,會被賈躍亭提起仲裁。
10月7日,恆大健康在港交所發布公告稱,公司控股的時穎公司已經在今年5月提前支付了2018年底前應支付的8億美元,今年7月又與賈躍亭籤訂補充協議,同意在滿足支付條件的情況下,可提前支付7億美元。
但原股東在沒達到合約付款條件下,就要求恆大付款,賈躍亭還利用其在合資公司多數董事席位的權利操控合資公司,並以此為藉口於2018年10月3日在香港國際仲裁中心提出仲裁,要求剝奪恆大作為股東享有的有關融資的同意權,並解除所有協議。
賈躍亭這兩項要求「腦洞」比較大:前者等於賈躍亭可以隨便處置合資公司股份、攤薄稀釋恆大股份;後者無異於撕毀協議、踢恆大出局。
恆大健康在公告中表示,已履行相關協議項下的責任並聘請了國際律師團隊,將採取一切必要的行動,捍衛恆大在相關協議下持續享有的權利,保障公司及股東的利益。
10月8日,FF也通過自媒體發出申明進行回應稱,包括FF全球CEO賈躍亭在內的任何人,都沒有對董事會進行「操控」,以達成相應的補充協議。
但值得一提的是,恆大指責賈躍亭操控董事會來「對恆大提出仲裁」,但FF在聲明中並未就是否操控董事會做出正面解釋。
一般認為,恆大作為上市公司,信息披露要承擔法律責任,相對來說可信度較高。
而眾所周知的是,過去多年來,本應為樂視網整個治理結構負責的賈躍亭,卻通過關聯交易、巨額增發、套現等眼花繚亂的資本騰挪,從上市公司套現了大量資金,給股東和投資者留下了一地雞毛。
此前媒體亦多次報導,賈躍亭騰挪資本掏空上市公司、挪用子公司資金致其瀕臨破產、拖欠眾多供應商款項不還、把孫宏斌坑到當眾落淚、8次被列入失信被執行人、為逃避法律責任逍遙海外等事跡。賈躍亭的誠信和契約精神,可見一斑。
在雙方披露的信息中,雖然雙方各執一詞,但有兩點是可以確定的:
一是賈躍亭確實以絕對優勢掌控著合資公司的董事會。
二是FF接下來的對外融資,必須要經過恆大方面的同意,以防止恆大股份被稀釋。這其實就是一般投資合約中的常規的反稀釋條款。
FF洛杉磯總部外觀
不確定的是,在於補充條款中,FF是否已達成恆大提出的「支付條件」,雙方發生了意見分歧。
具體的「支付條件」,目前雙方都沒有披露。但可以預見的是,恆大既然肯籤這個「不平等條約」,其反向設置的條件想必是苛刻的。
恆大方面稱,「賈躍亭方『操控』董事會,判定FF已達成條件。並以此為由,要求恆大付款。」從實際情況來看,恆大的說法是有成立基礎的。
2018年6月25日,恆大以67.467億港元收購香港時穎公司100%股份,從而間接獲得45%的Smart King公司股份而成為FF的第一大股東。
股權結構顯示,入主FF後,恆大健康持有 45%股權,創始人賈躍亭個人持有33%股權,餘下22%股權歸屬於公司管理層。公司將採用AB股模式,賈躍亭作為創始人和CEO,享有「1股10票」的權利,員工股權激勵的股份不具有任何投票權。
粗略折算一下,恆大健康透過時穎公司僅持有Smart King12%的投票權,而賈躍亭等FF原股東投票權則高達88%。
通過這種同股不同權的架構,賈躍亭在Smart King股東會中依舊具有一票權。也就是說恆大健康入股後,賈躍亭雖然僅為「二股東」,但仍是FF的實際控制人。
當然,面對信用「破產」的賈躍亭,恆大也不「傻」。事實上,雖然賈躍亭擁有「1股10票」的權利,但同時恆大也對其持有的特別投票權加以了制約。
這一AB模式的設置前提是,在賈躍亭FF原股東違約的情況下,其投票權將出現反轉,特別投票權將迴轉到恆大手中。
第二個條件則是時間期限。和孫宏斌入主樂視網不同,FF與時穎有明確的對賭約定,若賈躍亭等管理層不履行股東協議條款相關職責時,該原股東投票權將被迴轉到時穎公司,即轉入恆大健康名下。
據媒體此前報導,賈躍亭等無法在2018年底之前兌現首批電動車量產交付之承諾,即視為對恆大健康這位大股東的違約情形。屆時,賈躍亭將失去1股10票的權力,失去FF的控制權。
對賭對控制權的影響成為了糾紛的關鍵。
賈躍亭與恆大健康所持股份每股投票權是10∶1,這也是目前賈躍亭實際控制FF的主要籌碼。但如果FF在今年年底前無法實現量產交付,賈躍亭勢必會失去對FF的控制。
FF作為賈躍亭最後的賭注,那麼此刻撕毀協議可能就是最後的辦法了。
事實上,一直以來,FF的燒錢程度外界有目共睹,且如期實現量產的可能性備受質疑。從雙方的公告內容來看,賈躍亭再次面臨資金吃緊,FF91或陷入停產的窘境。即使是業內公認的電動車老大特斯拉,新車型也同樣面臨量產困難的尷尬處境。
如果恆大說法屬實,賈躍亭利用在合資公司多數董事席位的權利來操控合資公司,要求恆大再支付7億美元,那合理推測真相可能是,賈躍亭兵行險著,以資金緊張之名來爭奪FF控制權。
通過仲裁將矛盾公開化,狙擊恆大的戰略布局並打擊恆大健康的股價,可能正是賈躍亭想要獲取新籌碼的手段之一。
公開信息顯示,包括對FF和新疆廣匯的兩筆投資,恆大在新能源汽車轉型上已經花費超過200億元。
但有外媒評論稱,有越多越多的證據表明,FF的財務管理能力十分糟糕。這鞏固了一種觀點,即只要賈躍亭還掌舵FF,該公司就註定失敗。FF如果想要獲得成功,最好的機會就是用全新的管理層取代現有管理層。
控訴賈躍亭「操控董事會」的恆大健康,其實殷鑑不遠。
賈躍亭出走美國後,樂視的「白衣騎士」融創中國,即便一度牢牢掌控著公司董事會和管理層,最終卻依然深陷於賈躍亭留下的巨額資金黑洞之中。
2016年底樂視網遭遇資金鍊危機後,孫宏斌於2017年1月豪擲150億元注資樂視,並成為樂視網、樂視致新、樂視影業三家公司的第二大股東。
在雙方融資發布會上,孫宏斌曾公開說過,經過一個月的盡職調查,他比賈躍亭還了解樂視。同時豪爽地表示,老賈要做的事沒問題,就是缺錢,融創有的是錢,要多少給多少。
孫宏斌曾表示:「好多事我比賈躍亭看得明白,我看完之後做了個大表,知道錢從哪裡來的,又從哪裡去的。老賈都傻了。」
在孫宏斌的布局下,融創擁有了樂視網5名董事會席位中的兩名,擁有了足夠的否決權,可以說對於樂視網的重大事項有足夠的話語權。
同時,孫宏斌、劉淑青等陸續分別擔任了樂視網的董事長和總經理、CEO、法定代表人等關鍵職務,並將財務、法務等核心部門牢牢掌握在手中。
無論是業務管理架構還是董事會組織架構,在短短半年時間內,樂視網快速從賈躍亭時代進入孫宏斌時代。但接下來樂視危機的蔓延以及加重,讓孫宏斌意識到,賈躍亭已經不僅僅是缺錢這麼簡單。
融創的真金白銀很快被打入到樂視的帳戶,但這些資金很快就沒了蹤影——在複雜的關聯交易造成的巨額資金窟窿面前,150億隻是杯水車薪。
公告顯示,樂視與非上市體系公司最終認定的債務規模高達67億元左右。2017年,樂視網虧損138億,其中包括壞帳損失60.94億元,而壞帳主要是由賈躍亭及其實際控制的關聯方對樂視網的欠款所形成。
因為資金鍊斷裂、樂視體育、樂視汽車等多個業務被迫暫停,多名樂視高管紛紛出走,孫宏斌的150億救急款多用來償還金融機構債務,對於樂視危機並沒有發揮多少作用。
剛開始還頗有信心謀求樂視網復興的孫宏斌後來也漸漸感覺到力不從心了,今年3月份,孫宏斌宣布辭去樂視網董事長職務,且不再擔任樂視網任何職務。
在今年1月23日的樂視網線上投資者說明會上,孫宏斌稱,在投資樂視的時候,令他沒有想到的是,「樂視生態」的關聯交易會如此複雜。「在投資樂視網之前對關聯交易的問題是知情的。但錯判之處在於,關聯方欠上市公司的債務無法得到有效償還。」孫宏斌表示。
而在融創中國2017年度業績發布會上,孫宏斌宣布對樂視系計提約165億減值撥備,並大聲疾呼:「樂視是一個失敗的投資,165億都虧損了,已經不是壯士斷臂,是砍頭了!以後不要再提樂視,歸零了,沒了。」
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