1941年，德軍統帥部在佔領希臘後決定攻佔克裡特島，因該島對奪取地中海東部和愛琴海的制海權具有重要的戰略意義，此次行動代號「水星」。
根據德國人的設想，先以空降兵首先奪取島上的3個機場，然後主力在該島順利實施機降。同時計劃派兵實施登陸，並從海上運送重型武器裝備。參戰軍隊計有：空降兵第7師、山地步兵第5師和若干獨立部隊，共約2.2萬人；用轟炸機433架、戰鬥機233架、運輸機500架、偵察機50架、運輸滑翔機72架。此時，駐守在克裡特島的守軍，有從希臘撤退至此的3萬英國遠徵軍和希臘軍隊1.4萬人。守軍兵力雖然貌似雄厚，但是技術裝備則完全處於劣勢，沒有飛機，坦克僅有6輛，火炮數量不足。
1941年5月20日晨，德軍傘兵在航空兵對英軍克裡特島陣地實施密集突擊之後在馬萊邁、雷西姆農、伊拉克利翁等機場地域和哈尼亞市進行傘降。由於第7空降師師長薩斯曼在起飛不久，就遭遇意外而喪失。所以，德國空降兵在著陸後陷入無人指揮的境地，在英軍的頑強抵抗下損失慘重。儘管如此，德國傘兵經過苦戰之後還是在馬萊邁和哈尼亞地域站穩腳跟。尤其是德國傘兵在經過激戰之後，終於控制了馬拉馬機場。
5月21日，德軍不僅通過馬拉馬機場給傘兵運來了補給，更將山地步兵第5師一個團的部隊機降著陸，馬拉馬地區的德軍實力得到了顯著的增強，戰局開始向有利於德軍的方向轉變。
之後，掌握制空權的德軍，對克裡特島附近的英國艦隊展開空中打擊，英軍有2艘巡洋艦和1艘驅逐艦被擊沉，還有2艘巡洋艦和2艘戰列艦被擊傷，英國艦隊不得不撤離。掌控了制海權的德軍，立即從海上向克裡特島運送重裝備和部隊，使得島上的戰局向進一步有利於德軍的方向發展。到了5月24日，德軍已經開始向該島內地發起進攻。雖然英國軍隊，進行了頑強的反擊，希望奪回馬拉馬機場，可惜沒有成功。
此後，感覺無力回天的英軍，開始了一輪大規模的撤退。但由於德軍掌握了絕對的空中優勢，英國海軍只得以軍艦利用夜色掩護向島上運送部隊，但每次只能送上島數百人。不過這支由巡洋艦、驅逐艦和商船組成的船隊，還是利用了四個夜間撤出了1.7萬人。不過，在該島的6000希臘殘軍沒能及時撤走。到了6月2日，德軍佔領了整個克裡特島。
克裡特島戰役歷時十二天，德軍陣亡、失蹤包括第7空降師師長薩斯曼少將以下約4000人，傷10000人，共計傷亡1.4萬人，損失飛機220架，其中運輸機179架。英軍方面的損失，陣亡1742人，傷1.5萬人；海軍傷亡約2000人，合計總傷亡約1.8萬人。希臘軍隊傷亡近萬人。盟軍總傷亡人數約2.8萬。此外，英國海軍4艘巡洋艦、6艘驅逐艦、護衛艦3艘、掃雷艦1艘、魚雷艇2艘、登陸艇19艘和2艘汽艇被擊沉，1艘航母、3艘戰列艦、6艘巡洋艦和8艘驅逐艦被擊傷。