來源：經濟觀察網 • 2020-11-23 10:53:22
11月19日晚，證監會官網發布第十八屆發審委2020年第166次會議審核結果公告，公告顯示，當天5家被審核的企業，首發申請均獲通過。
在11月19日當天5家被審核的企業中，寧波德業科技股份有限公司(以下簡稱「德業股份」)是蠻受關注且有爭議的一家企業，關注和爭議主要來自兩大方面。
一是經營的獨立性、穩定性和持續性問題。德業股份的第一大供應商和第一大客戶均是美的，來自美的的銷售收入佔到營收的7成、對美的的採購額也佔到採購總額的7成左右，這是否意味著對美的的依賴程度過大?這種依賴背後又是否風險過大?
二是公司管理規範問題。德業股份的實控人張和君通過直接和間接持股的方式持有公司86%的股權，張和君是德業股份的董事長兼總經理，他的妻子陸亞珠也是公司股東之一(公司目前只有11個股東)，他的兩個兒子張棟斌和張棟業也進入公司董事會擔任董事，張棟業除了是公司的董事還是公司的副總經理。
德業股份頗具家族企業特徵，外界常常懷疑家族企業的內控是否真實有效，實控人及其親屬是否因權力過大而輕易侵害到公司利益。
而事實上，截至目前張和君依然存在分紅被追繳個人所得稅風險，2017年時存在公司向張和君和他的妻子、兩個兒子拆出資金的情況，也存在公司的廢料收入、零星貨款直接打到陸亞珠、張棟斌、張棟業個人銀行卡上的情況，在公司改制成股份公司之前，資金管理並不規範。
11月19日德業股份順利過會，一定程度上說明德業股份目前的經營、管理情況通過監管層的考核，但其後續是否能削弱美的對公司的影響，還任重道遠。
內控爭議
11月19日，德業股份上會，在其上會的節骨眼上，多家媒體報導其實控人少繳稅問題，有的文章則相當不客氣地寫「張和君利用其母毛菊卿的身份逃稅是鐵板釘釘的事實」。
證監會官網顯示，2019年6月，德業股份進行招股書申報稿的預披露，想要在滬市主板IPO，2020年4月，更新招股書申報稿。
招股書申報稿闡述了報導提到的張和君少繳稅事件的來龍去脈。張和君的母親毛菊卿原是德業股份的股東，毛菊卿是香港居民，2015年，毛菊卿去世，她持有的德業公司股份由張和君繼承，繼承手續在3個月後辦妥，但公司的股權變更登記卻在2017年5月才辦妥，而2016年，公司分配現金股利1.05億元。
2016年分配現金股利時，稅務主管部門根據「外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利暫免徵收個人所得稅」的規定，沒有徵收該筆分紅的個人所得稅，但此時毛菊卿已經過世，張和君是中國國籍，無境外永久居留權，照理不會被豁免，只是工商變更登記沒有及時修正導致的被豁免。
那為何工商變更登記沒有及時辦妥?德業股份方面給出的解釋是「相關工作人員工作疏忽」，對於這一說法，有的人不接受，覺得是張和君主觀上利用母親的身份進行逃稅。
值得指出的是，不管是張和君主觀上想要避稅，還是被動少繳了稅，德業股份已經向當地稅務局報告且備案了此事項，寧波市北侖區市監局也向德業股份出具了守法經營的證明，沒有對滯後變更股東事項進行處罰，張和君也做出承諾，如果稅務部門要求他補繳分紅的個人所得稅，他會按規定繳納。
外界對德業股份內控工作的另一抨擊點是，家族企業特徵明顯，公司和實控人、實控人親屬之間的資金界線不夠明晰。
招股書申報稿顯示，德業股份目前的股東為11個，第一大股東為艾思睿投資，持股50.63%，第二大股東為張和君，持股32%，第三大股東為金浦投資，持股3.5%，第四大股東是亨麗投資，持股3.37%。而張和君實際上控制艾思睿投資和亨麗投資，也就直接、間接控制公司86%的股權。
此外，在德業股份目前11個股東之中，只有3個自然人股東，分別是張和君、張和君的妻子陸亞珠和張暉。
招股書申報稿稱，張暉與其他股東不存在關聯關係，也不在公司任職。張暉是新進入德業股份的股東，2017年9月份才成為德業股份的股東。能在IPO前擠進股東序列，張暉的身份或許有點特殊，招股書申報稿介紹張暉是一名女性，1998年4月至2002年7月，任中國計量學院機電工程系講師，2009年至今任浙江工業大學計算機科學技術與軟體學院副教授。
即使張暉與張和君家族沒有親屬關係，單憑張和君和妻子的持股比例，張和君一家在公司內的話語權已經夠大，而且張和君的兩個兒子也是德業股份的董事。
招股書申報稿披露，在公司改制成為股份公司之前，存在公司向實控人及其親屬等關聯方拆出資金的情況，資金的用途主要為個人消費、股票投資、購房、理財，或者關聯方因業務發展而需要資金周轉等。
招股書申報稿披露，2017年存在的關聯方資金拆出金額達2869.2萬元，資金拆入金額達1445萬元。
不過，德業股份稱，關聯方佔用公司資金期間有計算利息，利息計算公允，資金拆借行為沒有損害公司和其他股東的利益。
招股書申報稿披露，公司還存在廢料收入進了實控人之妻、實控人之子個人帳戶，零星貨款通過實控人之子個人帳戶收款的情況。
德業股份方面解釋，廢料收入進了實控人妻子和兒子的帳戶，主要是因為當時實控人擔心廢料的風險，安排配偶和兒子負責銷售和處理廢料，截至招股書申報稿發布，通過個人帳戶結算的業務已經如實反映到公司的財務報表中，相關款項已經轉回公司的帳戶，也繳納了稅費，實控人方面也承諾，如果由於代收款的行為被有關部門懲罰或者遭受任何損失，損失由實控人和控股股東承擔。
德業股份方面還稱，以後會嚴格遵守《公司法》和公司《貨幣資金管理制度》，不再發生使用個人帳戶結算公司業務的情況。
客戶集中度難題
德業股份主要從事三大系列產品的研發、生產和銷售，分別為熱交換器系列、電路控制系列和環境電器系列。
熱交換器系列主要是蒸發器和冷凝器;電路控制系列產品主要是變頻控制晶片、變頻控制器和逆變器;環境電器系列主要是家用除溼機、工業除溼機、空氣淨化器、空氣源熱泵熱風機、太陽能空調等。
上述三大系列產品中，熱交換器系列產品是「頂梁柱」，2018年、2019年，來自熱交換器系列產品的營收能佔到公司營收的7成，其次是環境電器系列產品，營收能佔到總營收的22%左右。不難看出，德業股份的主要優勢還是生產空調、除溼機、熱風機產品所需的主要部件，但也有在做整機生產。
在擬IPO的企業中，客戶集中或者銷售區域集中的現象並不罕見，但德業股份的情況較為特殊，一是它的第一大供應商和第一大客戶重合，與美的的合作採用了雙經銷模式，二是想要改善客戶集中度的問題或許很難。
11月19日公布出來的發審委會議審核結果公告顯示，發審委相當關注德業股份與美的的合作模式，要求德業股份說明雙經銷模式的合理性、公司與雙經銷客戶之間的銷售和採購定價是否公允，雙經銷模式下的交易是否實際上是委託加工業務等。
雖然證監會方面沒有披露德業股份在發審會上的回答，但在招股書申報稿中，德業股份稱，公司與雙經銷客戶之間的銷售和採購不是委託加工。
德業股份給出五點理由，一是雙方籤訂的是購銷合同，不是委託加工合同;二是公司完全承擔了原材料生產加工過程中的保管、滅失、價格波動等風險;三是，雖然根據合同，產品的定價是在原材料價格的基礎上協商確定，但不是直接給予加工環節的價格;四是公司承擔了產品銷售對應帳款的信用風險;五是公司對原材料的加工複雜程度較高。
一家公司的最大供應商和最大客戶重疊，看起來有點離奇，但站在家電行業的產業鏈角度看，也可理解。
德業股份介紹，銅、鋁、鋼、塑料粒子等原材料，對於家電製造來說是需求量很大的大宗原材料，大型家電整機企業出於品控和成本控制的考量，一般會集中自身和自己供應鏈中所有供應商對於這些大宗原材料的需求，再去向大宗原材料的供應商進行議價採購，然後再要求自己產業鏈中的部件企業向自己或者自己指定的合格供應商採購大宗原材料。
德業股份除了服務美的，也服務奧克斯和美博製冷，都有採用雙經銷模式，向它們採購原材料，生產完部件之後，再銷售給它們。
德業股份指出，在家電產業鏈中，客戶集中度過高的情況不止是自身一家存在。它舉例，迪貝電氣主要生產冰箱壓縮機電機，2016年，迪貝電氣對第一大客戶華意壓縮的銷售佔比為73%左右;華誼控股主要生產空調注塑件，2014年、2015年1-8月份對第一大客戶格力的銷售佔比為60%左右;協誠股份主要生產空調鈑金件，2015年上半年對第一大客戶美的的銷售佔比超過90%。
德業股份認為，造成自身客戶集中度較高的一個外部客觀因素是，公司下遊的空調行業的集中度本來就很高，格力、美的和海爾的市佔率超過60%，2018年達到71.17%，2019年佔比持續提高，在第四季度甚至接近80%。
上述客觀情況也導致，德業股份想要改善客戶集中度過高的現狀並不容易。格力、美的、海爾在白電領域三足鼎立，跟美的關係好的德業股份想要進入另兩大巨頭的供應鏈，難度可想而知。
德業股份與美的關係密切。2017年-2019年期間，德業股份供應的家用空調熱交換器佔到美的對外採購的家用電器熱交換器的60%左右，德業股份多次被美的家用電器事業部評為優秀供應商、金牌供應商;德業股份供應的家用空調變頻控制晶片佔到美的採購量的25%左右，多次獲得美的家用空調事業部頒發的領航獎，美的將德業股份列為變頻控制解決方案的三大核心供應商之一;2019年1月，德業股份跟美的籤訂了《長期合作框架協議書》，有效期長達10年。
德業股份介紹，在過去的年份裡，公司由於產能所限，甚至很難滿足美的一家的需求量，經常出現供貨緊張的情況，在生產旺季，不能去滿足其他主流空調製造商的採購需求，在生產淡季也就不可能獲得其他空調製造商的訂單，因此跟美的的關係越來越鞏固。此外，選擇小規模客戶風險不小，因為它們經營不穩定，不同空調品牌的熱交換器標準不一樣，不同型號的空調所需要的熱交換器都需要單獨開模，模具投入比較大，開模難度也比較高，這會導致公司比較傾向於跟美的、奧克斯這種大客戶合作。
今次衝刺IPO，德業股份想要募資10.2億元，除開2億元想要用於補充流動資金、7711萬元想要用於建設研發中心外，其他的資金則均想用於擴大產能。(記者 李華清)