來源：澎湃新聞
12月8日晚間，雲南沃森生物技術股份有限公司（沃森生物，300142.SZ）發布公告，就深交所12月6日的《關於對雲南沃森生物技術股份有限公司的關注函》中提到的7方面共計17個問題進行了回復。
此前的12月4日，沃森生物的一條公告引發爭議，根據公告，沃森生物第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》，公司擬向淄博韻澤創業投資合夥企業（有限合夥）（簡稱「淄博韻澤」）、永修觀由昭德股權投資基金中心（有限合夥）（簡稱「永修觀由」）轉讓所持有的子公司上海澤潤生物科技有限公司（簡稱「上海澤潤」）合計註冊資本人民幣2.93億元對應的32.60%股權，股權轉讓價款合計為11.41億元。
針對市場質疑度最高的沃森生物高層是否在此次交易中存在利益輸送、上海澤潤估值過低、通過年底突擊出售資產調節利潤等質疑，沃森生物在回復函中均給出了否定的答案。
1、沃森生物與淄博韻澤等是否有利益關係？
根據12月4日議案，淄博韻澤、永修觀由是沃森生物股權轉讓的接受方，於今年11月19日成立，其成立時間不足一年。
對於淄博韻澤是否與沃森生物股東、董監高人員存在關聯關係或其他利益安排，沃森生物在回復函中稱，根據淄博韻澤、永修觀由的說明並經核對《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明細數據表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高人員不存在關聯關係或其他利益安排。
沃森生物還稱，根據目前淄博韻澤、永修觀由的穿透結果，並經核對《合併普通帳戶和融資融券信用帳戶前N名明細數據表》（截至2020年9月30日），淄博韻澤、永修觀由穿透後的出資人與上市公司前十大股東（截至2020年9月30日）、上市公司董監高不存在關聯關係或其他利益安排。
沃森生物在回復函中介紹，淄博韻澤是為收購上海澤潤而設立的有限合夥企業，截至目前，西安泰明為淄博韻澤唯一有限合伙人。 淄博韻澤的實際控制人為上海泰甫創業投資管理有限公司（基金業協會管理人備案登記編號：P1033336），目前上海泰甫創業投資管理有限公司管理四支人民幣基金，主要投資生物醫藥產業，包括三友醫療（688085）、江蘇亞虹醫藥科 技有限公司、上海和譽生物醫藥科技有限公司、深圳市亦諾微醫藥科技有限公司、 恆翼生物醫藥科技（上海）有限公司等。
2、以對上海澤潤進行激勵為理由而放棄控制權是否真實、準確？
沃森生物稱，疫苗研發呈現顯著的人才驅動特性，公司已持續開展股權激勵，但對於 上海澤潤仍存在激勵覆蓋不足的情形。
沃森生物強調，本次引入戰略投資者是系統性考慮，不存在僅因激勵為由而放棄控制權的行為。一方面，上海澤潤通過引入戰略投資者有望提升長期價值，另一方面，本次轉讓也有利於上市公司分享上海澤潤長期價值、適度分散經營壓力與風險、回籠資金推動公司在研重磅產品、布局領先技術等關鍵領域。
沃森生物介紹，本次轉讓存不確定性，公司尚未與戰略投資者達成新的激勵安排本次股權轉讓磋商中，公司與戰略投資者就建立市場化激勵機制以吸引更多更好高端人才形成初步意向，但鑑於本次轉讓尚存在不確定性，並未商定具體激勵安排，原計劃於本次轉讓完成且上海澤潤治理結構調整到位後，由上海澤潤各方股東與管理層共同商討確定。
沃森生物強調，本次上海澤潤引入戰略投資者是基於系統性考慮，不存在上市公司僅因激勵為由而放棄上海澤潤控制權的行為。
對於淄博韻澤等公司是否有能力支持上海潤澤的研發和生產經營，以及對上海澤潤下一步發展的戰略投入或安排的具體措施。沃森生物回復稱，淄博韻澤、永修觀由均是為收購上海澤潤而設立的有限合夥企業，首期出資規模主要是與上海澤潤短期內的資金需求相匹配，並未全面反映未來的整體出資規模。兩家合夥企業的主要出資方均具備相應的資金實力，本次交易通過股權轉讓及淄博韻澤的增資，能夠為上海澤潤引入戰略投資者，促進上海澤潤的相對獨立發展。
沃森生物介紹，基於當時的初步溝通，上海澤潤新增股東的實際出資方，未來也將繼續加大資金投入，並將依託自身的優勢，結合上海澤潤的發展實際，持續注入優質資源，全力支持上海澤潤的HPV疫苗的研究開發戰略和產業化轉換。沃森生物作為上海澤潤的重要股東，也將充分利用在疫苗產業化方面的優勢和能力，繼續幫助和協同上海澤潤開展疫苗產品的產業化實施及產業化能力的建設。
沃森生物表示，本次交易有助於上海澤潤獲取發展所需資金及產業資源，也能夠緩解公司作為單一股東持續向上海澤潤投入資金的短期壓力，未來沃森生物也將作為上海澤潤的重要股東，與本次交易的新增股東共同推動企業的快速發展。
3、對上海澤潤350億的估值是否合理？
沃森生物稱，從對標企業的融資估值、總市值情況，並結合上海澤潤的研發現狀和產業化投資進度來看，本次上海澤潤的估值總體在合理範圍內。
沃森生物在回復函中稱，上海澤潤目前主要研發HPV疫苗，產品線比較單一，所研發的疫苗尚未上市銷售，現階段公司營業收入較少、主要為技術服務收入，和同行業上市公司的可比性較差。
沃森生物從研發角度分析預測合理性，稱上海澤潤2011年6月取得二價HPV疫苗藥物臨床試驗批件，2020年6月收到新藥生產申請《受理通知書》，預計2022年上市銷售，比沃森生物收購上海澤潤股權時所預期的上市時間（2018年）延遲了4年。萬泰生物的國產二價HPV疫苗已於2020年1月上市，並在4月份首次獲得批籤發，因此上海澤潤在二價HPV疫苗方面已失去了先發優勢。
至於九價HPV疫苗，沃森生物稱，隨著國內疫苗企業九價HPV疫苗的陸續上市銷售，上海澤潤九價上市銷售時，預計將有5-6家企業並存，競爭將異常激烈，且目前看來，上海澤潤九價HPV疫苗臨床進度靠後，並無先發優勢。
對於此次轉讓的合理性，沃森生物表示，公司立足於重磅產品戰略，本著保留重磅產品權益、維持較高持股比例以分享長期成長價值、最大化發揮戰略投資者主觀能動性及臨床研發資源優勢等原則， 經審慎交易磋商，最終擬通過轉讓上海澤潤32.60%股權及增資的形式，引入戰略投資者共同推動上海澤潤的快速發展。
沃森生物表示，公司圍繞戰略目標，基於發展需要，通過轉讓股權等方式為上海澤潤引入戰略投資者，有利於促進上海澤潤的價值提升。同時在交易協商過程中始終保障公司核心權益、適度分散經營壓力與風險、積極回籠資金推動公司在重磅產品、領先技術等關鍵領域布局，
有利於公司的長遠發展，不存在損害上市公司與中小投資者利益的行為。
4、僅派出1名董事是否合理？由支付完畢首期款之日，淄博韻澤、永修觀由享有本次交易完成後其各自全部認繳及受讓出資額對應股權的股東權利並承擔股東義務是否合理？
沃森生物解釋，上海澤潤因歷史上存在多次融資，部分股東取得董事席位並不完全與其持有上海澤潤的股權比例相關。淄博韻澤擬通過本次交易成為上海澤潤第一大股東， 且要求在董事會擁有相對多數董事席位。經交易各方與公司原股東商議，最終確定上海澤潤董事會規模為7人。根據上海澤潤歷次融資相關交易協議條款的約定，結合本次交易對方的交易條件，公司最終決定向上海澤潤委派1名董事。
根據上海澤潤公司章程，董事會決議的表決，實行一人一票；董事會審議， 如增加或減少註冊資本、批准公司任何權益的上市發行、制訂公司兼併、合併、 分立、重組的方案、決定公司內部管理機構的設置等事項，需經全體董事一致同意。
沃森生物稱，對上海澤潤經營存在重大影響的事項，公司擁有一票否決權，在董事會決策層面能夠施加一定影響。
對於協議約定的「不論本次交易涉及的工商機關手續是否辦理完畢，自上海澤潤根據內部審議程序審議淄博韻澤任命的2名董事、永修觀由任命的1名董事當選為上海澤潤董事之日起，淄博韻澤及永修觀由任命的董事有權根據上海澤潤章程及行使上海澤潤董事權利，履行上海澤潤董事義務」等內容，沃森生物解釋，淄博韻澤、永修觀由在工商機關手續完畢前享有全部認繳及受讓出資額對應的股東權利，同時承擔對應的認繳出資繳納和支付股權轉讓款的法律義務，若淄博韻澤、永修觀由違反《股權轉讓及增資協議》約定不及時或足額完成出資繳納及支付股權轉讓款，公司和上海澤潤有權追究其違約責任並向司法機關申請查封其因此所獲得上海澤潤股權等保全措施。
沃森生物稱，本次股權轉讓和增資的實施需通過上海澤潤股東會審議通過，若上海澤潤股東一致同意在淄博韻澤支付完畢50%增資款即可按其認繳新增註冊資本的比例行使該部分股東權利，則為全體股東一致同意該特定事項的適用實質上構成對公司章程的修改，故該約定符合上海澤潤章程的規定，且不存在損害上市公司和中小股東的利益的情形。
5、18035.39萬元募集資金投入上海澤潤的方式及使用進展
沃森生物稱，公司對募集資金採取了專戶存儲制度，實行專款專用。「上海澤潤研發費用」 項目募集資金的實際投入金額均以補充資本金的方式投入上海澤潤，無借款及借款利息。
沃森生物介紹，截至2020年6月30日， 「上海澤潤研發費用」項目累計完成募集資金投入11，421.44萬元。對於結餘資金，沃森生物表示，公司對「上海澤潤研發費用」項目進行結項，並於2020年9月4日使用項目結餘募集資金6，613.95萬元永久補充流動資金。
關於借款及收回已投入募集資金的具體安排，沃森生物稱，鑑於「上海澤潤研發費用」項目募集資金的實際投入金額均以補充資本金的 方式投入上海澤潤，無借款及借款利息。同時，也不涉及募集資金以借款或其他 非股權類方式投入上海澤潤。因此，不涉及公司未來收回已投入募集資金的具體安排。
6、本次交易是否存在通過年底突擊出售資產調節利潤的情形？
對於這個問題，沃森生物同樣給予了否定的回答。沃森生物介紹，本次交易的交割必須以完成其他交易方決策程序、原股東放棄優先認購權、上海澤潤董事會決策等一系列程序為前提。
沃森生物強調，為確保本次交易的順利實施，儘快引入上海澤潤後續發展所必須的增量資源，各方經協商一致，約定應力爭於2020年12月31日前達成交割之先決條件並完成交割。但根據交易各方的約定，並不要求各方在交割當日即完成全部股權轉讓款及增資款的支付，在達成交割條件後的五個工作日內，交易對方才向沃森生物支付50%的股權轉讓款，以及向上海澤潤支付50%的增資款；並且後續款項的支付時點為完成工商變更/備案後的五個工作日內。
目前，公司第四屆董事會第十七次會議已同意取消審議《關於籤署上海澤潤生物科技有限公司股權轉讓及增資協議的議案》，但即便不取消相關議案，並且假設本次交易於2020年12月21日召開的臨時股東大會上審議通過，並且在各方共同努力下，於2020年12月31日前達成協議約定的全部交割條件，能否在2020年內完成工商變更登記以及大部分款項的支付，尚存在較大的不確定性。
交易籌劃中的每一具體環節和進展情況
7、是否充分考慮了所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險？
沃森生物表示，在調查、獲取作出決策所需文件和資料的基礎上，董事會充分考慮了所審議事項的合法合規性、對上市公司的影響（包括潛在影響）以及存在的風險， 以正常合理的謹慎態度勤勉履行職責，獨立董事在發表意見前對此次交易事項進行了充分的了解。