與之前的刷屏是對康得新案件的討論不同,這一次,焦點只有瑞華:瑞華合伙人大面積出走,客戶大面積流失。
瑞華似乎面臨滅頂之災。
但人們已經忘記了瑞華的災難因何而起,甚至忘了康得新的存在。從7月9日證監會因康得新對瑞華立案調查,時至今日,證監會的調查結論一直未出,康得新公司的聽證會時間一推再推,中小投資者的不同聲音一浪高過一浪,甚至民革中央都在「關心」康得新案件。
但,這些絲毫不影響對瑞華的負面影響。
調查的結論未出,行政的處罰未來,事實的傷害響已至。
在媒體一邊倒的聲討中,瑞華似乎「死有餘辜」。
很多人已經麻木。
不再關心,康得新案件的真相到底如何?
不再關心,在康得新案件中,哪些是會計責任,哪些是審計責任,哪些又是監管責任?
不再關心,康得新到底是財務造假,還是資金佔用?
不再關心,北京銀行是否出具了虛假的詢證函回函,是否與企業串通舞弊?
不再關心,行業監管制度是否符合合夥企業法關於特殊普通合夥的制度精神?
不再關心,證監會關於「立案即停」的規定,到底是否合理,是否在「自我賦權」?
他們只關心:瑞華倒沒倒?
反正已經找到了替罪羊,誰還管其他!
在中國經營報的報導中,瑞華近期有190名合伙人提出了退夥,佔其合伙人總數的60%。
瑞華「塌方」了!
其實,很少有人想到,合伙人對瑞華品牌的不舍是多麼的強烈。合伙人轉了一圈還是認為,像瑞華這樣認真進行技術研發、建設培訓體系、完善質控流程的事務所,其實並不多。
離開,只是因為客戶的壓力。
客戶的壓力,則來自於融資和再融資的壓力。
在經濟下行壓力加大的宏觀背景下,上市公司的融資和再融資計劃,竟然因為事務所某一個項目受到證監會立案調查,就被毫無徵兆地「擱淺」了。眼看公司資金鍊斷裂,經營面臨困難,在「立案即停」的規則之下,公司的發展計劃無法繼續,只好動員合伙人「改換門庭」,換一家事務所。
其實,換來換去,認可的,仍然被認可。合伙人還是那個合伙人,註冊會計師還是那個註冊會計師。
換,只不過是對「立案即停」的無奈妥協!
公司,總是要融資。
注師,總是要吃飯。
即便拋開具體的案件和具體的事務所不談,所謂的立案即停一直爭議不斷。
立案即停,就是根據證監會138號令《關於修改〈中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定〉的決定》,會計師事務所被立案調查後,該事務所審計的IPO、再融資、併購重組等項目,證監會都不再接收材料。
一旦不接收材料,客戶在強大的資金壓力下,只好妥協!合伙人在客戶面前,也只有妥協!要不然,活活的一個上市公司,真要因為事務所某一個合伙人的項目立案,被「停擺」了!哪怕,被立案的項目只是該合伙人眾多項目中的一個,該合伙人只是該事務所眾多合伙人中的一個。
所有的公司都要受到牽連!
蝴蝶效應,從未發生得如此真切。
連坐影響,從未滲透得如此深遠。
這裡有兩點值得關注:
一是特殊普通合夥制度該不該遵守?
2010年,為了進一步貫徹落實《關於加快發展我國註冊會計師行業的若干意見》(國辦發(2009)56號),財政部、工商總局頒布了《關於推動大中型會計師事務所採用特殊普通合夥組織形式的暫行規定》(財會〔2010〕12號),目的是為了促進我國會計師事務所做強做大,避免「一粒老鼠屎壞了一鍋湯」。
該規定明確:「採用特殊普通合夥組織形式的會計師事務所,一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合夥企業債務的,應當承擔無限責任或者無限連帶責任,其他合伙人以其在合夥企業中的財產份額為限承擔責任。」
這段話也是《合夥企業法》第五十七條原文。
但證監會的監管思路顯然不是如此。「一桿子打翻一船人」的做法屢見不鮮。
以瑞華為例,假如有360名合伙人,一名合伙人的項目被立案,那麼,不管調查的結論如何,在立案調查期間所有合伙人的行政許可項目都要被暫停;只要一名合伙人的項目被處罰,事務所所有合伙人在未來三年的市場投標都要受到影響。這個概率,要比按照特殊普通合夥制精神計算的概率高出360倍。
換言之,如果按照特殊普通合夥的精神,監管部門只處罰有過錯合伙人,那麼,審計機構發展的穩定性要高出當前的360倍,審計機構會對未來的發展會更有信心,也更有穩定的預期。
二是「未處罰、先處死」的「立案即停」規定,是否合理?
證券法規定了證券服務機構違法和處罰的各種情形:「第二百二十三條:證券服務機構未勤勉盡責,所製作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,責令改正,沒收業務收入,暫停或者撤銷證券服務業務許可,並處以業務收入一倍以上五倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告,撤銷證券從業資格,並處以三萬元以上十萬元以下的罰款。」
但《證券法》並沒有規定,在立案後、行政處罰作出前應該如何處理?
證監會138號令是一個創新,填補了這一空白。
於是,我們看到,連罰款三萬塊錢《證券法》都有規定,但決定事務所生死的「立案即停」,卻僅僅由證監會的138號令規定。
這個138號令可是由證監會2017年第1次主席辦公會議審議通過的。
2017年,「害人精」的言論餘音繞梁。
2019年,「害人精」的遺產餘威不斷。
這並不是瑞華一家之痛。這是整個行業之殤。
2018年6月12日,證監會暫停接收立信、眾華、瑞華、北京興華、致同、大華等6家會計師事務所首發上市和再融資材料,成為市場熱議的焦點,眾多上市公司被迫換所重審,不僅浪費了資源,還延誤了投融資計劃。
今年以來,先後又有正中珠江和瑞華被立案。
日前,網上流傳著一份可能暴雷的500家上市公司名單,有人將這500家公司歸集到為其提供審計服務的會計師事務所,發現40家證券資格會計師事務所的審計客戶都可能存在問題,其中有14家會計師事務所可能暴雷的審計客戶超過10家。
證券資格事務所普遍存在較為嚴重的生存危機。
風雨四十年,碩果掛滿枝。
但如今,這些碩果正在飄搖。
哪一顆會隕落,哪一顆又會倖存?
瑞華的每一天都在滴血。行業的每一天都在流淚。