來源：壹財信
作者：邵葉蓁
10月30日，安徽皖通科技(002331,股吧)股份有限公司（下稱"皖通科技"）發布了三季度報告，其中不提及報告期主要財務數據、財務指標發生變動的情況及原因，不提及三季度的淨利潤有成都賽英科技有限公司（下稱"賽英科技"）貢獻，反而對其子公司賽英科技的經營數據諱莫如深，認為對公司貢獻了76.9%淨利潤的子公司"可能失控"。
據賽英科技提供的三季度數據顯示，賽英科技2020年截至9月30日，為上市公司皖通科技貢獻了35.07%的淨利潤，三季度更是貢獻了76.9%的淨利潤。
緣何皖通科技董事會對上市公司如此重要的子公司反而想棄之不要了呢？董事會先後通過起訴、公告等手段，一再想放棄對賽英科技的控制權，究竟意欲為何？
收購至今賽英科技貢獻三成以上淨利
皖通科技披露的三季報顯示：公司前三季歸屬於上市公司股東的淨利潤為4,492.78萬元，第三季度歸屬於上市公司股東的淨利潤為2,358.33萬元，賽英科技則貢獻了1,738萬元利潤，佔上市公司淨利潤超過七成。
早在10月10日皖通科技曾發布一則公告，稱賽英科技發生爭議可能失去控制，賽英科技前8個月的營業收入和淨利潤同比有大幅下降。但是，在三季報中並未對賽英科技的實際經營數據做明確表述，令市場猜測四起。
資料顯示，截至9月30日，賽英科技實現淨利潤1,575.48萬元，佔上市公司淨利潤的35.07%；第三季度淨利潤為1,738萬元，佔上市公司淨利潤的76.9%。2017-2019年，賽英科技合計實現淨利約1.16億元，佔上市公司三年淨利總合的32.45%。
對於皖通科技為何沒在三季報中公開賽英科技的實際業績，賽英科技董事長、總經理易增輝認為，上市公司意在藉此誤導董事會、監事會成員及中小股東，造成賽英科技失控的假象，這是資本方意圖控制上市公司並進一步抹黑子公司的證據。
易增輝表示："賽英科技是軍工企業，是成華區的明星企業，怎麼可能失控？"他介紹，賽英科技分月度、季度向上市公司提交財務數據，公司運行正常，不存在上市公司提及的失控情形。
賽英科技是一家主攻軍工電子信息化的企業，成立於2000年以科研、生產整機雷達、微波組件、專用儀器儀表等為主營業務，產品有近程警戒雷達(地面、海面)、周界安全警戒雷達(系列產品)、FOD跑道異物監測雷達(塔架、移動)、高爐料面監測雷達、微位移監測雷達等。2018年初，皖通科技收購賽英科技100%股權。
易增輝表示，一直以來，賽英科技都憑藉先進的技術和優質的服務，與客戶保持穩固的供應關係。今年的各種市場利好為公司發展創造了更好條件，即使疫情來襲，也未對公司業務產生太大影響。
而對賽英科技影響很大卻是來自皖通科技內部的股權爭鬥。
"失控"說法另有隱情
皖通科技認定賽英科技失控，主要基於公司對賽英科技進行人事調整卻未能如願。
賽英科技擔憂的是，通過蒙面資本等一系列操作實際控制皖通科技的西藏景源企業管理有限公司實控人黃濤，持有其他國家永久居留權。在沒有充分更換理由的情況下，一個外籍人士安排不明人員強行接管軍工企業，此舉或有違《國家安全法》，對賽英科技的信息安全構成威脅。
易增輝表示："賽英科技是二級保密單位，不可能你隨便派人進來，而且皖通科技派過來的人沒有書面授權。"易增輝認為，皖通科技作為賽英科技的母公司來管理沒有問題，但在賽英科技經營正常的情況下更換管理層人員缺少理由。如果自己貿然將賽英科技這家軍工企業交給其他人，出了事情自己還得負法律責任。
此外，易增輝稱："我表示過可以交出管理權，只要皖通科技書面承諾承擔賽英科技軍工業務的法律責任，出了問題由他們負責，但他們不敢承諾。"
站在易增輝的角度，皖通科技所謂的"失控論"實際上是上市公司控制權之爭的延續，"幾方資本博弈。因為我也是皖通科技的董事、股東，一旦不和某些資本站在一邊，就成為了對方打擊的對象。"
在易增輝看來，所謂的"失控"是皖通科技在無中生有，"賽英科技是否失控需要監管機構和法定機構確認。"
對於三季報，董事易增輝投了棄權票。其棄權理由：一是根據報告，在上市公司營業收入與去年同期相比基本不變的情況下（-0.53%），歸屬上市公司股東淨利潤接近腰斬（-44.22%），但是報告沒有詳細說明淨利潤大幅度減少具體原因。
而易增輝給出的另外一個理由則或多或少的解釋了本文的疑問，為何董事會頻頻不想要一家貢獻了如此多利潤的子公司：本報告期內（第三季度），賽英科技給上市公司貢獻了1,738.48萬元的淨利潤，佔上市公司淨利潤總額的76.90%。報告絲毫不提賽英科技的貢獻，卻一再重複"賽英科技可能失控"！涉嫌誤導中小投資者和相關監管部門；涉嫌配合相關利益方為11月20日的臨時股東大會低價增持籌碼。
易增輝反訴皖通科技
繼皖通科技10月內兩度起訴子公司賽英科技高管易增輝存在違約，要求註銷相應股權後，易增輝方面也做出回應。
據獲得的一份易增輝方面於10月28日向成都市成華區法院遞交的起訴書，易增輝方面請求判令皖通科技繼續履行《關於成都賽英科技有限公司之發行股份購買資產協議》第14.2條關於"本次交易完成後，甲方(皖通科技)同意保持目標公司(賽英科技)管理層人員基本不變，並授予目標公司現有管理團隊對目標公司日常業務經營和發展的相應決策權"的約定，撤銷免去賽英科技董事職務的股東決定。
易增輝介紹，法院已經受理起訴。易增輝方面在起訴狀中表示，皖通科技兩次起訴賽英科技嚴重違反了《購買資產協議》第14.2條的約定，易增輝方面多次向皖通科技提出異議，要求撤銷上述股東決定，但皖通科技至今拒不撤銷。
作為雙方爭論的焦點之一，關於易增輝與南方銀谷科技有限公司（下稱"南方銀谷"）結成一致行動關係是否有意向謀求上市公司控制權，違反了當初籤署的相關協議。
易增輝表示，2017年9月21日，皖通科技的《安徽皖通科技股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金報告書》公告中明確提及了他本人籤署的《關於不謀求上市公司控制權的承諾函》承諾："（1）本人認可並尊重王中勝、楊世寧和楊新子先生的皖通科技實際控制人地位，自承諾函籤署之日起至本次重組完成後36個月內，保證不通過任何方式單獨或與他人共同謀求皖通科技的實際控制權；（2）在本次重組前，本人與其他交易對方之間不存在一致行動安排或其他關聯關係；自承諾函籤署之日起至本次重組完成後36個月內，本人（包括本人控制的企業及其他一致行動人）保證不通過包括但不限於增持上市公司股份、接受委託、徵集投票權、協議等任何方式獲得在上市公司的表決權；保證不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，也不主動通過其他關聯方或一致行動人直接或間接增持上市公司股份（但因上市公司以資本公積金轉增等被動因素增持除外），以確保王中勝、楊世寧和楊新子先生對皖通科技的實際控制權。"
易增輝認為，基於當時皖通科技股權較為分散，本人作出上述承諾的目的是為了確保王中勝、楊世寧和楊新子先生對皖通科技的實際控制權。
2019年3月7日，皖通科技發布了《關於控股股東及實際控制人發生變更的公告》，該公告明確實際控制人由王中勝、楊世寧、楊新子等三人變更為南方銀谷的實際控制人周發展。
2020年8月22日，皖通科技發布了《關於控股股東及實際控制人發生變更的公告》，該公告明確：皖通科技自2020年8月20日起處於無控股股東、無實際控制人的狀態。
基於上述，王中勝、楊世寧和楊新子先生於2019年3月7日之日起不再是皖通科技的實際控制人，皖通科技亦自2020年8月20日之日起已處於無控股股東、無實際控制人狀態，因此，他本人作出上述承諾的基礎已經喪失，《承諾函》客觀上已不具備繼續履行之條件。
對皖通科技的相關控股權之爭以及訴訟案件的進展，《壹財信》也將繼續關注。
本文首發於微信公眾號：壹財信。文章內容屬作者個人觀點，不代表和訊網立場。投資者據此操作，風險請自擔。
（責任編輯：王治強 HF013）